Rapport d'activité

31 décembre 2020

Un leader de la distribution d'aciers spéciaux

Sommaire

pages

04	Communiqué du 9 mars 2021 - Résultats annuels 2020
09	Le Groupe
10	1 Un acteur majeur de la distribution d'aciers spéciaux
11	2 Historique du Groupe
12	3 Gouvernance
23	4 Activité du Groupe
29	5 Déclaration de performance extra-financière
35	6 Autres informations
41	7 Organigramme
42	8 Bourse et actionnariat
43	9 Calendrier de communication financière
44	Rapport d'activité - 31 décembre 2020
45	1 Activité et résultats du Groupe
48	2 Activité et résultats par division
52	3 Situation financière consolidée

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Résultats annuels 2020 09.03.2021 - 18H00

Chiffre d'affaires : 1 365 m€ (-15,5 % vs 2019) EBITDA courant : 62 m€ (4,6 % du chiffre d'affaires) Résultat net part du Groupe : 11 m€ Cash-flow d'exploitation : 140 m€

Des performances 2020 solides dans un contexte difficile

Dans un contexte de profondes perturbations, JACQUET METALS a su s'adapter aux conditions de ses marchés et a réalisé une bonne performance d'ensemble.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 1,4 milliard d'euros, inférieur de -15,5 % à celui de 2019 (T4 -8,3 %), et l'EBITDA courant à 62 millions d'euros représentant 4,6 % du chiffre d'affaires contre 4,5 % en 2019.

Au cours de cet exercice le Groupe a tout particulièrement veillé à la santé et à la sécurité de ses salariés ainsi qu'à l'adaptation à l'environnement économique de ses coûts et de ses stocks d'aciers (-75 millions à 368 millions d'euros fin 2020) .

Par ailleurs, une politique d'investissement soutenue a été poursuivie (27 millions d'euros en 2020 après 30 millions en 2019) malgré le contexte, visant essentiellement à renforcer le positionnement du Groupe sur ses principaux marchés.

Avec 140 millions d'euros de cash-flow d'exploitation générés en 2020 le Groupe a consolidé sa structure financière avec un ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) de 28 % fin 2020 contre 46 % fin 2019.

L'activité du début d'année 2021, sans retrouver son niveau d'avant crise, bénéficie de la hausse des prix des matières premières, laissant augurer une augmentation du niveau de marge brute au 1er trimestre 2021. L'environnement général demeure toutefois marqué par un manque de visibilité, accentué par des conditions sanitaires toujours instables.

En 2021 le Groupe s'attachera à améliorer son efficacité opérationnelle, notamment celle de sa division IMS group en Allemagne, à poursuivre sa politique d'investissement et à rechercher des opportunités de croissance.

Le Conseil d'Administration du 9 mars 2021 présidé par Éric Jacquet a arrêté les comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 qui ont fait l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	326	355	1 365	1 615
Marge brute	94	86	328	374
en % du chiffre d'affaires	28,8 %	24,3 %	24,0 %	23,2 %
EBITDA courant 1	30	11	62	73
en % du chiffre d'affaires	9,2 %	3 %	4,6 %	4,5 %
Résultat Opérationnel Courant 1	27	4	24	43
en % du chiffre d'affaires	8,4 %	1 %	1,8 %	2,7 %
Résultat Opérationnel	35	1	28	40
Résultat net part du Groupe	30	5	11	25

1 Ajusté des éléments non-récurrents.

4e trimestre 2020

Les performances du Groupe ont été très contrastées entre le 1er et le 2nd semestre 2020 :

Au 1er semestre 2020 l'activité du Groupe a été brutalement ralentie par la crise du Covid-19. Les résultats ont été impactés par des charges de plus de 10 millions d'euros liées à la mise en place d'un plan d'économies et par l'impact du ralentissement économique sur la valorisation des stocks (conduisant le Groupe à enregistrer une provision représentant 18 % de la valeur brute des stocks au 30 juin 2020 contre 15,6 % fin 2019).
Au 2nd semestre 2020 l'activité du Groupe a été un peu plus dynamique en fin d'année notamment pour la division IMS group. De plus, la valorisation des stocks a bénéficié de la hausse des prix des matières premières en fin d'année. Le taux de provision sur stocks fin 2020 est ainsi revenu à un niveau proche de celui de fin 2019. Dans ces conditions, le Groupe affiche au 4^e trimestre 2020 un résultat net positif de 30 millions d'euros, après activation de 9 millions d'euros d'impôts différés.

Résultats 2020

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 1 365 millions d'euros, inférieur de 15,5 % à celui de 2019 (T4 -8,3 %) avec les effets suivants :

volumes distribués : -12,4 % (-1,6 % au T4) ;
prix : -3,1 % (-6,6 % au T4). Les prix observés au 4e trimestre 2020 sont inférieurs de 1,6 % à ceux observés au 3e trimestre 2020.

La marge brute s'élève à 328 millions d'euros et représente 24 % du chiffre d'affaires contre 374 millions d'euros en 2019 (23,2 % du chiffre d'affaires).

Les charges opérationnelles courantes* s'élèvent à 266 millions d'euros, en baisse de 35 millions d'euros par rapport à 2019 (-11,5 %). Cette réduction s'explique principalement par l'ajustement des charges variables et la mise en place de mesures de flexibilisation de la masse salariale. Ces dernières ont permis de réduire temporairement les charges de personnel de 9 millions d'euros.

* hors amortissements (35) m€ et provisions 1 m€

L'EBITDA courant s'établit ainsi à 62 millions d'euros et représente 4,6 % du chiffre d'affaires contre 4,5 % du chiffre d'affaires en 2019.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève quantlui à 24 millions d'euros (1,8 % du chiffre d'affaires). Ce dernier prend en compte plus de 10 millions de charges liées à la mise en place de plans d'économies dans toutes les divisions (8 millions d'euros d'économies annuelles attendues, dont 3 millions d'euros effectives dès 2020).

Dans ces conditions, le Résultat Net Part du Groupe s'établit à 11 millions d'euros contre 25 millions d'euros en 2019 (ce dernier prenait en compte une plus-value de 9 millions d'euros liée à la cession d'Abraservice).

Structure financière

Au 31 décembre 2020, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation positif de 140 millions d'euros.

Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 332 millions (24,3 % du chiffre d'affaires) contre 417 millions d'euros fin 2019 (25,8 % du chiffre d'affaires), cette baisse étant en grande partie liée à l'adaptation des niveaux de stocks aux conditions de marché (stocks -75 millions à 368 millions d'euros).

Les investissements s'élèvent à 27 millions d'euros, prenant en compte l'acquisition du principal centre de distribution de la division IMS group en Italie pour 7,5 millions d'euros.

Après prise en compte du dividende (5 millions d'euros versés en juillet) et du programme de rachat d'actions (6 millions d'euros) l'endettement net s'élève à 106 millions d'euros, contre 175 millions d'euros à fin décembre 2019. Le ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) s'établit à 28 % contre 46 % fin 2019.

Le Groupe dispose d'une structure financière solide pour faire face à la situation actuelle et ses potentielles évolutions : la trésorerie fin 2020 s'élève à 333 millions d'euros et les lignes de crédits à 728 millions d'euros (dont 289 millions non utilisées).

Résultats 2020 par division

hors impacts IFRS 16		JACQUET Tôles quarto inox		STAPPERT Produits longs inox		IMS Group Aciers pour la mécanique
m€	T4 2020		2020	T4 2020	2020	T4 2020	2020
Chiffre d'affaires		70	305		97 427	161	645
Variation 2020 vs. 2019	-12,5 %		-11,2 %	-6,0 %	-8,7 %	-7,7 %	-21,2 %
Effet prix		-4,7 %	-2,7 %	-9,6 %	-3,2 %	-6,2 %	-3,3 %
Effet volume		-7,8 %	-8,4 %	+3,6 %	-5,5 %	-1,5 %	-17,8 %
EBITDA courant 1 2		5,8	13,4		4,9 17,2	12,6	7,9
en % du chiffre d'affaires		8,2 %	4,4 %	5,1 %	4,0 %	7,8 %	1,2 %
Résultat opérationnel courant 2		4,5	5,3		5,3 14,9	13,7	0,8
en % du chiffre d'affaires		6,4 %	1,7 %	5,4 %	3,5 %	8,5 %	0,1 %

¹ Au 31 décembre 2020, les activités hors divisions et l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location contribuent à l'EBITDA courant pour respectivement 6,6 millions d'euros et 17,2 millions d'euros. ² Ajusté des éléments non-récurrents.

JACQUET : poursuite du développement

JACQUET est spécialisé dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. La division réalise 68 % de son activité en Europe et 25 % en Amérique du Nord.

En 2020, la division a poursuivi son développement organique avec les lancements de l'activité produits longs aux États-Unis, marché plus durement touché par la crise que l'Europe, de JACQUET Korea (Corée du Sud) et de JACQUET Tianjin (Chine). La division a également investi dans 2 nouveaux sites, en Italie et en Hongrie, qui seront opérationnels courant 2021.

Le chiffre d'affaires 2020 s'établit à 305 millions d'euros contre 343 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -11,2 % (T4 -12,5 %) :

volumes : -8,4 % (T4 -7,8 %) ; - prix : -2,7 % (T4 -4,7 % vs T4.19 et +0,1 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 89 millions d'euros et représente 29,1 % du chiffre d'affaires contre 105 millions d'euros en 2019 (30,6 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 13 millions d'euros représentant 4,4 % du chiffre d'affaires contre 23 millions d'euros en 2019 (6,8 % du chiffre d'affaires).

STAPPERT : performances remarquables

STAPPERT est spécialisé dans la distribution de produits longs inoxydables principalement en Europe. La division réalise 41 % de ses ventes en Allemagne, premier marché européen.

En 2020, dans un marché perturbé et soumis à une forte pression concurrentielle notamment en Allemagne, STAPPERT a su protéger ses marges et améliorer son résultat. La division a notamment amélioré sa performance opérationnelle dans l'ouest de l'Europe (Pays-Bas, France, Belgique).

Le chiffre d'affaires s'établit à 427 millions d'euros contre 467 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -8,7 % (T4 -6 %) :

volumes : -5,5 % (T4 +3,6 %) ;
prix : -3,2 % (T4 -9,6 % vs T4.19 et -1,6 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 88 millions d'euros etreprésente 20,7 % du chiffre d'affaires contre 92 millions d'euros en 2019 (19,6 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 17 millions d'euros représentant 4 % du chiffre d'affaires contre 14 millions d'euros en 2019 (3 % du chiffre d'affaires).

IMS group : conditions de marché très difficiles

IMS group est spécialisé dans la distribution d'aciers pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. La division réalise 45 % de ses ventes en Allemagne, premier marché européen.

En 2020, la division a pâti à la fois du ralentissement des activités manufacturières observé depuis 2019, notamment en Allemagne, et de son positionnement fort sur les marchés du sud de l'Europe particulièrement affectés par la crise sanitaire (cette région représente 35 % des ventes d'IMS group). Dans ce contexte, le chiffre d'affaires s'établit à 645 millions d'euros contre 818 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -21,2 % (T4 -7,7%) :

volumes : -17,8 % (T4 -1,5 %) ; - prix : -3,3 % (T4 -6,2 % vs T4.19 et -2,4 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 151 millions d'euros et représente 23,4 % du chiffre d'affaires contre 177 millions d'euros en 2019 (21,7 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 8 millions d'euros (T4 13 millions d'euros) représentant 1,2 % du chiffre d'affaires contre 14 millions d'euros en 2019 (1,8 % du chiffre d'affaires).

Informations financières clés

Résultats

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	326	355	1 365	1 615
Marge brute	94	86	328	374
en % du chiffre d'affaires	28,8 %	24,3 %	24,0 %	23,2 %
EBITDA courant 1	30	11	62	73
en % du chiffre d'affaires	9,2 %	3%	4,6 %	4,5 %
Résultat Opérationnel Courant 1	27	4	24	43
en % du chiffre d'affaires	8,4 %	1 %	1,8 %	2,7 %
Résultat opérationnel	35	1	28	40
Résultat financier	(2)	(2)	(11)	(11)
Impôts sur les résultats	(2)	(3)	(4)	(13)
Résultat des activités abandonnées	-	9	-	12
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(1)	(0)	(2)	(3)
Résultat net part du Groupe	30	5	11	25

¹ Ajusté des éléments non-récurrents.

Flux de trésorerie

m€	2020	2019
Capacité d'autofinancement	52	54
Variation du BFR	88	4
Flux de trésorerie d'exploitation	140	59
Investissements	(27)	(30)
Cession d'actifs	1	25
Dividendes versés aux actionnaires de JACQUET METALS SA	(5)	(17)
Intérêts versés	(13)	(12)
Autres mouvements	(27)	14
Variation de l'endettement net	69	40

Endettement net à l'ouverture	175	215
Endettement net à la clôture	106	175

Bilans

m€	31.12.20	31.12.19
Écarts d'acquisition	66	66
Actif immobilisé net	154	143
Droits d'utilisation	70	85
Stocks nets	368	442
Clients nets	135	152
Autres actifs	91	91
Trésorerie	333	206
Total Actif	1 217	1 186
Capitaux propres	373	379
Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux)	96	99
Fournisseurs	171	178
Dettes financières	439	381
Autres passifs	64	63
Obligations locatives	73	86
Total Passif	1 217	1 186

Le Groupe

JACQUET METALS est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux, également présent en Asie et en Amérique du Nord.

Chiffre d'affaires et répartition

Un acteur global

106 centres de distribution répartis dans 25 pays • Effectif : 2 857

2 Historique du Groupe

JACQUET METALS

1962 Création des Établissements JACQUET spécialisés dans le découpage à façon des métaux, par Michel Jacquet à Lyon.
1993 Éric Jacquet devient actionnaire majoritaire (51 %) de JACQUET SA, société-mère du Groupe.
1994 Création par Éric Jacquet de JACQUET Industries qui contrôle 100 % du Groupe.
1997 Le 23 octobre, entrée de JACQUET Industries au Second Marché de la Bourse de Paris.
1991-2006 Développement du Groupe en Europe (Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Italie, Finlande).
2006 JACQUET Industries devient JACQUET METALS.
2006-2010 Premières implantations de JACQUET en Asie (à Shanghai en Chine) et aux États-Unis (à Philadelphie, Houston, Chicago et Los Angeles).
2008-2009 Éric Jacquet et JACQUET METALS acquièrent 33,19 % du capital d'IMS.

IMS

1977 Fondation de la société " International Metal Service " regroupant les " sociétés de commerce " du sidérurgiste Creusot-Loire.
1983 Usinor devient actionnaire d'IMS à 100 %.
1987 Le 11 juin, entrée d'IMS au second marché de la Bourse de Paris.
1996-2002 Développement du Groupe IMS en Europe (Pologne, Italie, Espagne, France).
2004 Arcelor sort du capital et le fonds Chequers Capital prend le contrôle d'IMS.
2005 Acquisitions en Europe centrale (Hongrie, République tchèque, Slovaquie).
2006 Acquisition d'Hoselmann (Allemagne) ; Chequers Capital sort du capital : placement des titres IMS sur le marché.
2007 Acquisition du Groupe Cotubel.
2008 Cession de la filiale Astralloy aux États-Unis.
2010 Dépôt d'un projet d'OPE initié par JACQUET METALS sur les actions de la société IMS (regroupant les activités IMS group, STAPPERT et Abraservice)

Fusion-absorbtion de JACQUET METALS par IMS. IMS devient Jacquet Metal Service.

2011-2012 Cession des activités aluminium et métaux non ferreux d'IMS France, des sociétés Euralliage (France), Produr (France), Venturi (Italie) et Brescia Acciai (Italie).
2013 Acquisition de la société Finkenholl (Allemagne) par la division IMS group.
2014 Acquisition du groupe Rolark (Canada) par la division JACQUET.
2015-2017 Acquisition et intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution (Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Autriche) par la division IMS group.

2018 Cessions des sociétés IMS TecPro (Allemagne) et Calibracier (France).

2019 Cession du groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion (10 centres de distribution localisés dans 11 pays).

2020 Jacquet Metal Service devient JACQUET METALS.

3 Gouvernance

Principes généraux 3.1

JACQUET METALS SA, la " Société ", a adopté le régime d'administration et de gestion à Conseil d'administration et se réfère principalement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le " Code de Référence ").

La Société applique l'ensemble des recommandations du Code de Référence, à l'exception du renouvellement échelonné des mandats des administrateurs (recommandation n°14) compte tenu de la courte durée du mandat d'administrateur au sein de la Société (deux années).

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a constitué en son sein :

un Comité des nominations et des rémunérations ; et
un Comité d'audit et des risques.

Le Conseil d'administration est également attentif à l'équilibre de sa composition et de celle de ses Comités. Dans ce contexte, il veille à :

maintenir une diversité d'expériences, d'horizons et de pyramide des âges ;
compter au moins la moitié de membres indépendants conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur ;
compter au minimum 40 % d'administrateurs de chaque sexe conformément aux prescriptions de l'article L. 225- 18-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est ainsi composé de 10 membres dont :

8 sont réputés indépendants ;
6 sont des hommes et 4 sont des femmes ;
1 est de nationalité allemande.

	Âge	Sexe	Nationalité	Indépendance	Comité des nominations et des rémunérations	Comité d'audit et des risques
Éric Jacquet Président du Conseil d'administration	62 ans	H	Française	-	-	-
Jean Jacquet Vice-président du Conseil d'administration	88 ans	H	Française	√	-	-
Gwendoline Arnaud Administrateur	48 ans	F	Française	√	Membre	-
Séverine Besson-Thura Administrateur	46 ans	F	Française	√	-	-
Jacques Leconte Administrateur	76 ans	H	Française	√	-	Membre
Henri-Jacques Nougein Administrateur	73 ans	H	Française	√	Président	-
Dominique Takizawa Administrateur	64 ans	F	Française	√	-	Présidente
Pierre Varnier Administrateur	72 ans	H	Française	√	-	Membre
Alice Wengorz Administrateur	54 ans	F	Allemande	√	Membre	-
JSA représentée par Ernest Jacquet Administrateur	23 ans	H	Française	-	-	Membre

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Dans ce cadre, la Société communique les critères de rémunération variable de ses dirigeants mandataires sociaux, qui se divisent en deux catégories :

Une partie basée sur la rentabilité du Groupe, le calcul étant fonction du niveau du Résultat Net Part du Groupe par rapport au chiffre d'affaires consolidé. Il n'y a pas d'objectifs fixés.

Conformément aux recommandations du Code de Référence, le montant maximum de la part de la rémunération annuelle variable brute basée sur des critères quantitatifs est plafonné (à 150 % de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur Général et à 250 000€ brut pour le Directeur Général Délégué).

Une partie basée sur des critères qualitatifs, laissée à l'appréciation du Comité des nominations etrémunérations qui soumet le niveau de rémunération annuelle des dirigeants à l'approbation du Conseil d'administration et peut proposer le cas échéant le versement d'une rémunération exceptionnelle.

Le conseil d'administration 3.2

Composition du Conseil d'administration 3.2.1

L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a nommé, en qualité d'administrateurs pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Éric Jacquet • de nationalité française, 62 ans, Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS SA depuis le 20 juillet 2010. Auparavant Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS SA (anciennement JACQUET Industries SA) depuis sa création en 1994. Éric Jacquet a effectué toute sa carrière au sein du groupe JACQUET METALS où il a notamment exercé des fonctions de responsable commercial (1980-1985) et de chargé du marketing et du développement à l'exportation (1986-1993). Par ailleurs, Éric Jacquet est membre de l'association des juges et anciens juges du Tribunal de commerce de Lyon. Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2010

Jean Jacquet • (réputé indépendant), de nationalité française, 88 ans, a exercé les mandats de Président de Faïence et Cristal de France jusqu'en 2012, de Président-Directeur Général de Somergie (Société d'Économie Mixte Locale de gestion des déchets de l'Agglomération Messine) jusqu'en 2011, et de Président-Directeur Général des TCRM (Transports en commun de la région Messine) jusqu'en 2010.

Jean Jacquet a représenté JSA en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité des nominations et des rémunérations d'IMS International Metal Service du 16 juin 2009 au 3 février 2010.

Jean Jacquet a effectué la première partie de sa carrière au sein du groupe Renault jusqu'en 1984. Il a ensuite été Président-Directeur Général d'Unimetal / Ascometal entre 1984 et 1988, et Président de l'Union des négociants en aciers spéciaux (Unas) entre 1988 et 1999. Il a également été Président du Conseil de surveillance de Winwise, Administrateur de l'Ecole Nationale d'Ingénieurs de Metz, Président de la Mission Interministérielle de Développement du Pôle européen de Longwy, Président du Conseil d'administration de l'Usine d'électricité de Metz, Vice-président délégué de l'Association Nationale des Régies d'Électricité et Vice-président du District de l'Agglomération Messine (devenue la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole). Il est rappelé que Jean Jacquet n'a pas de lien de parenté avec Éric Jacquet.

Jean Jacquet est licencié en droit et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris. Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2010

Gwendoline Arnaud • (réputée indépendante), de nationalité française, 48 ans, exerce la profession d'avocat depuis 1998. Elle a fondé en 2003 son cabinet spécialisé en droit de la famille et en droit des affaires. GwendolineArnaud esttitulaire d'une maîtrise de droit privé et du CAPA(certificat d'aptitude à la profession d'avocat). Première date de nomination au Conseil d'administration : 26 juin 2014

Séverine Besson-Thura • (réputée indépendante), de nationalité française, 46 ans, est fondatrice et présidente de la SAS ACT4 TALENTS, spécialisée dans l'accompagnement de la transformation sociale des entreprises. Elle a effectué l'essentiel de sa carrière dans le management en environnement industriel et international. Elle a occupé des postes de Consultante marketing, Directrice développement international puis PDG d'une PME dans le secteur de la chimie. Severine Besson-Thura est diplômée d'un Master 2 en Commerce et Marketing et d'un Executive MBA de l'emlyon et est doctorante en Management RH à l'Université Paris-Dauphine. Elle est en outre membre du Conseil d'administration de l'INSA Lyon et de Handicap International. Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2016

Jacques Leconte • (réputé indépendant), de nationalité française, 76 ans, a été Directeur du centre d'affaires du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes. Il a notamment été responsable des activités de financement des grandes en-

au sein de l'Agence de Développement Régionale du Crédit Agricole. Administrateur de JACQUET METALS depuis 2009, il est également membre du Comité stratégique de la société Thermcross SA. Monsieur Jacques Leconte a effectué des études universitaires en géographie et à l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

treprises, des coopératives et des investisseurs institutionnels pour des départements de la région Rhône Alpes

Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2010

Henri-Jacques Nougein • (réputé indépendant), de nationalité française, 73 ans, est arbitre, médiateur, liquidateur amiable et courtier d'assurances (spécialiste des risques d'entreprise et de responsabilité civile).

Il est également Président honoraire du Tribunal de Commerce de Lyon, ancien Président du Centre Interprofessionnel de Médiation et d'Arbitrage et cogérant du Réseau Européen d'Arbitrage et de Médiation. Il est fondateur et coresponsable du Centre Franco-Argentin de Médiation et d'Arbitrage, du Centre Franco-Chinois de Médiation (en partenariat avec les Autorités du gouvernement de Shanghai) et du Centre Franco-Indien de Médiation et d'Arbitrage (en partenariat avec la Fédération Indienne des Chambres de Commerce et d'Industrie). Monsieur Henri-Jacques Nougein est par ailleurs ancien chargé d'enseignement à l'Université LYON III (Droit judiciaire économique) et auteur d'études et ouvrages juridiques et techniques.

Il est titulaire d'une licence en droit privé, diplômé de l'Institut d'Études Judiciaires de Lyon, diplômé des Études Supérieures de Droit privé, et docteur d'Etat en droit (1976).

Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2010

Dominique Takizawa • (réputée indépendante), de nationalité française, 64 ans, anciennement Secrétaire Générale de l'Institut Mérieux (2001-2020). Elle a rejoint le Groupe Mérieux en 2001 et a été notamment impliquée dans son développement stratégique, en particulier lors des opérations de fusion-acquisition, dans les relations avec les actionnaires et les investisseurs. Elle a notamment accompagné l'introduction en bourse de la société bioMérieux. Auparavant, elle a occupé les fonctions de Directeur Financier auprès de différentes sociétés : Pasteur-Mérieux Connaught (aujourd'hui Sanofi Pasteur), Aventis Crop Sciences (aujourd'hui Bayer) et Rhône Mérieux / Mérial. Dominique Takizawa est diplômée d'HEC-École de Management et titulaire du DECF (Diplôme d'Etudes Comptables et Financières).

Première date de nomination au Conseil d'administration : 26 juin 2020

Pierre Varnier • (réputé indépendant), de nationalité française, 72 ans, est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un DESS en Sciences Économiques. Pierre Varnier est depuis 2007 Président de Varco International SAS, société spécialisée dans le management de transition. Dans ce cadre, il a notamment été Président Directeur Général de Thyssenkrupp Materials France SAS et CRO de Lucchini / Aferpi. Avant qu'il ne fonde Varco International SAS, Pierre Varnier a été successivement Directeur Général de KDI (société du Groupe Kloeckner) (2003-2007), Président Directeur Général d'Arcelor Tubes (1999-2003), Directeur Général d'Ugine Europe Service (1997-1999), VP Stratégie / développement du Groupe Ugine (1996-1997), Administrateur délégué d'Ugine Srl (Italie) de 1991 à 1996, Directeur Commercial d'Ugitech (1986-1991), Directeur du Plan / Contrôle de gestion d'Ugine Aciers (1981-1985).

Première date de nomination au Conseil d'administration : 26 juin 2020

Alice Wengorz • (réputée indépendante), de nationalité allemande, 54 ans, est conseillère en gestion d'entreprise au sein de son propre cabinet. Elle est spécialisée en stratégie, organisation et processus de l'entreprise et ressources humaines. Elle a également exercé cette profession au sein du Cabinet Deloitte & Touche GmbH et du Cabinet Arthur Andersen & Co. GmbH. Alice Wengorz est par ailleurs Juge honoraire au Tribunal d'instance local de Francfort-sur-le-Main en charge des matières pénales. Elle est diplômée en sciences économiques. Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2016

JSA • société anonyme de droit belge contrôlée par Monsieur Éric Jacquet, dont le représentant est son fils Monsieur Ernest Jacquet. Ernest Jacquet, de nationalité française, 23 ans, prépare actuellement un Master of Science in Global Innovation & Entrepreneurship à l'emlyon. Première date de nomination au Conseil d'administration : 30 juin 2010

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet de sanction publique officielle, n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, n'a été associé à une quelconque mise sous séquestre, n'a été incriminé par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés, ou n'a fait l'objet d'aucune mesure d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'Administrateur de la Société.

— Critères d'indépendance des administrateurs

Conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur, le Conseil d'administration veille à compter en son sein au moins la moitié de membres indépendants.

L'indépendance des membres du Conseil d'administration se vérifie au regard des critères suivants :

ne pas être et ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ;
ne pas être membre du Conseil de surveillance ou Administrateur depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant interviendra à l'échéance des douze ans ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou, le cas échéant, de la société mère exerçant un contrôle sur la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
pour un dirigeant mandataire social non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire, ou des titres, ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Le Conseil d'administration peut toutefois estimer qu'un membre, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée au cas par cas chaque année par le Conseil d'administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel.

Critères	Éric Jacquet	Jean Jacquet	Gwendoline Arnaud	Séverine Besson Thura	Jacques Leconte	Henri Jacques Nougein	Dominique Takizawa	Pierre Varnier	Alice Wengorz	Ernest Jacquet représentant permanent JSA
1 Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes	×	√	√	√	√	√	√	√	√	√
2 Mandats croisés	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
3 Relations d'affaires significatives	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
4 Lien familial	√	√	√	√	√	√	√	√	√	×
5 Commissaire aux comptes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
6 Durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	×	√	√	√	√	√	√	√	√	√
8 Statut de l'actionnaire important	×	√	√	√	√	√	√	√	√	√

Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et × représente un critère d'indépendance non satisfait.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'administration
Françoise Papapietro (26 / 06 / 2020)	Dominique Takizawa (26 / 06 / 2020)	Éric Jacquet (26 / 06 / 2020)
Wolfgang Hartmann (26 / 06 / 2020)	Pierre Varnier (26 / 06 / 2020)	Jean Jacquet (26 / 06 / 2020)
		Gwendoline Arnaud (26 / 06 / 2020)
		Séverine Besson-Thura (26 / 06 / 2020)
		JSA représentée par Ernest Jacquet (26 / 06 / 2020)
		Jacques Leconte (26 / 06 / 2020)
		Henri-Jacques Nougein (26 / 06 / 2020)
		Alice Wengorz (26 / 06 / 2020)

Comité des nominations et des rémunérations
		Henri-Jacques Nougein (26 / 06 / 2020)
		Gwendoline Arnaud (26 / 06 / 2020)

Comité d'audit et des risques
Jean Jacquet (26 / 06 / 2020)	Dominique Takizawa (26 / 06 / 2020)	Jacques Leconte (26 / 06 / 2020)
Wolfgang Hartmann (26 / 06 / 2020)	Pierre Varnier (26 / 06 / 2020)
	JSA représentée par Ernest Jacquet (26 / 06 / 2020)

Alice Wengorz (26 / 06 / 2020)

Fonctionnement du Conseil d'administration 3.2.2

Organisation du Conseil d'administration définie par un Règlement Intérieur

Le Conseil d'administration a adopté son Règlement Intérieur le 20 juillet 2010 et l'a mis à jour successivement le 22 janvier 2014, le 30 juin 2016, le 7 mars 2018, le 13 mars 2019 et le 9 mars 2021 (le " Règlement Intérieur ") afin de tenir compte notamment des différentes révisions du Code de Référence. Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration regroupe et précise les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables en vertu de la Loi et des statuts de la Société, ainsi que les règles de fonctionnement des Comités permanents mis en place.

—

Le Règlement Intérieur rappelle :

les compétences et les pouvoirs du Conseil d'administration ;
les devoirs et obligations de ses membres au regard des principes de confidentialité des informations privilégiées détenues et des règles d'indépendance et de loyauté ;
l'obligation pour chacun de ses membres d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement ; l'Administrateur doit, dans un tel cas, s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés ;
les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles qu'énoncées aux termes de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 A à 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'administration se réunisse au moins une fois par trimestre.

Le Règlement Intérieur prévoit les règles de fonctionnement des deux Comités permanents institués en son sein : le Comité d'audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Règlement Intérieur prévoit enfin qu'au moins une fois par an, le Conseil d'administration est invité par son Président à procéder à un examen et à une évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.

Missions et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en oeuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société etrègle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

délibère sur la stratégie du Groupe et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements ;
désigne la direction générale de l'entreprise et contrôle sa gestion ;
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché notamment à travers les comptes et le rapport annuel ou à l'occasion d'opérations significatives.

La conclusion des opérations suivantes doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration :

- toute acquisition ou cession de participations ou toute acquisition ou cession de fonds de commerce pour une valeur d'entreprise, pour chaque opération, supérieure à 5 millions d'euros ;
toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ;
les avals, cautions et garanties, dans les conditions déterminées par les textes applicables.

Le Président ou, le cas échéant, le Vice-président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d'administration. Il s'assure que les membres du Conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission et que le Conseil d'administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe.

La direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration qui cumule ainsi les deux fonctions.

Activité du Conseil d'administration

En 2020, le Conseil d'administration de JACQUET METALS s'est réuni six fois. Chaque administrateur reçoit, une semaine avant la date de la réunion, les convocations accompagnées de l'ordre du jour et des dossiers techniques soumis à examen.

—

Le Conseil d'administration a notamment :

examiné le budget 2020 ;
autorisé le Président à accorder des garanties pour le compte de la Société ;
réparti les rémunérations dues aux administrateurs au titre de l'exercice 2019 ;
procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement ;
examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux, selon le cas, annuels, trimestriels ou semestriels ainsi qu'examiné les documents de gestion prévisionnelle ;
approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
arrêté les rapports et résolutions proposés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale convoquée le 26 juin 2020 ;
mis en œuvre l'autorisation donnée par l'Assemblée générale à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société ;
pris connaissance de l'ensemble des comptes-rendus du Comité d'audit et des risques ainsi que du Comité des nominations et des rémunérations ;
dans le cadre des points d'actualité sur la vie du Groupe, pris connaissance de l'état d'avancement des projets en cours, des événements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société.

La durée des réunions du Conseil d'administration a été en moyenne d'une heure et demie et le taux de participation des membres a été de 97 %.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Évaluation des travaux du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code de Référence, le Conseil procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, et réalise tous les trois ans un bilan plus approfondi.

Le Conseil consacre ainsi une fois par an un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorerl'efficacité, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil et de mesurerla contribution effective de chaque membre à ses travaux. La dernière évaluation triennale a été réalisée lors de la séance du 11 mars 2020. Il ressort de cette évaluation que la majorité des administrateurs considère que les règles de bonne gouvernance sont mises en œuvre par la Société. Le Conseil d'administration a conclu que la fréquence et la durée de ses réunions, ainsi que l'information dont il dispose préalablement, lui permettent de mener à bien sa mission.

Assiduité des administrateurs

	Assiduité au Conseil d'administration	Assiduité au Comité des no- minations et des rémunérations	Assiduité au Comité d'audit et des risques
Éric Jacquet Président du Conseil d'administration	100 %	n.a.	n.a.
Jean Jacquet Vice-président du Conseil d'administration, Président du Comité d'audit et des risques jusqu'au 26 / 06 / 2020	83,33 %	n.a.	100 %
Gwendoline Arnaud Administrateur, Membre du Comité des nominations et des rémunérations	100 %	100 %	n.a.
Séverine Besson-Thura Administrateur	100 %	n.a.	n.a.
Wolgang Hartmann Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques jusqu'au 26 / 06 /2020	66,67 %	n.a.	50 %
Jacques Leconte Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques	100 %	n.a.	100 %
Henri-Jacques Nougein Administrateur, Président du Comité des nominations et des rémunérations	100 %	100 %	n.a.
Françoise Papapietro Administrateur jusqu'au 26 / 06 /2020	100 %	n.a.	n.a.
Dominique Takizawa Administrateur, Présidente du Comité d'audit et des risques depuis le 26 / 06 /2020	100 %	n.a.	100 %
Pierre Varnier Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques depuis le 26 / 06 /2020	100 %	n.a.	100 %
Alice Wengorz Administrateur, Membre du Comité des nominations et des rémunérations	100 %	100 %	n.a.
JSA Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques depuis le 26 / 06 /2020	66,67 %	n.a.	100 %

—

Les Comités du Conseil d'administration 3.3

Chaque Comité permanent est composé de quatre membres au plus. Tous les membres du Comité des nominations et des rémunérations et trois membres sur quatre du Comité d'audit et des risques sont réputés indépendants.

Comité des nominations et des rémunérations 3.3.1

Composition du comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur soit jusqu'à l'assemblée générale de la Société devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021, à savoir :

Henri-Jacques Nougein (Président) ;
Alice Wengorz ;

—

Gwendoline Arnaud.

Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunération a pour missions, conformément au Règlement Intérieur :

de faire au Conseil d'administration toutes propositions concernant l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs ;
d'organiser la procédure de sélection des futurs administrateurs indépendants et proposer au Conseil d'administration le recrutement de nouveaux administrateurs ou du(des) Directeur(s) général(aux) et plus particulièrement, la fixation et l'évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ;
d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de pouvoir proposer des solutions notamment en cas de vacance imprévisible ;
de participer, pour les sujets et les thèmes qui le concernent, à l'élaboration du rapport annuel ;
le cas échéant de faire au Conseil d'administration toutes recommandations sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux ;
la prise en charge de toute autre mission attribuée au comité des nominations et des rémunérations par le Code de Référence.

Le Comité des nominations et des rémunérations se fait communiquer à cet effet tous les éléments nécessaires ou utiles suffisamment en amont de la réunion dudit Comité pour que ses membres puissent en prendre connaissance dans un délai raisonnable avant cette réunion, et entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à l'accomplissement de sa mission.

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Ses travaux ont principalement porté sur l'examen :

de la politique salariale appliquée aux cadres dirigeants des sociétés du Groupe, et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au regard de la taille du groupe et des recommandations du Code de Référence ;
d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
de la composition du Conseil d'administration, des Comités et de l'indépendance des administrateurs ;
de l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux ;
de l'enveloppe des rémunérations alloués aux administrateurs.

Évaluation des travaux du Comité des nominations et des rémunérations

En 2020 le Comité a procédé à l'évaluation de son mode de fonctionnement. Cette évaluation s'est faite de manière interne sur la base, notamment, d'un questionnaire adressé à chaque membre et portait principalement sur les sujets suivants : composition du Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité, rémunération des membres du Comité, accès aux dirigeants du Groupe.

Le Comité des nominations et des rémunérations a conclu que la fréquence de ses réunions, variable selon les exercices en fonction du nombre de sujets à traiter, et leur durée ainsi que l'information dont dispose préalablement chaque membre du Comité, lui permettent de mener correctement sa mission.

3.3.2 Comité d'audit et des risques

—

Composition du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de quatre membres, nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur soitjusqu'à l'Assemblée générale de la Société devant statuer surles comptes clos le 31 décembre 2021, à savoir:

Dominique Takizawa (Présidente) ;
Jacques Leconte ;
Pierre Varnier ;
la société JSA représentée par Ernest Jacquet.

Missions du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques a pour missions, conformément au Règlement Intérieur :

de s'assurer de la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ;
d'examiner, avant leur présentation au Conseil d'administration, les comptes sociaux et consolidés ainsi que les budgets et prévisions et à cet effet de passer en revue les états financiers semestriels, annuels et, le cas échéant, trimestriels, les principes et méthodes comptables, les principes et méthodes d'audit et de contrôle interne de la Société et les analyses et rapports relatifs au reporting financier et à la politique comptable ;
de s'assurer de la qualité et du respect des procédures de contrôle interne et de leur application ;
de procéder à la revue de l'inventaire des conventions courantes et conclues à des conditions normales transmis par la direction de la Société et soumettre au Conseil d'administration son analyse et ses recommandations en vue de l'examen annuel parle Conseil d'administration des conventions règlementées et des conventions courantes ;
de fixerles règles de recours aux commissaires aux comptes pourles travaux autres que ceux relatifs au contrôle des comptes et de confier des missions complémentaires d'audit à des auditeurs externes ;
de piloter la sélection, la désignation et le renouvellement des commissaires aux comptes, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers, de s'assurer de leur indépendance et de leur objectivité s'agissant des commissaires aux comptes appartenant à des réseaux assurant à la fois des fonctions d'audit et de conseil et de soumettre au Conseil d'administration les résultats de ses travaux ;
d'examiner le programme d'intervention des commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites ;
plus généralement, d'examiner, contrôler et apprécier tout ce qui est susceptible d'affecter l'exactitude et la sincérité des états financiers ainsi que de l'information extra-financière ;
la prise en charge de toute autre mission attribuée au comité d'audit et des risques par la loi ou le Code de Référence.

Pour mener à bien sa mission, le Comité d'audit et des risques a accès à tout document comptable et financier ; il entend les responsables de l'établissement des comptes, le responsable de l'audit interne ainsi que les Commissaires aux comptes afin d'obtenir l'assurance que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs diligences.

Le Comité d'audit et des risques se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du Conseil dont l'ordre du jour porte notamment sur :

- l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que sur l'examen des rapports des Commissaires aux comptes y afférant ;
l'examen du budget.

—

Le Comité d'audit et des risques s'assure également du suivi des risques potentiels encourus parle Groupe. Ilrend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Activité du Comité d'audit et des risques

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois avec un taux de présence de ses membres de 89 %. La durée de ses réunions a été en moyenne de deux heures.

Ses travaux ont principalement porté sur :

l'examen des comptes annuels et semestriels du Groupe et de la Société ainsi que des documents de gestion prévisionnelle ;
la bonne application des principes comptables ;
la vérification du déroulement de la clôture des comptes et la revue des conclusions des Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de contrôle ;
l'examen du budget.

Le Comité d'audit et des risques a pris connaissance des travaux de la direction de l'audit interne portant notamment sur le suivi des recommandations des Commissaires aux comptes, de ses conclusions sur les missions d'audit spécifiques et sur l'approche proposée pour l'organisation du contrôle interne et le recensement et le suivi des risques.

Par ailleurs, le Comité d'audit et des risques s'est assuré de l'avancement des différentes mesures prévues par le règlement général sur la protection des données (" RGPD ").

Évaluation des travaux du Comité d'audit et des risques

En 2020 les membres du Comité d'audit et des risques ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité et à son évaluation. Cette évaluation s'est faite de manière interne et portait principalement sur les sujets suivants : composition du Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité, rémunération des membres du Comité, accès aux dirigeants du Groupe.

Il convient de noter qu'en 2020 la composition du Comité d'audit et des risques a évolué avec le remplacement de trois de ses membres et un changement de Présidence.

Le Comité d'audit et des risques a conclu qu'à ce stade la fréquence et la durée de ses réunions, ainsi que l'information dont lui-même et chacun de ses membres disposent préalablement, lui permettent de mener correctement sa mission. Une évaluation plus approfondie pourra avoir lieu en 2021.

Le Directeur général et le Directeur général délégué 3.4

Le Conseil d'administration du 26 juin 2020 a renouvelé le mandat de Directeur général de M. Éric Jacquet et le mandat de Directeur général délégué de M. Philippe Goczol, tous deux nommés pour la première fois le 20 juillet 2010 :

Éric Jacquet : les informations le concernant sont présentées au § 3.2.1 ;
Philippe Goczol : de nationalité belge, 55 ans, il est diplômé de l'Université de Mons (Belgique). Il a commencé sa carrière en 1988 au sein du producteur d'aciers Industeel (ex Fafer, groupe ARCELOR MITTAL) où il exercera successivement les fonctions d'ingénieur commercial (1988-1992), de fondé de pouvoir (1992-2000), puis de Directeur des ventes (1999-2000). En 2001, il rejoint le groupe JACQUET METALS en tant que Directeur du développement avant d'être nommé Directeur général délégué en 2004.

Limitation des pouvoirs du Directeur général délégué

Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a décidé à titre de mesure d'ordre interne et inopposable aux tiers que le Directeur général délégué ne disposera d'aucune attribution, contrôle ou responsabilité dans le secteur financier, en particulier en ce qui concerne la gestion financière des participations, la gestion des dividendes des filiales, les placements financiers, les comptes courants, la situation de trésorerie etles engagements financiers contractés par les filiales, ce secteur financier relevant de la seule compétence du Directeur général.

L'équipe dirigeante 3.5

- Éric Jacquet	- Président-Directeur général
- Philippe Goczol	- Directeur général délégué
- Thierry Philippe	- Directeur général finance
- David Farias	- Directeur général en charge de la division JACQUET
- Hans-Josef Hoss	- Directeur général en charge de la division IMS group
- Alexandre Iacovella	- Directeur général opérationnel

Patrick Guien - Directeur organisation et process

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale 3.6

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 28 des statuts de la Société.

Dans le contexte des règles d'urgence sanitaire liées au Covid-19 et en application des dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et des dispositions du décret n° 2020-548 du 11 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, et dans le souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, associés et collaborateurs de la Société, l'Assemblée générale annuelle de la Société du 26 juin 2020 s'est tenue exceptionnellement à huis clos, c'est-à-dire sans que les associés de la Société et les autres personnes ayant le droit d'assister à cette Assemblée ne participent à la séance.

4 L'activité du groupe

Le marché

En 2020 la production mondiale d'acier représente environ 1,8 milliard de tonnes dont environ 6 % pour les aciers spéciaux.

Le marché des aciers spéciaux recouvrant un grand nombre de niches de produits, de contextes géopolitiques et de typologies du rôle de la distribution, le Groupe dispose en conséquence de peu d'informations chiffrées revêtant un caractère officiel.

Le métier

JACQUET METALS est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux.

Les aciers spéciaux sont des aciers aux caractéristiques chimiques et mécaniques adaptées aux environnements tels que la corrosion, les variations de température et de pression et les sollicitations mécaniques. Par rapport à ceux des aciers d'usage général, les délais de livraison des aciers spéciaux sont plus longs, généralement compris entre 2 et 12 mois.

L'activité principale du Groupe consiste à acheter des aciers spéciaux en grandes quantités auprès des producteurs, à les stocker et à servir dans des délais très courts (inférieurs à une semaine) une très large clientèle industrielle (60 000 clients actifs dans 60 pays).

Entre le producteur et le client final, JACQUET METALS apporte la valeur ajoutée suivante :

une large gamme de produits stockés, livrés dans des délais courts (les carnets de commandes dépassant rarement quelques semaines) ;
une sécurité d'approvisionnements et une traçabilité des produits ;
une gestion des besoins en flux tendus (stock personnalisé, définition de stratégies d'approvisionnements) ;
des prix d'achats compétitifs ;
la gestion pour le client des variations de prix ;
des services de découpe et de parachèvement.

En complément de la distribution en l'état de sa gamme de produits, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients d'effectuer diverses opérations de première transformation " sur-mesure " pour répondre aux spécifications des utilisateurs finaux. Réalisées au sein des centres de distribution du Groupe, ces prestations, variant selon les produits vendus, sont généralement des opérations légères de découpage, dressage, cintrage, pliage ou perçage. Elles constituent un atout commercial important : évitant le recours à un sous-traitant, elles permettent de fidéliser les clients en qualifiant le Groupe comme interlocuteur unique.

Le Groupe achète de grandes quantités d'acier auprès de producteurs d'aciers spéciaux : 20 fournisseurs représentent environ 50 % des achats du Groupe, avec des délais de livraison compris entre 2 et 12 mois et vend auprès d'une clientèle atomisée : 60 000 clients actifs, moyenne de facturation inférieure à 3 000 euros.

— La chaîne de valeur

Fournisseurs

20 producteurs :
50 % des achats
délais de livraison : 2 à 12 mois

JACQUET METALS → →

prix d'achats
stocker des spécialités
gérer les variations de prix
parachèvement

Clients

60 000 clients
facture moyenne < 3 000 €
délais de livraison ±1 semaine

Les achats

La négociation des conditions d'achats est réalisée entre la direction des principaux producteurs d'aciers spéciaux et les dirigeants de JACQUET METALS SA, en collaboration avec les dirigeants des divisions.

En agrégeant les volumes par division, JACQUET METALS apporte aux producteurs une meilleure visibilité sur leur activité et l'organisation de leur production. En retour, le Groupe bénéficie de conditions d'achat optimisées. Les " conditions-cadres " ainsi obtenues sont communiquées aux filiales concernées qui passent directement leurs commandes aux producteurs.

Le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance. Un fournisseur donné n'est en mesure de fournir qu'un nombre limité de références. S'agissant de produits dits de spécialité distribués sur des marchés de niche, le nombre de fournisseurs est également restreint.

Pour certains produits de niche, le Groupe s'approvisionne principalement auprès de producteurs avec lesquels il entretient un partenariat étroit (VDM pour les alliages de nickel, etc.). Le Groupe dispose par ailleurs de contrats d'exclusivité pour certains produits et sur certains pays.

Les clients

Les aciers spéciaux sont utilisés pour des applications spécifiques par une grande variété d'industries. Les grands utilisateurs finaux comme les constructeurs automobiles s'approvisionnent en direct auprès des producteurs.

À l'inverse, le cœur de cible de JACQUET METALS est constitué d'un tissu local de PME appartenant à des secteurs industriels diversifiés.

Le Groupe sert plus de 60 000 clients actifs présents dans une centaine de pays et les relations commerciales portent sur une grande quantité de petites commandes (inférieures à 3 000 euros en moyenne). Ainsi, le Groupe ne souffre d'aucune dépendance à un client en particulier. Les clients commandent directement aux sociétés du Groupe, sans procédure d'appel d'offre. La facturation se fait pour chaque commande client après expédition des produits. Plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré auprès de différentes compagnies d'assurance-crédit.

Les relations commerciales sont récurrentes et portent sur une grande quantité de petites commandes qui constituent la majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe. Le carnet de commandes représente environ 1 mois de chiffre d'affaires.

Stratégie et objectifs

—

Le Groupe est un distributeur indépendant des producteurs d'aciers spéciaux, ce qui lui permet de s'approvisionner dans le monde entier, de n'importe quelle source, aux conditions les plus compétitives. Être en mesure d'obtenir les meilleures conditions d'achat est l'un des principaux moteurs de la stratégie du Groupe.

JACQUET METALS décline son offre au travers d'un portefeuille de 3 marques organisées au sein de 3 divisions, chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques.

La fonction principale de JACQUET METALS SA, la société mère, est de conduire – pour les principaux produits et principaux producteurs – la négociation des conditions d'achat en coopération avec les dirigeants de chaque division.

Afin d'augmenter les volumes d'achats par division, et ainsi d'optimiser les conditions d'achats, le Groupe développe les réseaux de distribution de ses divisions en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, par croissance externe ou organique.

À moyen terme, les axes principaux de développement sont :

l'Europe et plus particulièrement l'Allemagne, l'Italie et le Royaume-Uni ;
l'Amérique du Nord, où seule la division JACQUET opère à ce jour.

Outre le développement géographique, le Groupe envisage également de compléter ses gammes de produits distribués (à titre d'exemple : aluminium, etc.).

Chaque division est animée par un Directeur général chargé de la développer dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par JACQUET METALS.

Les fonctions centrales, négociation des conditions d'achats d'aciers, affaires financières etlégales, informatique, assurance-crédit et communication, sont pilotées par JACQUET METALS SA, en étroite collaboration avec les spécialistes de chaque division.

Tôles quarto inox Produits longs inox Aciers pour la mécanique

—

JACQUET Distribution de tôles quarto inox

Le marché des aciers inoxydables

Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans :

la chimie ;
l'agro-alimentaire ;
le traitement et le stockage des gaz ;
le traitement de l'eau ;
l'environnement et la dépollution ;
l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires,
thermiques, etc.).

Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en plus élevées des différents secteurs de l'industrie. JAC-QUET stocke actuellement plusieurs dizaines de nuances d'aciers inoxydables, auxquelles s'ajoutent des nuances d'alliages de nickel dont les qualités de résistance à la corrosion sont encore supérieures à celles de l'inox.

Le marché des tôles quarto inox

Le marché annuel mondial des tôles quarto inox représente un peu plus de 1,4 million de tonnes, soit environ 3,3 % du marché mondial de l'inox. À cet égard, il constitue typiquement un marché de niche. Ce marché se répartit généralement à égalité entre les projets (approvisionnement direct du producteur au consommateur final) et la distribution. JACQUET est leader mondial de la distribution de tôles quarto inox.

La concurrence

JACQUET réalise la majeure partie de son activité dans les tôles découpées où il trouve deux types de concurrents :

des départements intégrés de groupes sidérurgiques européens (par exemple Outokumpu) présents dans plusieurs pays ;
des sociétés de type familial implantées sur un seul pays.

Pour le négoce (tôles vendues sans transformation), JACQUET mène une politique d'opportunité en fonction des conditions de marché. La disponibilité des produits, donc des stocks, étant un facteur clé dans cette activité, les concurrents sont peu nombreux et sont également de deux types :

les producteurs d'inox qui disposent de leur propre réseau de distribution intégré (Acerinox, Outokumpu, Daekyung) ;
les sociétés indépendantes des producteurs telles que Nichelcrom en Italie et HW Inox en Allemagne.

Répartition géographique de l'activité

Le marché des aciers inoxydables

la chimie ;
l'agro-alimentaire ;
le traitement et le stockage des gaz ;
le traitement de l'eau ;
l'environnement et la dépollution ;
l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires, thermiques, etc.).

Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en plus élevées des différents secteurs de l'industrie. STAPPERT stocke actuellement plusieurs dizaines de nuances d'aciers inoxydables.

Le marché des produits longs inox

Le marché annuel mondial des produits longs en aciers inoxydables représente environ 5,9 millions de tonnes. Le marché mondial des barres inox (qui constitue la majorité de l'activité de STAPPERT) représente environ 3,1 millions de tonnes dont 1⁄3 pour le marché européen. En Europe, la distribution couvre environ 50 % du marché des produits longs inox. STAPPERT est un des leaders du marché européen de la distribution.

— STAPPERT Distribution de produits longs inox

La concurrence

La concurrence de STAPPERT se répartit entre :

des acteurs établis à l'échelle européenne : des producteurs de produits longs inox distribuant leurs produits par leur propre réseau de distribution (Cogne, Valbruna, etc.) ou des distributeurs indépendants de producteurs (Amari, Damstahl, ThyssenKrupp Materials) ;
des distributeurs indépendants dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne.

Répartition géographique de l'activité

STAPPERT est essentiellement présent en Europe etréalise 41 % de son activité enAllemagne, premier marché européen.

Le marché

Ces aciers sont utilisés dans la production de pièces soumises à des sollicitations mécaniques importantes. Distribués par IMS group, principalement sous forme de barres et de tubes sans soudure, les aciers pour la mécanique sont produits selon des normes ou des cahiers des charges spécifiques garantissant une aptitude à la transformation par le client (forgeage, usinage, pliage, soudage, traitement thermique) et l'obtention de caractéristiques mécaniques après traitement.

Ils sont utilisés par de nombreux secteurs industriels :

la mécanique générale ;
les équipements de travaux publics ;
le matériel agricole ;
les transports (moteurs, transmissions pour l'automobile et les poids lourds et le ferroviaire) ;
les engins de levage ; - l'industrie pétrolière ;
l'énergie (éoliennes etc.) ;
les centres d'usinage.

Le marché des aciers pour la mécanique regroupe de nombreuses formes et familles de produits. Le marché annuel européen des aciers alliés pour la mécanique est estimé à environ 7 millions de tonnes. Les deux plus importants marchés géographiques sont l'Allemagne et l'Italie, représentant globalement 60 % du marché, suivis de la France et de l'Espagne, représentant 20 % du marché européen. La part de la distribution dans le marché des barres en aciers pour la mécanique est estimée à 50 %. IMS group est un des leaders européens de la distribution des aciers pour la mécanique.

— IMS group Distribution d'aciers pour la mécanique

La concurrence

Le marché de la distribution des aciers pour la mécanique compte un nombre restreint d'acteurs internationaux majeurs présents à l'échelle européenne (ThyssenKrupp Materials, etc.).

Le reste du marché est réparti entre un grand nombre de distributeurs dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne.

Dans la distribution des aciers pour la mécanique, la concurrence provient rarement des producteurs euxmêmes. Bon nombre d'entre eux ne maintiennent pas de stock. Les différentes nuances ne sont souvent pas produites en continu et sont écoulées dès leur sortie d'usine via le carnet de commandes. Les producteurs ne s'adressent donc en direct qu'aux grands utilisateurs finaux.

Répartition géographique de l'activité

IMS group est implanté sur le territoire européen etréalise 45 % de son activité en Allemagne, premier marché européen.

5 Déclaration de performance extra-financière

Le Groupe JACQUET METALS attache une grande importance aux enjeux RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). Il est engagé dans une démarche volontaire de gestion responsable de ses activités.

Pour définir ses enjeux RSE, la Direction Générale a ainsi pris en considération :

l'analyse des risques extra-financiers auxquels le Groupe est exposé ;
les réglementations et législations en vigueur ;
les attentes des parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, etc.).

Depuis 2018, le Groupe est soumis aux exigences du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières, et donnant lieu à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Le présent document comprend toutes les composantes de la DPEF, situées dans les parties où elles permettent une meilleure compréhension au lecteur. La DPEF se formalise ainsi par une table de concordance présentée au § 5.5 et regroupant ses éléments constitutifs et leurs emplacements.

5.1 Enjeux environnementaux

L'activité principale du Groupe consiste à stocker des aciers spéciaux et à les distribuer en l'état ou mis à dimension. Afin de limiterles impacts de son activité surl'environnement, le Groupe mène une politique qui se traduit notamment par:

la promotion des énergies renouvelables et le suivi de la consommation d'énergie ;
le recyclage et l'économie circulaire ;
l'évaluation périodique des principaux fournisseurs et la qualité des approvisionnements.

Le suivi des indicateurs et des réglementations en matière d'environnement est effectué localement sous la responsabilité des directeurs des filiales.

Promotion des énergies renouvelables et consommation d'énergie 5.1.1

Le Groupe investitrégulièrement dans des programmes liés à la transition énergétique et notamment l'installation de panneaux solaires et / ou d'éclairages LED au sein de ses centres de distribution.

Il a pour objectif de développer la part d'électricité provenant d'énergies renouvelables. À titre d'illustration :

en 2020, une installation de 1 500 m² de panneaux solaires sur 2 sites aux Pays-Bas a été réalisée. Cet investissement permet de couvrir la quasi-totalité de la consommation d'électricité de chacun des 2 sites ;
en 2021, un projet d'installation de 1 900 m2 de panneaux solaires est prévu en Italie. Il devrait permettre de couvrir environ 85 % de la consommation d'électricité du site.

La consommation d'énergie est suivie localement au niveau de chaque filiale. C'est également un critère important dans la sélection des investissements (machines de découpe, etc.).

S'agissant de l'organisation du transport d'acier (généralement sous-traitée à des transporteurs indépendants), chaque filiale s'efforce d'optimiser le remplissage des unités de transport.

↑ Drachten, Pays-Bas

Recyclage et économie circulaire 5.1.2

Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à réaliser des opérations de première transformation. Ces prestations sont généralement des opérations légères de parachèvement,telles que le découpage ou le pliage, potentiellement génératrices de chutes de métal.

Les chutes de métal sont systématiquement et intégralement récupérées et revendues à des recycleurs, qui les réintègreront ensuite dans le cycle de production de l'acier.

Le Groupe estime que plus de 2⁄3 de ses approvisionnements d'aciers proviennent de l'économie circulaire, c'est-à-dire du recyclage.

La recherche de la performance passe par une optimisation de la consommation matière, et à ce titre, par la limitation de la génération de chutes. Pour cela, un suivi des chutes générées est réalisé par chaque filiale JACQUET mensuellement. Les chutes de métal sont d'environ 15 700 tonnes par an, ce qui représente une proportion faible au regard du niveau d'activité du Groupe.

Enfin, certaines machines de découpe utilisent des volumes d'huiles et d'eaux, ainsi que du sable, qui font systématiquement l'objet de mesures de récupération et de recyclage.

↑ Stock de Bochum, Allemagne

Une chaine d'approvisionnement exigeante 5.1.3

Évaluation périodique des principaux fournisseurs 5.1.3.1

Le Groupe a mis en place une évaluation périodique de ses principaux fournisseurs d'aciers afin de mesurer leur exposition au risque environnemental et d'apprécier le niveau d'intégration des critères RSE au sein de leur organisation.

Les principaux fournisseurs sont notamment sélectionnés en fonction de l'importance des achats réalisés (cette sélection représente environ 57 % des achats du Groupe).

Cette évaluation consiste notamment à s'assurer que ces fournisseurs adhèrent au code de conduite fournisseurs du Groupe, et à recueillir, s'il existe, leur rapport RSE. L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans.

En 2020, le pourcentage d'adhésion au code de conduite de JACQUET METALS des fournisseurs sélectionnés est le suivant :

Adhésion au code de conduite fournisseurs JACQUET METALS* 96 %

* (nb. de fournisseurs ayant adhéré / nb. de fournisseurs selectionnés) × 100

Qualité des approvisionnements 5.1.3.2

Le Groupe veille à maintenir un très haut niveau de qualité de ses approvisionnements (traçabilité des produits, normes ISO, etc.) garantissant la réputation des produits auprès des clients finaux.

La nature même de l'activité du Groupe conduit à acheter exclusivement des produits qui répondent à des normes strictes et prédéfinies. Chaque fournisseur doit s'assurer de la correspondance entre le certificat du produit (indiquant notamment le numéro de coulée permettant de connaître l'origine des produits) etla matière qui estlivrée.

L'ensemble des approvisionnements du Groupe est ainsi traçable. L'objectif est de maintenir voire d'améliorer ce haut niveau d'exigence.

↑ Marquage sur une tôle

5.2 Enjeux sociaux

5.2.1 Gestion des ressources humaines

Compte tenu de ses implantations dans 25 pays et d'un effectif moyen par société d'environ 40 collaborateurs, la politique du Groupe en matière de ressources humaines est mise en œuvre au niveau de chaque société par les directeurs de filiales afin de tenir compte des besoins, des spécificités et des règlementations locales. Ils s'assurent notamment :

de l'organisation du temps de travail, des formations et de la mise en œuvre du dialogue social ;
des conditions de sécurité et de santé au travail ;
du respect des droits de l'homme et de l'enfant ;
de l'absence de discrimination.

Il n'existe pas de centralisation, au niveau de JACQUET METALS SA, des accords signés avec les organisations représentatives du personnel de chaque filiale. Toutefois, les accords significatifs sont préalablement portés à la connaissance de la Société.

Le Groupe n'a pas connaissance de manquements significatifs à ses obligations sociales.

Rémunération liée aux résultats

Le Groupe favorise la mise en place dans toutes ses filiales et toutes ses divisions d'un système de rémunération variable basé sur les résultats. Ainsi, la rémunération variable tant des dirigeants que des autres personnels est principalement basée sur le résultat de la filiale ou de la division qui les emploie.

De même, la rémunération variable des dirigeants de JACQUET METALS SA est notamment basée sur le résultat du Groupe (fonction du ratio Résultat net part du Groupe / Chiffre d'affaires).

Actionnariat

Le Groupe développe notamment l'exploitation de ses divisions à travers un modèle atypique dans la distribution des métaux. Ainsi, des filiales sont régulièrement constituées avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le manager de la filiale. Ce dernier investit et reçoit une participation au capital allant de 10 à 49 % (cf. § 6.3 Developpements). Au 31 décembre 2020, 15 filiales ont des dirigeants actionnaires minoritaires.

Développement des compétences, formation, apprentissage

La formation est un outil clé pour le développement des compétences des collaborateurs, la préservation des savoir-faire et pour l'amélioration des conditions de travail et de sécurité.

Chaque fois que c'est nécessaire, elle est mise en place sous différentes formes (avec des organismes de formation externe, formation interne, e-learning etc.).

En 2020, environ 35 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation pour un total de 11 573 heures :

Formation	2020
Nombre de collaborateurs formés	983
Nombre d'heures de formation	11 573

Sécurité et santé au travail 5.2.2

Le Groupe est soucieux de la santé de ses salariés et de leur sécurité sur leurs lieux de travail. À ce titre, il applique une politique de formation et de prévention destinée à réduire le nombre et la gravité des accidents du travail.

Des mesures relatives à l'amélioration de la sécurité sont régulièrement prises. À titre d'exemples :

la diffusion régulière d'instructions et de consignes de sécurité ;
les contrôles réglementaires des machines et équipements par des organismes extérieurs ;
le recensement et l'analyse des accidents du travail suivis le cas échéant d'actions correctives dans les procédures et de formations aditionnelles ;
l'amélioration des postes de travail.

Le suivi des accidents du travail est effectué localement sous la responsabilité des directeurs des filiales. De plus, le Groupe encourage l'apprentissage et l'alternance. Fin 2020, 135 apprentis travaillent pour les filiales en Allemagne et en France (qui comptent environ la moitié de l'effectif du Groupe).

La fréquence et le taux de gravité des accidents du travail sont présentés ci-après :

	2020
Fréquence 1	18,93
Taux de gravité 2	0,38

¹ Taux de fréquence d'accident du travail

⁼ (nb des accidents avec arrêt / heures travaillées) ^× ¹ ⁰⁰⁰ 000. ² Taux de gravité d'accident du travail ⁼ (nb des journées perdues par incapa-

cité temporaire / heures travaillées) × 1 000 Par ailleurs, un suivi semestriel du taux d'absentéisme

court (inférieur à trois jours) est en place au sein du Groupe. Il permet de mettre en place des actions correctives locales le cas échéant.

	2020
Taux d'absentéisme court1	0,56 %

¹ (nb de jours d'absence <3 jours / nb de jours travaillés dans l'année) × 100

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19. Face à cette situation inédite, la santé et la sécurité des personnels ont été la première priorité du Groupe. Ainsi, le télétravail a été privilégié quand cela était possible et les protocoles de travail dans les centres de distribution ont été adaptés afin de réduire le risque de contamination tout en assurant la continuité des opérations.

Répartition des effectifs 5.2.3

Par fonction

Au 31 décembre 2020, le Groupe compte 2 857 collaborateurs (équivalent temps plein) dont 2 640 sont titulaires d'un contrat de travail permanent, ainsi que 142 intérimaires.

Au cours de l'année 2020, 487 personnes ont quitté le Groupe et 290 l'ont rejoint.

L'évolution des effectifs (en équivalent temps plein) par fonction, est la suivante :

	2020	2019
Fin d'exercice	2 857	3 039
Support (Informatique, Administratif)	445 16 %	461 15 %
Commercial, Achat	1 083 38 %	1 145 38 %
Entrepôt et logistique	1 329 46 %	1 433 47 %

Par zone géographique

Le Groupe est implanté dans 25 pays à travers 106 centres de distribution. Au 31 décembre 2020, la répartition des effectifs par zone géographique est la suivante :

Par âge Par sexe

< 30 ans 31-35 ans 36-40 ans 41-45 ans 46-50 ans 51-55 ans 56-60 ans > 60 ans 16 % 12 % 14 % 14 % 15 % 15 % 11 % 3 %

En 2020, l'âge médian au sein du Groupe est de 44 ans.

La répartition hommes-femmes est équilibrée dans les fonctions support " Informatique, Administratif " (53 % de femmes et 47 % d'hommes) ainsi que dans les fonctions commerciales et achats (59 % d'hommes et 41 % de femmes). Dans les entrepôts, les femmes sont très peu représentées (4 % de l'effectif).

Au total l'effectif est composé de 26 % de femmes et de 74 % d'hommes.

	Hommes	Femmes
Support (Informatique, Administratif)	47 %	53 %
Commercial, Achat	59 %	41 %
Entrepôt et logistique	96 %	4 %
Total	74 %	26 %

Respect des droits de l'homme 5.3

Chaque directeur de filiale est en charge, pour ce qui concerne les droits de l'homme, du respect des législations locales.

Pour les approvisionnements, le Groupe a mis en place une évaluation périodique de ses principaux fournisseurs d'aciers afin de mesurer leur exposition au risque de non-respect des droits de l'homme au sein de leur organisation.

La sélection est fonction de l'importance des achats réalisés et de leur implantation géographique (cette sélection représentant environ 57 % des achats du Groupe).

Sur cette base le Groupe demande aux fournisseurs sélectionnés d'adhérer au code de conduite fournisseurs du Groupe. Ce dernier recense les valeurs du Groupe, notamment en termes de respect des droits de l'homme. L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans.

En 2020, le pourcentage d'adhésion au code de conduite de JACQUET METALS des fournisseurs sélectionnés est le suivant :

Adhésion au code de conduite fournisseurs JACQUET METALS *	96 %
* (nb de fournisseurs ayant adhéré/ nb de fournisseurs sélectionnés) × 100

Des mesures complémentaires sont mises en œuvre pour les fournisseurs n'ayant pas adhéré ou en cours de réponse : demandes d'informations, visites sur site, etc.

Le Groupe a pour objectif, dans la mesure du possible, d'obtenir la signature du code de conduite JACQUET METALS par l'ensemble des fournisseurs sélectionnés.

Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale 5.4

Le renforcement de la législation française en matière de lutte contre la corruption a été l'occasion pour le Groupe d'intensifier sa politique de prévention et de lutte contre la corruption.

Ces valeurs sont reprises dans le code de conduite anticorruption qui définit le comportement à adopter par chaque société du Groupe avec l'ensemble de ses partenaires, clients, fournisseurs ou prestataires. Par exemple, les fournisseurs doivent être sélectionnés sur la base de critères objectifs tels que la qualité, la fiabilité, le prix, la performance ou le service. De plus, une formation e-learning " anti-corruption " a été déployée au sein du Groupe et un dispositif d'alerte interne présent dans chaque société permet de signaler l'existence de situations ou comportements contraires au code de conduite anti-corruption.

Une cartographie des risques d'exposition à la corruption par le biais d'une approche d'évaluation des risques a été également élaborée en tenant compte des activités exercées et de la zone géographique.

Le risque est notamment apprécié à travers :

une évaluation periodique de ses principaux fournisseurs d'aciers. Chaque année, ils sont selectionnés en fonction de l'importance des achats réalisés ainsi que de leur implantation géographique (cette sélection représentant environ 57 % des achats du Groupe). Cette évaluation est approuvée par la Direction des achats Groupe, et
l'adhésion au code de conduite anticorruption des fournisseurs sélectionnés. L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans.

En 2020, le pourcentage d'adhésion au code de conduite anti-corruption des fournisseurs sélectionnés est le suivant :

Adhésion au code de conduite anti-corruption *	90 %
* (nb de fournisseurs ayant adhéré / nb de fournisseurs sélectionnés) × 100

Enfin, le Groupe n'est implanté ni opérationnellement ni à travers des sociétés holdings dans aucun des pays de la liste noire des " paradis fiscaux ", telle que définie par la Commission Européenne.

Table de concordance de la DPEF 5.5

Modèle d'affaires 5.5.1

1	Description des activités du Groupe
	Description de l'activité et des divisions	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe
	Chiffres clés	Résultats annuels 2020
	Organigramme des principales entités	Le Groupe - § 7 Principales sociétés par division
	Description des produits	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe
2	Description du modèle économique
	Positionnement dans la filière	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe
	Ressources clés/facteurs de production utilisés	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe
	Valeur apportée aux différents segments de clients et autres parties prenantes	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe
	Analyse de la marge	Le Groupe - § 4 L'activité du Groupe

Description des risques extra-financiers et impacts 5.5.2

La description des principaux risques extra-financiers est exposée aux § 5.1 à 5.4 de cette partie.

Compte tenu de la nature de ses activités et des conditions de travail impliquant des opérations de manutention, le Groupe considère que les thèmes suivants mentionnés à l'article L225-102-1 al.III du code de commerce ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présentrapport: la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ainsi que l'alimentation responsable, équitable et durable.

6 Autres informations

Les systèmes d'information 6.1

Le Groupe dispose de sa propre application métier (ERP* Jac) développée pour les différentes typologies de produits et comprenant également une solution comptable (Finance V10). L'application métier est développée sur des technologies de dernière génération, l'ensemble des sites du Groupe étant relié au site central à travers un réseau MPLS et VPN ipsec.

* Enterprise Resource Planning

Les sociétés appartenant à la division JACQUET et la plupart des sociétés appartenant aux divisions STAPPERT et IMS group utilisent l'ERP Jac.

Ces outils centralisés sont une des clés d'une gestion des stocks ainsi que d'un contrôle de gestion efficaces et réactifs. Ils permettent la mise en place des systèmes d'achats basés sur des négociations centralisées et offrent des solutions facilitant l'action commerciale.

Chaque utilisateur peut disposer d'un accès en temps réel à tous les stocks de sa division. Les ventes intra groupe sont traitées automatiquement. Les documents commerciaux sont édités en langue et systèmes de mesure locaux et respectent les prescriptions nationales de présentation.

La capacité d'évolution de ces outils permet d'accompagner les développements du Groupe, quels que soient le nombre d'utilisateurs et / ou les volumes traités.

La transformation digitale 6.2

Anticipant la croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans la distribution d'aciers spéciaux, comme dans les autres secteurs marchands, le Groupe prend part à la transformation digitale en gardant pour impératif de rester proche de ses clients.

Le Groupe a identifié 3 axes de développement pour prendre part à cette transformation :

l'EDI (Echange de Données Informatisées) : les protocoles EDI sont opérationnels depuis plusieurs années avec des clients aux volumes d'affaires importants et récurrents. L'EDI sera à terme déployé pour gérer les approvisionnements d'aciers ;
l'espace clients : en complément au processus de ventes, les clients disposent d'un espace dédié où ils peuvent trouver l'ensemble des documents liés à leurs achats (certificat matière, bon de livraison, facture, historique et suivi de commandes, etc.) ;
le e-commerce : la plateforme qui porte les ventes en ligne a été conçue en 2020 et est déployée progressivement au sein du Groupe à partir de 2021.

La transformation digitale de l'offre associée à une démarche CRM (Customer Relationship Management) contribue à améliorer la connaissance clients et apporte de nouvelles opportunités en termes de fidélisation et d'acquisition de prospects.

6.3 Développements

Fondé à Lyon en 1962, le Groupe s'est développé par croissance organique mais surtout par croissance externe, avec notamment les acquisitions en 2010 d'IMS et de STAPPERT (14 pays, 1 500 collaborateurs, chiffre d'affaires de 1,2 milliard d'euros) et en 2015 de SCHMOLZ+BICKENBACH DISTRIBUTION (6 pays, 1 000 collaborateurs, chiffre d'affaires de 600 millions d'euros).

Pour la croissance organique, le Groupe développe généralement l'exploitation de ses divisions à travers un modèle atypique dans la distribution des métaux. Des filiales sont constituées avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le dirigeant de la filiale. Ce dernier investit, reçoit une participation au capital allant de 10 à 49 % et s'engage, en cas de pertes, à recapitaliser la filiale, au minimum à hauteur du montant initialement investi. La filiale bénéficie du droit exclusif d'exploitation de la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des produits de la marque sur un territoire déterminé.

Toutes les filiales du Groupe bénéficient d'un ensemble de moyens mis à leurs dispositions tels que les conditions d'achat, le système d'information produit / marchés adapté à son métier, la formation du personnel, l'accès à un réseau d'information etc. Tout est mis en œuvre pour leur permettre de se concentrer sur leur mission prioritaire : générer des ventes rentables. Le dirigeant local gère ses stocks en fonction de la politique commerciale qu'il a déterminée. La rémunération des dirigeants des filiales est largement fondée sur le résultat de la filiale.

Le Groupe facture à la filiale des prestations de services, principalement des prestations de direction et informatique. Le cas échéant, le dirigeant perçoit également des dividendes au prorata des parts qu'il détient.

6.4 Politique d'investissement

Cette information est donnée au §1.3 Rapport d'activité - Flux de trésorerie.

La Société n'est pas dépendante de brevets pour l'exercice de son activité.

6.5 Les infrastructures

Les actifs du Groupe sont principalement composés des centres de distribution et de capacités de parachèvement (machines de découpe, pliage, etc.).

en m²		Sites en pleine propriété				Sites en Location			Sites en Crédit-Bail
Pays	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts
Allemagne	101 970	147 863	16	116 944	26 218	7	8 808	21 110	1
Autriche	1 363	30 350	1	10 047	-	1	5 000	17 200	1
Belgique	17 946	33 133	2	3 414	9 700	1	-	-	-
Canada	-	-	-	7 974	18 708	3	-	-	-
Chine	5 439	20 118	1	5 315	-	2	-	-	-
Corée	-	-	-	2 003	2 388	1	-	-	-
Danemark	-	-	-	32	-	-	-	-	-
Espagne	2 259	10 295	1	59 430	38 954	10	-	-	-
Etats-Unis	9 772	36 381	1	13 838	6 907	3	-	-	-
Emirats Arabes Unis	-	-	-	27	-	-	-	-	-
Finlande	2 333	23 064	1	59	-	-	-	-	-
France	70 552	299 028	7	38 414	74 585	8	-	-	-
Hongrie	7 259	22 602	2	409	-	-	-	-	-
Italie	27 706	68 080	4	43 417	24 503	7	-	-	-
Pays-Bas	32 550	44 137	4	4 396	2 910	1	-	-	-
Pologne	11 152	66 203	2	12 663	18 882	3	-	-	-
Portugal	1 700	4 960	1	7 084	13 625	2	-	-	-
République Tchèque	8 753	42 164	1	2 096	974	2	-	-	-
Royaume-Uni	2 900	17 000	1	45	-	-	-	-	-
Slovaquie	3 828	20 974	1	-	-	-	-	-	-
Slovénie	4 747	7 402	1	800	-	1	-	-	-
Suède	4 169	27 927	2	788	-	1	-	-	-
Suisse	1 395	1 500	1	-	-	-	-	-	-
Turquie	-	-	-	3 400	6 514	1	-	-	-
Total	317 793	923 181	50	332 595	244 868	54	13 808	38 310	2

Le Groupe exploite des bâtiments totalisant 664 196 m2, dont 48 % en pleine propriété.

Nombres de dépôts	31.12.20
Centres en pleine propriété	50
Centres en location	54
Centres en crédit-bail	2
Total	106

Il n'existe aucune contrainte environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles.

6.6 Gestion des risques

6.6.1 Les principaux facteurs de risques

La direction de la Société procède régulièrement avec les dirigeants des différentes divisions à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

Des réunions trimestrielles ont notamment pour ordre du jour la revue des résultats, le suivi des objectifs, l'identification des opportunités de développement et le recensement des risques.

Ce dispositif est complété semestriellement par une déclaration des dirigeants de filiales sur les risques identifiés.

Bien qu'ayant augmenté la probabilité et l'impact de certains facteurs de risques, le contexte sanitaire lié à la propagation mondiale du Covid-19 n'est pas de nature à remettre en cause les principaux facteurs de risques du Groupe qui restent inchangés par rapport à l'exercice 2019.

Néanmoins, ce contexte sanitaire nécessite une vigilance accrue des risques suivants :

perturbation de l'activité afin de faire face aux potentiels impacts sanitaires sur la santé et la sécurité des salariés (cf. §5.2.2 Sécurité et santé au travail) ;
perturbation de la chaîne d'approvisionnement (cf. § 6.6.1.1.1 Risques d'approvisionnement) ;
impact du ralentissement de l'activité économique sur le prix des matières premières (cf. § 6.6.1.1.2 Risques d'élasticité des prix d'achat et § 6.6.1.1.3 Risques d'évolution des cours des métaux) ainsi que sur les risques de contrepartie (cf. § 6.6.1.2.4 Risque de crédit et de contrepartie).

Dans ce contexte, le Groupe a tout particulièrement veillé à la santé et la sécurité des personnels. Le télétravail a été privilégié quand cela était possible et les protocoles de travail dans les centres de distribution ont été adaptés afin de réduire le risque de contamination tout en assurant la continuité des opérations.

Au jour de publication de ce document, les conditions sanitaires sont toujours instables.

Risques opérationnels 6.6.1.1

Risques d'approvisionnement 6.6.1.1.1

La nature même de l'activité de JACQUET METALS lui permet de ne dépendre d'aucun contrat d'approvisionnement particulier. La politique d'achat diversifiée et le processus de sélection des fournisseurs veillent également à éviter une situation de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs fournisseurs.

Les échanges avec les tiers (fournisseurs, clients…) sont validés par le niveau hiérarchique adéquat et formalisés au travers de contrats ou de commandes qui respectent les législations locales en vigueur. La négociation des conditions d'achats avec les principaux producteurs est réalisée par la direction de la Société, en collaboration avec les directeurs opérationnels de chaque division. Les conditions sont ensuite transmises aux filiales des différentes divisions.

À titre d'illustration, les 20 principaux fournisseurs représentent environ 50 % des achats du Groupe.

Risques d'élasticité des prix d'achat 6.6.1.1.2

L'activité principale du Groupe recouvre l'achat, le stockage et la livraison de différentes familles de produits distribués à une clientèle, essentiellement locale, composée de petites et moyennes entreprises industrielles.

Les prix d'achat des aciers inoxydables (JACQUET et STAPPERT) et des aciers mécaniques (IMS group) sont généralement composés de deux éléments distincts :

le prix de base qui est le résultat d'une négociation au moment de la commande avec chaque producteur ;
et d'une part plus variable qui dépend de l'évolution des cours des matières premières. C'est par exemple l'extra ferraille pour les aciers mécaniques ou l'extra alliage pour les aciers inoxydables. L'extra alliage est généralement fixé au moment de la livraison et résulte d'une formule de calcul propre à chaque producteur qui intègre le prix du nickel, du chrome, du titane, du molybdène, de la ferraille, de la parité euro / dollar, etc.

Les délais de livraison sont par ailleurs un paramètre important dans la détermination des prix. En effet, les délais sont assez peu respectés et généralement compris entre 2 et 12 mois.

C'est pourquoi, compte-tenu des variations de prix des matières premières qui impactent la chaine de valeur, les prix d'achat pourront faire l'objet de clauses d'ajustement en fonction du respect des délais de livraison. Certains accords pourront également prévoir que le prix final sera ajusté en fonction de la date réelle de livraison plutôt qu'à la date théorique, de même que le prix de base pourra être révisé a posteriori par le producteur etc.

Enfin, des bonifications annuelles peuvent être prévues en fonction des volumes achetés et de la performance globale du producteur.

Les taux de marge brute du Groupe, exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires, évoluent en fonction des éléments suivants :

évolution du mix des activités (poids relatif des divisions dans le chiffre d'affaires, celles-ci présentant des différences de taux de marge entre elles) ;
niveau des prix en valeur absolue ;
effet de l'évolution des prix sur l'écoulement des stocks.

L'évolution des prix de l'acier de base, ainsi que celle du cours de certains métaux entrant dans la composition des alliages (nickel, molybdène, chrome, etc.) entraînent également des variations du taux de marge brute exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

À ce titre, la politique du Groupe et la pratique sectorielle conduisent à répercuter, si possible sans délai, les hausses des prix d'achat directement sur les clients lorsque celles-ci interviennent. Symétriquement, en cas de baisse de prix, la situation concurrentielle conduit le Groupe à répercuter, selon des délais variables, ces mêmes baisses de prix. Cette faculté à répercuter ou non les hausses et baisses se traduit par un effet prix sur stocks et à un effet sur la marge brute.

Risques d'évolution des cours des métaux 6.6.1.1.3

Le Groupe ne recourt à aucun instrument financier de couverture des fluctuations des cours des matières premières entrant dans la composition des aciers qu'il commercialise. Cette situation résulte, pour certains des métaux utilisés (molybdène et chrome notamment), de l'absence de marché permettant de mettre en œuvre une telle couverture. Dans le cas du nickel, il s'agit d'un choix de gestion, le Groupe estimant à ce jour que la mise en place d'une telle politique ne serait pas forcément efficace voire risquée sur le plan économique, les coûts qui lui sont liés pouvant être supérieurs aux bénéfices susceptibles d'en résulter. L'opportunité de mettre en place une telle politique de couverture fait l'objet de réévaluations périodiques. À ce jour, ce choix se traduit par une exposition aux fluctuations de cours des métaux.

Le Groupe n'est pas en mesure de donner des informations chiffrées pertinentes et fiables sur l'élasticité et la sensibilité des prix et des marges en raison des nombreux éléments pris en compte dans la fixation des prix d'achat et des prix de vente des matières premières.

Risques liés aux systèmes d'information 6.6.1.1.4

La plupart des sociétés du Groupe utilisent un ERP développé par la Société. Il comprend l'application métier et la solution comptable adaptée aux contraintes locales. Les systèmes d'information sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités de JACQUET METALS dans un environnement international et décentralisé.

Dans ce contexte, le Groupe estime que les principaux risques des systèmes d'information sont liés à la cybersécurité et à d'éventuelles défaillances de l'architecture des systèmes d'information (infrastructures informatiques et logiciels).

Au cours des exercices 2019 et 2020, plusieurs actions dédiées à l'amélioration de la cybersécurité ont été menées :

élaboration d'une feuille de route cybersécurité et mise en place de ressources dédiées ;
audit des systèmes et des réseaux ;
mesures de renforcement de la sécurité des systèmes et des réseaux.

Les chantiers d'amélioration de la cybersécurité se poursuivront en 2021, au travers de mesures organisationnelles et techniques.

JACQUET METALS sécurise son architecture informatique contre les risques de panne ou de sinistre important au moyen de plusieurs centres de données informatiques. Chaque matériel existe dans deux centres de données distants reliés entre eux, ce qui permet de dupliquer les données en permanence sur les deux sites en temps réel. Les centres de données informatiques offrent un haut niveau de service et de sécurité d'accès, ainsi que des accès internet haut débit.

Risques financiers 6.6.1.2

Risques de change 6.6.1.2.1

Les achats de matières premières des filiales sont principalement réalisés en euro compte tenu de leur implantation géographique. L'exposition du Groupe aux risques de change concerne donc principalement les achats des filiales européennes auprès de producteurs hors zone euro et les achats des filiales hors zone euro pour la partie des achats engagés en euro. Les autres flux sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de chacune des filiales.

La Société est également exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale.

La direction financière analyse mensuellement les positions de change, devise par devise, et filiale par filiale, puis met en place les couvertures nécessaires. L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat ou la vente à terme de devises.

Risques de taux 6.6.1.2.2

Les actifs et passifs financiers peuvent être exposés aux variations de taux d'intérêts. Les placements de trésorerie étant essentiellement des comptes à terme présentant un risque de taux limité, l'exposition aux risques de taux du Groupe concerne principalement la dette à taux variable.

Le Groupe veille à limiter le risque de variation des taux d'intérêt par la mise en place d'instruments de couverture : au 31 décembre 2020 la dette à taux variable est couverte à hauteur de 55 % par des contrats " swap " et " cap ".

Risques de liquidité 6.6.1.2.3

Le Groupe peut être exposé à un risque de liquidité en cas de non-respect des covenants financiers prévus dans les contrats de financement. Le principal covenant à respecter est le ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) qui doit être inférieur à 100 %.

Au 31 décembre 2020, ce ratio s'élève à 28 %.

Risques de crédit et de contrepartie 6.6.1.2.4

Le risque de crédit concerne principalement le risque de perte financière liée à la défaillance de clients.

Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de clients particuliers.

Enfin, la souscription d'un contrat d'assurance-crédit permet de limiter l'exposition du Groupe aux risques de crédit et de contrepartie aux seules créances clients non assurées.

Au 31 décembre 2020 la part des créances clients assurées s'élève à 94 %.

Risques juridiques et règlementaires 6.6.1.3

La Société et ses filiales peuvent faire l'objet d'actions judiciaires intentées par des tiers, par une autorité administrative ou de régulation. De même, elles peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux ou douaniers.

La Société et ses filiales effectuent une veille régulière de l'évolution des législations avec l'aide de cabinets spécialisés afin de s'assurer de la conformité de leurs pratiques en matière juridique et règlementaire.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir des effets significatifs sur la structure financière du Groupe.

Risques extra-financiers 6.6.1.4

La description des risques extra-financiers est présentée au § 5 Déclaration de performance extra-financière.

Assurance et couverture des risques 6.6.2

En matière de risques opérationnels, chaque filiale dispose d'une couverture de risque adaptée à son activité, grâce à des polices d'assurance souscrites localement ou par le Groupe et couvrant l'ensemble des risques potentiels tels que :

tous dommages et pertes d'exploitation consécutives ;
responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ;
responsabilité Civile Générale : la Société a souscrit une police master garantissant les conséquences de la responsabilité civile de la Société et de ses filiales. Pour les filiales non couvertes par la police master Groupe, une assurance responsabilité civile générale est souscrite localement.

La Société considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les standards de l'assurance responsabilité civile professionnelle française et européenne, et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités.

Néanmoins, elle ne peut pas garantir que ces polices couvriront l'ensemble des sinistres auxquels le Groupe pourrait être confronté.

Au 31 décembre 2020 aucun risque potentiel significatif dont les conséquences ne seraient pas déjà intégrées dans les comptes 2020 n'a été identifié.

7 Principales sociétés par division au 31.12.20

IMS Portugal SA PT
IMS Özel çelik Ltd Şi. TR

Détail Inox SAS • FR JACQUET Lyon SAS • FR JACQUET Paris SAS • FR JACQUET International SAS • FR OSS SARL • FR Quarto International SAS • FR JACQUET Magyarorszag Kft • HU France Inox SAS • FR JACQUET Finland OY • FI JACQUET Sverige AB • SE JACQUET UK Ltd • UK JACQUET Italtaglio Srl • IT JACQUET Portugal LDA • PT JACQUET Nova Srl • IT JACQUET Centro Servizi Srl • IT JMS Adriatic d.o.o. • SI JMS Metals Asia Pte. Ltd. • SG JACQUET Polska Sp. z o.o. • PL Intra Metals BV • NL JACQUET Korea CO. LTD. • KR JACFRIESLAND BV • NL Quarto Jesenice d.o.o. • SI Intra Alloys FZE. • UAE JACQUET Nederland BV • NL JACQUET Mid Atlantic Inc. • USA

JACQUET Houston Inc. USA
JACQUET Midwest Inc. USA
JACQUET West Inc. USA
Quarto North America LLC USA

Bourse et actionnariat

Indices	CAC® All Shares, CAC® All-Tradable, CAC® Basic Materials, CAC® Mid & Small, CAC® Small
Marché	Euronext Paris - Compartiment B
Place de cotation	Euronext Paris
Code ou symbole	JCQ
Code ISIN	FR0000033904
Reuters	JCQ.PA
Bloomberg	JCQ : FP

		2020	2019	2018	2017	2016
Nombre d'actions fin de période	actions	23 461 313	24 028 438	24 028 438	24 028 438	24 028 438
Capitalisation boursière fin de période k€		326 112	370 519	372 921	660 782	476 003
Cours le plus haut	€	15,86	18,46	32,90	29,61	20,63
Cours le plus bas	€	7,60	13,76	13,56	19,45	10,02
Cours fin de période	€	13,90	15,42	15,52	27,50	19,81
Volume quotidien moyen	actions	20 891	34 833	27 351	24 330	23 718
Capitaux quotidiens moyens	€	233 870	562 702	634 980	596 557	353 251

Conformément à la délégation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale du 28 juin 2019, le Conseil d'Administration du 13 mai 2020 a décidé l'annulation de 567 125 actions. À l'issue de cette annulation, le capital de JACQUET METALS SA est composé de 23 461 313 actions auxquelles sont attachés 33 212 697 droits de vote (au 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2020 le titre JACQUET METALS (" JCQ ") s'établit à 13,90 euros, en baisse par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2019. Le 8 mars 2021, le cours de bourse s'établit à 18,00 euros.

Le titre JACQUET METALS est suivi par :

- Société Générale SGCIB ;

ODDO BHF Corporates & Markets ;
Portzamparc Groupe BNP Paribas ;
GILBERT DUPONT Groupe Société Générale.

Le 31 décembre 2020, Éric Jacquet et la société JSA (qu'il contrôle) détiennent 41,30 % du capital et 58,26 % des droits de vote de la Société.

Calendrier de communication financière

Résultats au 31 mars 2021 5 mai 2021 Assemblée générale 25 juin 2021 Résultats au 30 juin 2021 8 septembre 2021 Résultats au 30 septembre 2021 17 novembre 2021 Résultats annuels 2021 mars 2022

L'ensemble des informations financières est à la disposition des investisseurs et des actionnaires sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.jacquetmetals.com

Relations investisseurs

—

JACQUET METALS Thierry Philippe - Directeur Général Finance - [email protected] NEWCAP Emmanuel Huynh - T +33 1 44 71 94 94 - [email protected]

Rapport d'activité 2020

1 Activité et résultats du Groupe

Des performances 2020 solides dans un contexte difficile

Dans un contexte de profondes perturbations, JACQUET METALS a su s'adapter aux conditions de ses marchés et a réalisé une bonne performance d'ensemble.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 1,4 milliard d'euros, inférieur de -15,5 % à celui de 2019 (T4 -8,3 %), et l'EBITDA courant à 62 millions d'euros représentant 4,6 % du chiffre d'affaires contre 4,5 % en 2019.

Par ailleurs, une politique d'investissement soutenue a été poursuivie (27 millions d'euros en 2020 après 30 millions en 2019) malgré le contexte, visant essentiellement à renforcer le positionnement du Groupe sur ses principaux marchés.

Avec 140 millions d'euros de cash-flow d'exploitation générés en 2020 le Groupe a consolidé sa structure financière avec un ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) de 28 % fin 2020 contre 46 % fin 2019.

L'activité du début d'année 2021, sans retrouver son niveau d'avant crise, bénéficie de la hausse des prix des matières premières, laissant augurer une augmentation du niveau de marge brute au 1er trimestre 2021. L'environnement général demeure toutefois marqué par un manque de visibilité, accentué par des conditions sanitaires toujours instables.

En 2021 le Groupe s'attachera à améliorer son efficacité opérationnelle, notamment celle de sa division IMS group en Allemagne, à poursuivre sa politique d'investissement et à rechercher des opportunités de croissance.

4e trimestre 2020

Les performances du Groupe ont été très contrastées entre le 1er et le 2nd semestre 2020 :

Au 1er semestre 2020 l'activité du Groupe a été brutalement ralentie par la crise du Covid-19. Les résultats ont été impactés par des charges de plus de 10 millions d'euros liées à la mise en place d'un plan d'économies et par l'impact du ralentissement économique sur la valorisation des stocks (conduisant le Groupe à enregistrer une provision représentant 18 % de la valeur brute des stocks au 30 juin 2020 contre 15,6 % fin 2019).
Au 2nd semestre 2020 l'activité du Groupe a été un peu plus dynamique en fin d'année notamment pour la division IMS group. De plus, la valorisation des stocks a bénéficié de la hausse des prix des matières premières en fin d'année. Le taux de provision sur stocks fin 2020 est ainsi revenu à un niveau proche de celui de fin 2019. Dans ces conditions, le Groupe affiche au 4^e trimestre 2020 un résultat net positif de 30 millions d'euros, après activation de 9 millions d'euros d'impôts différés.

1.1 Résultats du Groupe au 31 décembre 2020

Les résultats au 31 décembre 2020 sont comparés aux résultats 2019 disponibles dans le document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2020 (n° de dépôt D.20- 0242) et dans le rapport d'activité au 31 décembre 2019.

k€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	325 797	355 150	1 364 685	1 614 637
Marge brute	93 688	86 274	328 206	373 921
en % du chiffre d'affaires	28,8 %	24,3 %	24,0 %	23,2 %
Charges opérationnelles	(64 052)	(75 462)	(266 442)	(302 674)
Dotation nette aux amortissements	(8 403)	(8 655)	(35 032)	(34 162)
Dotation nette aux provisions	14 111	(1 453)	1 098	2 152
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	76	91	360	325
Résultat opérationnel	35 420	795	28 190	39 562
Résultat financier	(2 194)	(1 627)	(11 281)	(10 831)
Résultat avant impôts	33 226	(832)	16 909	28 731
Impôts sur les résultats	(2 375)	(2 872)	(3 665)	(13 169)
Résultat net des activités abandonnées	-	8 858	-	12 016
Résultat net consolidé	30 851	5 154	13 244	27 578
Résultat net part du Groupe	30 162	4 774	11 198	24 545
Résultat net part du Groupe par action émise (en €)	1,29	0,20	0,48	1,02
Résultat opérationnel	35 420	795	28 190	39 562
Eléments non récurrents et résultat de cession	(8 210)	2 789	(3 894)	3 234
Résultat opérationnel courant	27 210	3 584	24 296	42 796
en % du chiffre d'affaires	8,4 %	1,0 %	1,8 %	2,7 %

Dotation nette aux amortissements	8 403	8 655	35 032	34 162
Dotation nette aux provisions	(14 111)	1 453	(1 098)	(2 152)
Eléments non récurrents	8 591	(2 880)	3 991	(1 473)
EBITDA courant	30 093	10 812	62 221	73 333

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 1 365 millions d'euros, inférieur de 15,5 % à celui de 2019 (T4 -8,3 %) avec les effets suivants :

volumes distribués : -12,4 % (-1,6 % au T4) ;
prix : -3,1 % (-6,6 % au T4). Les prix observés au 4e trimestre 2020 sont inférieurs de 1,6 % à ceux observés au 3e trimestre 2020.

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	326	355	1 365	1 615
Variation 2020 vs 2019	-8,3 %		-15,5 %
Effet prix	-6,6 %		-3,1 %
Effet volume	-1,6 %		-12,4 %

Les différents effets sont calculés comme suit :

effet volume = (Vn -Vn-1) ×Pn-1 avecV= volumes etP= prix de vente moyen converti en euro au taux de change moyen ;
effet prix = (Pn Pn-1) × Vn ;
effet de change est inclus dans l'effet prix. Il n'a pas d'impact significatif au 31 décembre 2020 ;
effet de périmètre / opérations de l'exercice N :
acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise depuis la date d'acquisition,
cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis la date de cession -1 an ;
effet de périmètre / opérations de l'exercice précédent N-1 :
acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise au 1er janvier N jusqu'à la date anniversaire en N de l'acquisition,
cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis le 1er janvier N-1 jusqu'à la date de cession.

Marge brute

—

La marge brute s'élève à 328 millions d'euros et représente 24 % du chiffre d'affaires contre 374 millions d'euros en 2019 (23,2 % du chiffre d'affaires).

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	325,8	355,1	1 364,7	1 614,6
Coût des ventes	(232,1)	(268,9)	(1 036,5)	(1 240,7)
Dont achats consommés	(248,4)	(268,3)	(1 050,7)	(1 241,2)
Dont dépréciation des stocks	16,2	(0,5)	14,2	0,5
Marge brute	93,7	86,3	328,2	373,9
% du chiffre d'affaires	28,8 %	24,3 %	24,0 %	23,2 %

— Résultat opérationnel

Les charges opérationnelles courantes (hors amortissements et provisions) s'élèvent à 266 millions d'euros, en baisse de 35 millions d'euros par rapport à 2019 (-11,5 %). Cette réduction s'explique principalement par l'ajustement des charges variables et la mise en place de mesures de flexibilisation de la masse salariale. Ces dernières ont permis de réduire temporairement les charges de personnel de 9 millions d'euros.

L'EBITDA courant s'établit ainsi à 62 millions d'euros et représente 4,6 % du chiffre d'affaires contre 4,5 % du chiffre d'affaires en 2019. Il intègre le retraitement de 0,5 million d'euros de charges non récurrentes (éléments non monétaires).

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève quantlui à 24 millions d'euros (1,8 % du chiffre d'affaires). Ce dernier prend en compte plus de 10 millions de charges liées à la mise en place de plans d'économies dans toutes les divisions (8 millions d'euros d'économies annuelles attendues, dont 3 millions d'euros effectives dès 2020).

Le résultat opérationnel inclut 0,4 million d'euros de résultat de cessions d'actifs immobilisés et 3,5 millions d'euros de produits non récurrents (éléments non monétaires), et s'établit à 28 millions d'euros.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (11,3) millions d'euros contre (10,8) millions d'euros au 31 décembre 2019. Le taux moyen de l'endettement brut au 31 décembre 2020 est de 2 %, stable par rapport à 2019.

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Coût de l'endettement net	(2,8)	(2,1)	(10,8)	(8,8)
Autres éléments financiers	0,6	0,5	(0,5)	(2,0)
Résultat financier	(2,2)	(1,6)	(11,3)	(10,8)

— Résultat net

Le Résultat Net Part du Groupe s'établit à 11 millions d'euros contre 25 millions d'euros en 2019 (ce dernier prenait en compte une plus-value de 9 millions d'euros liée à la cession d'Abraservice). Faisant suite à la revue fiscale (finalisée la veille du Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels), le résultat du 4e trimestre 2020 prend en compte l'activation de 9 millions d'euros d'impôts différés.

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Résultat avant impôts	33,2	(0,8)	16,9	28,7
Impôts sur les résultats	(2,4)	(2,9)	(3,7)	(13,2)
Taux d'impôt	7,1 %	n.a.	21,7 %	45,8 %
Résultat net des activités abandonnées	-	8,9	-	12,0
Résultat net consolidé	30,9	5,2	13,2	27,6
Part des minoritaires	(0,7)	(0,4)	(2,0)	(3,0)
Résultat net part du Groupe	30,2	4,8	11,2	24,5
en % du chiffre d'affaires	9,3 %	1,3 %	0,8 %	1,5 %

2 Activité et résultats par division Hors impacts IFRS 16

		JACQUET Tôles quarto inox		STAPPERT Produits longs inox		IMS Group Aciers pour la mécanique
m€	T4 2020	2020	T4 2020	2020	T4 2020	2020
Chiffre d'affaires	70	305	97	427	161	645
Variation 2020 vs. 2019	-12,5 %	-11,2 %	-6,0 %	-8,7 %	-7,7 %	-21,2 %
Effet prix	-4,7 %	-2,7 %	-9,6 %	-3,2 %	-6,2 %	-3,3 %
Effet volume	-7,8 %	-8,4 %	+3,6 %	-5,5 %	-1,5 %	-17,8 %
EBITDA courant 1 2	5,8	13,4	4,9	17,2	12,6	7,9
en % du chiffre d'affaires	8,2 %	4,4 %	5,1 %	4,0 %	7,8 %	1,2 %
Résultat opérationnel courant 2	4,5	5,3	5,3	14,9	13,7	0,8
en % du chiffre d'affaires	6,4 %	1,7 %	5,4 %	3,5 %	8,5 %	0,1 %

¹ Au 31 décembre 2020, les activités hors divisions et l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location contribuent à l'EBITDA courant pour respectivement

6,6 millions d'euros et 17,2 millions d'euros. 2 Ajusté des éléments non-récurrents.

JACQUET

—

JACQUET est spécialisé dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. La division réalise 68 % de son activité en Europe et 25 % en Amérique du Nord.

En 2020, la division a poursuivi son développement organique avec les lancements de l'activité produits longs aux États-Unis, marché plus durement touché par la crise que l'Europe, de JACQUET Korea (Corée du Sud) et de JACQUET Tianjin (Chine). La division a également investi dans 2 nouveaux sites, en Italie et en Hongrie, qui seront opérationnels courant 2021.

Le chiffre d'affaires 2020 s'établit à 305 millions d'euros contre 343 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -11,2 % (T4 -12,5 %) :

volumes : -8,4 % (T4 -7,8 %) ;
prix : -2,7 % (T4 -4,7 % vs T4.19 et +0,1 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 89 millions d'euros et représente 29,1 % du chiffre d'affaires contre 105 millions d'euros en 2019 (30,6 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 13 millions d'euros représentant 4,4 % du chiffre d'affaires contre 23 millions d'euros en 2019 (6,8 % du chiffre d'affaires).

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	70,3	80,4	305,1	343,5
Variation 2020 vs. 2019	-12,5 %		-11,2 %
Effet prix	-4,7 %		-2,7 %
Effet volume	-7,8 %		-8,4 %
Marge brute	24,4	25,7	88,6	105,1
en % du chiffre d'affaires	34,7 %	32,0 %	29,1 %	30,6 %
EBITDA courant	5,8	4,4	13,4	23,4
en % du chiffre d'affaires	8,2 %	5,5 %	4,4 %	6,8 %
Résultat opérationnel courant	4,5	2,9	5,3	16,5
en % du chiffre d'affaires	6,4 %	3,7 %	1,7 %	4,8 %

— STAPPERT

STAPPERT est spécialisé dans la distribution de produits longs inoxydables principalement en Europe. La division réalise 41 % de ses ventes en Allemagne, premier marché européen.

En 2020, dans un marché perturbé et soumis à une forte pression concurrentielle notamment en Allemagne, STAPPERT a su protéger ses marges et améliorer son résultat. La division a notamment amélioré sa performance opérationnelle dans l'ouest de l'Europe (Pays-Bas, France, Belgique).

Le chiffre d'affaires s'établit à 427 millions d'euros contre 467 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -8,7 % (T4 -6%) :

volumes : -5,5 % (T4 +3,6 %) ;
prix : -3,2 % (T4 -9,6 % vs T4.19 et -1,6 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 88 millions d'euros et représente 20,7 % du chiffre d'affaires contre 92 millions d'euros en 2019 (19,6 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 17 millions d'euros représentant 4 % du chiffre d'affaires contre 14 millions d'euros en 2019 (3 % du chiffre d'affaires).

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	97,3	103,6	426,8	467,4
Variation 2020 vs. 2019	-6,0 %		-8,7 %
Effet prix	-9,6 %		-3,2 %
Effet volume	+3,6 %		-5,5 %
Marge brute	22,6	22,0	88,4	91,6
en % du chiffre d'affaires	23,2 %	21,2 %	20,7 %	19,6 %
EBITDA courant	4,9	1,6	17,2	14,1
en % du chiffre d'affaires	5,1 %	1,6 %	4,0 %	3,0 %
Résultat opérationnel courant	5,3	0,7	14,9	12,3
en % du chiffre d'affaires	5,4 %	0,7 %	3,5 %	2,6 %

IMS group

—

IMS group est spécialisé dans la distribution d'aciers pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. La division réalise 45 % de ses ventes en Allemagne, premier marché européen.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires s'établit à 645 millions d'euros contre 818 millions d'euros en 2019 soit une évolution de -21,2 % (T4 -7,7%) :

volumes : -17,8 % (T4 -1,5 %) ;
prix : -3,3 % (T4 -6,2 % vs T4.19 et -2,4 % vs. T3.20).

La marge brute s'élève à 151 millions d'euros et représente 23,4 % du chiffre d'affaires contre 177 millions d'euros en 2019 (21,7 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 8 millions d'euros (T4 13 millions d'euros)représentant 1,2 % du chiffre d'affaires contre 14 millions d'euros en 2019 (1,8 % du chiffre d'affaires).

m€	T4 2020	T4 2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	160,7	174,1	644,5	817,7
Variation 2020 vs. 2019	-7,7 %		-21,2 %
Effet prix	-6,2 %		-3,3 %
Effet volume	-1,5 %		-17,8 %
Marge brute	46	38,5	150,5	177,2
en % du chiffre d'affaires	28,6 %	22,1 %	23,4 %	21,7 %
EBITDA courant	12,6	(0,9)	7,9	14,5
en % du chiffre d'affaires	7,8 %	-0,5 %	1,2 %	1,8 %
Résultat opérationnel courant	13,7	(1,3)	0,8	11,1
en % du chiffre d'affaires	8,5 %	-0,7 %	0,1 %	1,4 %

3 Situation financière consolidée

Bilan simplifié

Le bilan simplifié ci-dessous présente la situation financière de l'ensemble consolidé JACQUET METALS au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

m€	31.12.20	31.12.19
Écarts d'acquisition	66	66
Actif immobilisé net	154	143
Droits d'utilisation	70	85
Stocks nets	368	442
Clients nets	135	152
Autres actifs	91	91
Trésorerie	333	206
Total Actif	1 217	1 186
Capitaux propres	373	379
Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux)	96	99
Fournisseurs	171	178
Dettes financières	439	381
Autres passifs	64	63
Obligations locatives	73	86
Total Passif	1 217	1 186

Besoin en fonds de roulement

Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 332 millions (24,3 % du chiffre d'affaires) contre 417 millions d'euros fin 2019 (25,8 % du chiffre d'affaires), cette baisse étant en grande partie liée à l'adaptation des niveaux de stocks aux conditions de marché (stocks -75 millions à 368 millions d'euros).

m€	31.12.20	31.12.19	Variations
Stocks nets	367,7	442,5	-74,8
Nombre de jours de vente 1	156	154
Clients nets	135,4	152,2	-16,9
Nombre de jours de vente	44	50
Fournisseurs	(171,1)	(177,6)	+6,5
Nombre de jours d'achats	65	62
BFR opérationnel net	331,9	417,1	-85,2
en % du chiffre d'affaires 1	24,3 %	25,8 %
Autres créances / dettes hors impôts et éléments financiers	(30,2)	(22,8)
BFR hors impôts et éléments financiers	301,7	394,3	-92,6
Autres et variations de périmètre		(4,5)
BFR avant impôts et éléments financiers retraité des autres variations	301,7	389,8	-88,1
en % du chiffre d'affaires 1	22,1 %	24,1 %

¹ 12 mois glissants

—

— Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

Les provisions pour risques et charges et engagements sociaux s'établissent à 96 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 99 millions d'euros au 31 décembre 2019. Elles sont composées de :

provisions pour engagements sociaux (60 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 61 millions d'euros au 31 décembre 2019) qui correspondent à des engagements de retraite pour l'essentiel ;
provisions courantes et non courantes (36 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 38 millions d'euros au 31 décembre 2019) principalement liées à des litiges salariaux et des coûts de réorganisation.

— Endettement net

L'endettement net du Groupe au 31 décembre 2020 est de 106 millions d'euros pour des capitaux propres de 373 millions d'euros soit un ratio d'endettement net (gearing) de 28 % (46 % au 31 décembre 2019).

m€	31.12.20	31.12.19
Dettes financières	438,9	380,9
Trésorerie et équivalent de trésorerie	333,1	206,0
Dette nette	105,8	174,9
Gearing (Dette nette / Capitaux propres)	28,3 %	46,1 %

Financements

—

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de 728 millions d'euros de lignes de crédits utilisées à hauteur de 60 % :

m€				Échéances
	Autorisés au 31.12.20	Utilisés au 31.12.20	% utilisation	2021	2022- 2023	2024- 2025	2026 et au delà
Crédit syndiqué revolving 2023	125,0	20,0	16 %	-	20,0	-	-
Schuldsheindarlehen 2023	150,0	150,0	100 %	-	150,0	-	-
Schuldsheindarlehen 2024-2025	70,0	70,0	100 %	-	-	70,0	-
Crédits amortissables	101,9	101,9	100 %	28,0	50,2	19,7	4,0
Autres lignes de crédit	97,4	37,8	39 %	18,7	19,1	-	-
Financements JACQUET METALS SA	544,3	379,6	70 %	46,7	239,3	89,7	4,0
Lignes de crédit opérationnelles multi-objet (lettres de crédit, etc)	131,9	37,9	29 %	37,9	-	-	-
Factoring	31,0	2,0	6 %	2,0	-	-	-
Financements d'actifs (crédits amortissables, etc)	20,4	19,4	95 %	5,2	7,4	3,6	3,2
Financements filiales	183,4	59,2	32 %	45,0	7,4	3,6	3,2
Total	727,6	438,9	60 %	91,7	246,7	93,3	7,2

En plus des financements donnés dans le tableau ci-dessus, le Groupe dispose de 69,4 millions d'euros de lignes de cessions de créances sans recours, utilisées à hauteur de 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Décomposition des dettes financières :

m€	31.12.20	31.12.19
Dettes financières à taux fixe	83,3	59,2
Dettes financières à taux variable	355,6	321,7
Dettes financières	438,9	380,9

La dette à taux variable est couverte à hauteur de 55 %, au moyen de 195 millions d'euros de contrat de couverture de taux se décomposant ainsi :

des contrats de " swap " pour 155 millions d'euros d'une durée de 5 ans et à échéances comprises entre 2021 et 2024 ;
des contrats de " cap " pour 40 millions d'euros et à échéance 2024.

LesobligationsassociéesauxfinancementsconcernentprincipalementlecréditsyndiquérevolvingetlesSchuldscheindarlehen. Ces obligations correspondent essentiellement à des engagements à respecter au niveau du groupe.

a • Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont :

date de signature : juin 2019
date d'échéance : juin 2023
montant : 125 millions d'euros (utilisé à hauteur de 20 millions d'euros au 31 décembre 2020)
garantie : Néant
clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de JACQUET METALS SA
principales obligations : la société doit respecter l'un des deux critères suivants :
ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 % ou
levier inférieur à 2.

b • Les principales caractéristiques du Schuldscheindarlehen signé en 2018 sont :

date de signature : février 2018
date d'échéance : avril 2023
montant : 150 millions d'euros (entièrement utilisé)
amortissement : in fine
garantie : Néant
clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social et des droits de vote de JACQUET METALS SA
principale obligation : ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %.
c Les principales obligations du Schuldscheindarlehen signé en 2019 et composé de 2 tranches sont :
date de signature : décembre 2019
dates d'échéance : décembre 2024 pour la tranche 1 de 36 millions d'euros et janvier 2025 pour la tranche 2 de 34 millions d'euros
montant : 70 millions d'euros (entièrement utilisé)
amortissement : in fine
garantie : Néant
clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social et des droits de vote de JACQUET METALS SA
principale obligation : ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %.

Au 31 décembre 2020, les obligations associées aux financements sont respectées.

Flux de trésorerie

—

m€	2020	2019
Capacité d'autofinancement	52	54
Variation du BFR	88	4
Flux de trésorerie d'exploitation	140	59
Investissements	(27)	(30)
Cession d'actifs	1	25
Dividendes versés aux actionnaires de JACQUET METALS SA	(5)	(17)
Intérêts versés	(13)	(12)
Autres mouvements	(27)	14
Variation de l'endettement net	69	40

Endettement net à l'ouverture	175	215
Endettement net à la clôture	106	175

En 2020, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de +140 millions d'euros.

Les investissements s'élèvent à 27 millions d'euros, prenant en compte l'acquisition du principal centre de distribution de la division IMS group en Italie pour 7,5 millions d'euros.

Le poste " Autres mouvements" comprend principalement -19 millions d'euros liés à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location.

Après prise en compte du dividende (5 millions d'euros) et du programme de rachat d'actions (6 millions d'euros), l'endettement net s'élève à 106 millions d'euros contre 175 millions d'euros à fin décembre 2019.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

JACQUET METALS est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux. Le groupe développe et exploite un portefeuille de trois marques :

JACQUET tôles quarto inox - STAPPERT produits longs inox - IMS group aciers pour la mécanique

Avec un effectif de 2 857 collaborateurs, JACQUET METALS dispose d'un réseau de 106 centres de distribution dans 25 pays en Europe, en Asie, en Amérique du Nord.

JACQUET METALS : Thierry Philippe - Directeur Général Finance - [email protected] NEWCAP : Emmanuel Huynh - T +33 1 44 71 94 94 - [email protected]

Compartiment B - ISIN : FR0000033904 - Reuters : JCQ.PA - Bloomberg : JCQ FP

AI assistant

Jacquet Metals — Earnings Release 2020

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Rapport d'activité

Sommaire

pages

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Chiffre d'affaires : 1 365 m€ (-15,5 % vs 2019) EBITDA courant : 62 m€ (4,6 % du chiffre d'affaires) Résultat net part du Groupe : 11 m€ Cash-flow d'exploitation : 140 m€

Des performances 2020 solides dans un contexte difficile

4e trimestre 2020

Résultats 2020

Structure financière

Résultats 2020 par division

JACQUET : poursuite du développement

STAPPERT : performances remarquables

IMS group : conditions de marché très difficiles

Informations financières clés

Résultats

Flux de trésorerie

Bilans

Le Groupe

Chiffre d'affaires et répartition

2 Historique du Groupe

JACQUET METALS

IMS

3 Gouvernance

Principes généraux 3.1

Le conseil d'administration 3.2

Composition du Conseil d'administration 3.2.1

— Critères d'indépendance des administrateurs

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Fonctionnement du Conseil d'administration 3.2.2

Organisation du Conseil d'administration définie par un Règlement Intérieur

Missions et fonctionnement du Conseil d'administration

Activité du Conseil d'administration

Évaluation des travaux du Conseil d'administration

Assiduité des administrateurs

Les Comités du Conseil d'administration 3.3

Comité des nominations et des rémunérations 3.3.1

Composition du comité des nominations et des rémunérations

Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

Évaluation des travaux du Comité des nominations et des rémunérations

3.3.2 Comité d'audit et des risques

Composition du Comité d'audit et des risques

Missions du Comité d'audit et des risques

Activité du Comité d'audit et des risques

Évaluation des travaux du Comité d'audit et des risques

Le Directeur général et le Directeur général délégué 3.4

Limitation des pouvoirs du Directeur général délégué

L'équipe dirigeante 3.5

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale 3.6

4 L'activité du groupe

Le marché

Le métier

— La chaîne de valeur

Fournisseurs

Clients

Les achats

Les clients

Stratégie et objectifs

JACQUET Distribution de tôles quarto inox

Le marché des aciers inoxydables

Le marché des tôles quarto inox

La concurrence

Répartition géographique de l'activité

Le marché des aciers inoxydables

Le marché des produits longs inox

— STAPPERT Distribution de produits longs inox

La concurrence

Répartition géographique de l'activité

Le marché

— IMS group Distribution d'aciers pour la mécanique

La concurrence

Répartition géographique de l'activité

5 Déclaration de performance extra-financière

5.1 Enjeux environnementaux

Promotion des énergies renouvelables et consommation d'énergie 5.1.1

Recyclage et économie circulaire 5.1.2

Une chaine d'approvisionnement exigeante 5.1.3

Jacquet Metals Earnings Release 2020