JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Sep 11, 2017

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-091

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司增加 2017 年度预计经常性关联交易额度及

确认 2017 年 1-6 月关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易， 是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司 和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

 本次增加 2017 年度预计经常性关联交易额度及确认 2017 年 1-6 月关联 交易情况已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，根据本公司章程及相关 法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2017 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第九会议审议通过了《关于公司增 加 2017 年度预计经常性关联交易额度及确认 2017 年 1-6 月关联交易情况的议 案》，公司 2017 年与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联 交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小 股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫

星回避表决，其他非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审 议通过了该项议案。

根据《公司章程》的有关规定，本次新增关联交易金额未达到 3,000 万元 及公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%），该事项无需提交股 东大会审议。

（二）本次增加关联交易类别和预计金额

• 1、本次增加预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联人	关联交易内容	原2017 年预计 金额	调整后的2017 年预计金额	预计增加金额	定价方式
路桥杰克缝纫机店	销售缝纫机及其它零部件	1000	1000	/	市场价
	采购缝纫机零配件	/	20	20	市场价
台州市椒江新创达 服装设备有限公司	销售缝纫机及其它零部件	/	300	300	市场价
阿冬缝纫机设备商 行	销售缝纫机及其它零部件	50	100	50	市场价
誉诚缝纫设备销售 中心	销售缝纫机及其它零部件	150	150	/	市场价
周口誉诚缝纫设备 有限公司	销售缝纫机及其它零部件	/	50	50	市场价
台州市椒江博仕机 械有限公司	采购缝纫机零配件	300	500	200	市场价
江西阳明机械制造 有限公司	采购机架、台板	4500	4500	0	市场价
浙江杰克机床有限 公司	机床设备及配件等	200	200	0	市场价
达达辛巴达（北京） 科技有限公司	裁床租赁及缝纫机、裁床 配件销售	/	20	20	市场价
广州辛巴信息技术 有限公司	裁床租赁及缝纫机、裁床 配件销售	/	20	20	市场价
合计		6,200	6,860.00	660.00	-

2、其他关联交易

根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优 产”）拟将其注册号为19241636的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公 司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及 相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2017年9月8日起至2020年9月7日 止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不 会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。

二、关联方介绍和关联关系

序号	公司名称	法定人 表人/经 营者	注册资本（万 元）	主营业务	住所	与本公司关联 关系
1	路桥杰克缝纫 机店	阮景红	/	缝纫机配件零售；缝纫 机维修服务***	台州市路桥区市 场街130 号	高管阮林兵之 弟媳控制的企 业
2	台州市椒江新 创达服装设备 有限公司	阮小永	10.00	台州市椒江区洪家街 道后高桥村28 幢1 号	台州市椒江区洪 家街道后高桥村 28 幢1 号	高管阮林兵之 弟控制的企业
3	阿冬缝纫机设 备商行	陈小春	/	缝纫机零配件批发零 售***	台州市路桥南官 大道144 号	董事阮积祥配 偶之弟控制的 企业
4	誉诚缝纫设备 销售中心	郭山星	/	缝纫机零配件批发零 售，缝纫机维修。	周口市川江区周 商路路西	董事郭卫星之 弟控制的企业
5	周口誉诚缝纫 设备有限公司	王喜英	150.00	经营范围及方式：缝 纫、整烫设备、电锅炉、 缝纫机配件批发零售。	周口市商水县阳 城大道路东八里 弯	董事郭卫星之 弟媳控制的企 业
6	台州市椒江博 仕机械有限公 司	罗兴冬	30.00	经营范围及方式：五金 工具、塑料制品制造、 加工。	台州市椒江区下 陈街道横塘村一 区29 号	董事阮积明配 偶之弟控制的 企业
7	江西阳明机械 制造有限公司	陈华贵	1,000.00	缝纫机及配件、五金配 件研发、制造、销售。	江西省吉安市吉 州区禾埠乡禾埠 新村	公司控股股东 台州市杰克投 资有限公司控 制的江西杰克 机床有限公司 参股企业，《首 次公开发行股

						票招股说明书》 从严认定其为 关联方
8	浙江杰克机床 有限公司	陈琪	2,500.00	机床及配件制造；货物 及技术进出口。	台州市椒江区下 陈街道刘洋村	实际控制人控 制的企业
9	达达辛巴达 （北京）科技 有限公司	李勇	660.119136	技术开发、技术服务、 技术推广；软件开发； 销售计算机、计算机软 硬件及辅助设备、电子 产品、服装；设计、发 布、代理广告。（企业 依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	北京市昌平区科 技园区超前路 37号院16号楼2 层C2094	系 Singbada Inc. 协议控制 境内公司， Singbada Inc. 为公司股东 LAKE VILLAGE LIMITED 参股的 企业，公司董事 阮积祥担任 Singbada Inc. 董事
10	广州辛巴信息 技术有限公司	李勇	5,000.00	计算机技术开发、技术 服务；计算机零配件批 发；计算机零配件零 售；电子产品零售；电 子产品批发；软件零 售；软件批发；服装零 售；服装批发；广告业； 服饰制造；机织服装制 造；皮革服装制造。	广州市番愚区大 石街植村工业一 路10 号之一102	系达达辛巴达 （北京）科技有 限公司控制的 企业
11	杭州优产信息 技术有限公司	胡丽燕	100.00	技术开发、技术服务、 技术咨询：网络信息技 术、计算机软件；批发、 零售：计算机软件、电 子产品。	杭州经济技术开 发区白杨街道6 号大街260 号13 幢	实际控制人阮 积祥、阮福德、 阮积明、胡彩芳 控制的企业

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的， 双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理； 不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产

生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形 成依赖。

四、相关审议程序及专业意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司增加 2017 年度关联交易额度及类别，是依据 2017 年 上半年关联实际发生额及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联 交易的交易价格依据市场价格公平、合理确定，遵循公平、合理的原则，未导 致资金占用，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司 董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序 符合《公司法》、《公司章程》等的规定，合法、有效。

2、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司增加 2017 年度经常性关联交易额度及类别，是依据 2017 年上半年经常性关联交易实际发生额及公司生产经营实际情况作出的， 预计增加的部分关联交易的交易价格将依据市场价格公平、合理确定，遵循公 平、合理的原则，未导致资金占用，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影 响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表 决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、 有效。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司增加2017年度预计经常性关联交易额度及确认2017

年1-6月关联交易情况的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于 杰克缝纫机股份有限公司增加2017年度预计经常性关联交易额度及确认2017 年1-6月关联交易情况的核查意见》。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017 年 9 月 11 日