JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-032

杰克缝纫机股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 29 日以现 场加通讯相结合的方式在台州市椒江区香益大酒店召开了第四届董事会第十 八次会议。公司于 2018 年 3 月 19 日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了 召开第四届董事会第十八次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议 应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 2、审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

• 3、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 4、审议通过了《公司 2017 年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 5、审议通过了《公司 2018 年度财务预算报告》

• 表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

• 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 6、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案》

同意以公司总股本 20,667.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.80 元（含税），共计 9,920.16 万元，剩余未分配利润结存至下一年。同时以 资本公积向全体股东每 10 股转增 4.80 股，本次利润预案实施后，公司的总股 本由目前的 20,667 万股变更为 30,587.16 股。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒

• 体《上海证券报》刊登的《关于公司 2017 年度利润分配预案的公告》。

• 表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

• 年度审计机构的议案》

• 同意继续聘请立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告审计机构。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

9、审议通过了《关于公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于公司 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪 酬考核的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于公司确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度 经常性关联交易额度的议案》

公司与关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联 交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立 性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决，独立董事 对公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的 2018 年度日 常关联交易表示同意。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于公司确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的公告》。

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，5 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于 2018 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信 额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》

公司结合 2018 年的经营及投资计划，公司及全资子公司拟在 2018 年度向 合作银行申请综合授信不超过人民币 200,000 万元，用于办理中、短期贷款、 开立信用证、开立保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，同时公司 为全资子公司的授信额度内提供担保。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于 2018 年度公司及全资子公司向银行申请综合 授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品 的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合 规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，公司及其控股子公 司现拟使用累计不超过人民币 180,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流 动性好的保本型或低风险理财产品。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财 产品的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对 暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的 保值增值，保障公司股东的利益。公司及其控股子公司现拟使用累计不超过人 民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，产品为安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期 内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证 券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金 管理的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议 案》

公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定。

独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司 出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募 集资金存放与使用情况审核报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

15、审议通过了《关于公司调整专门委员会的议案》

为进一步完善公司治理，提高决策和执行效率，公司将战略委员会更名为 战略与发展委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会， 根据公司发展需要，新设财经委员会。鉴于专门委员会的调整，董事会战略与 发展委员会、提名与薪酬委员会的工作细则进行调整，并起草了财经委员会的 工作细则。

各委员会工作细则具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

16、审议通过了《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》

鉴于公司战略委员会更名为战略与发展委员会，提名委员会、薪酬与考核 委员会合并为提名与薪酬委员会，并新设了财经委员会，因此，公司对上述三 个专门委员会的成员同步进行调整，调整后的专门委员会成员的任期与公司第 四届董事会任期一致。调整后的委员会名单如下：

提名与薪酬委员会：张世东、龚焱、阮林兵，其中主任委员为张世东。 战略与发展委员会：赵新庆、阮积祥、龚焱，其中主任委员为赵新庆。

财经委员会：韩洪灵、谢云娇、阮林兵，其中主任委员为韩洪灵。

董事会临时增补阮林兵为薪酬与考核委员会非独立董事委员，任期至 2017 年度股东大会审议并同意调整专门委员会相关议案之日止。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司战略委员会更名为战略与发展委员会，提名委员会、薪酬与考核 委员会合并为提名与薪酬委员会，并新设了财经委员会，现拟对《公司章程》 里涉及的专门委员会相关条款进行修订。

审议通过后的《杰克缝纫机股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司战略委员会更名为战略与发展委员会，提名委员会、薪酬与考核 委员会合并为提名与薪酬委员会，并新设了财经委员会，拟对《董事会议事规 则》进行修订。

审议通过后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

• 19、审议通过了《关于为境外全资子公司向银行申请开立融资性保函的议

案》

境外全资子公司 Bullmer GmbH 及 MAICA S.R.L 为保证生产经营所需，公 司拟向招商银行股份有限公司台州市分行申请开立第三方融资性保函，其中为 德国奔马开立合计不超过 230 万欧元的融资性保函，为意大利迈卡开立合计不 超过 100 万欧元的融资性保函，担保期限为一年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于为境外全资子公司向银行申请开立融资性保函 的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

20、审议通过了《关于全资子公司通过银行授信为客户提供买方信贷担保 的议案》

全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司为解决中小客户融资难且需融资 支持的客户的付款问题，进一步促进业务的开展，拓卡奔马拟与兴业银行股份 有限公司台州分行开展买方信贷业务。以卖方（即拓卡奔马）与买方（即客户） 签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下,对部分信誉良好 的客户采用“卖方担保买方融资业务”或“国内买方信贷业务”方式销售产品。 拓卡奔马通过兴业银行股份有限公司台州分行授信为客户提供买方信贷担保 的总余额不超过人民币 2,000 万元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒 体《上海证券报》刊登的《关于全资子公司通过银行授信为客户提供买方信贷 担保的公告》。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

21、审议通过了《公司 2017 年度社会责任报告》

企业的社会责任是指在创造利润、对股东利益负责的同时，承担起对利益 相关者和社会的责任，以实现企业与社会可持续发展的协调关系。自 2003 年 成立以来，公司秉持“社会、环境、企业、员工、供应商、经销商等利益相关 方可持续、和谐发展”的社会责任理念，将积极履行社会责任纳入企业经营范 畴，完善经营模式，努力追求经济效益和社会效益的统一。公司从持续发展、 健康发展、转型发展、共同发展、和谐发展等五个方面，阐述了公司 2017 年 度践行企业社会责任的主要做法和成果。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 22、审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》 表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒

体《上海证券报》刊登的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。 公司独立董事对 2017 年度履行职责情况述职。

三、上网公告附件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；；

• 3、独立董事 2017 年度述职报告。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日