JACK TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2018

Feb 11, 2018

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

==> picture [312 x 65] intentionally omitted <==

会议资料

2018 年 2 月 住所：台州市椒江区机场南路 15 号

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2018 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 - 2018 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. - 3 - 议案 1 ：《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议 案》 ..................................................................................................... - 5 - 议案 2 ：《关于增补董事的议案》 ................................................... - 11 -

1

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2018 年第一次 临时股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及 相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相 关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过 电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式 开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加 表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或 调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会 务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相 关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后 方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼

• 1 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持 股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回 答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能 损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决 结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表 决，具体投票方式详见公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会 的通知》（公告编号： 2018-011 ）。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像， 对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会 议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

• 2 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间： 2018 年 2 月 27 日 14:30 ；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 — — — 9:25 ， 9:30 11:30 ， 13:00 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15 — 15:00 。

二、现场会议地点：

浙江省台州市椒江区机场南路 15 号公司会议室。 三、与会人员：

（一）截至 2018 年 2 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公 布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议 的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）主持人报告股东现场到会情况；

（二）宣读 2018 年第一次临时股东大会须知；

（三）推举计票人和监票人；

• 3 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

（四）宣读股东大会审议议案

• 1 、《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议案》

• 2 、《关于增补董事的议案》

• （五）现场与会股东发言及提问；

• （六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；

• （七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；

• （八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；

• （九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• （十）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2018 年第一次临时

股东大会会议记录上签字；

• （十一）宣布公司 2018 年第一次临时股东大会结束。

杰克缝纫机股份有限公司

二〇一八年二月二十七日

• 4 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

议案 1 ：《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的 议案》

各位股东及股东代表：

根据公司募集资金投资项目的进展情况，从公司发展战略和实际情况出发， 公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产300台自动裁床技改项 目”两个项目的实施内容、投资总额及建设期进行调整，拟对“年产45万台永磁 伺服电机技改项目”建设期进行调整，具体情况如下：

一、拟调整募集资金投资项目实施内容的情况及原因

• 1 、拟调整募集资金投资项目原计划实施内容

• （ 1 ）年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目原计划实施内容

本项目拟在全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”） 原有土地 37,610 平方米上新建厂房建筑面积 12,946.02 平方米，同时利用原有厂 房建筑面积 27,400.26 平方米，并购置生产设备，建设特种工业缝纫机生产线， 建成后年产特种工业缝纫机 2 万台。本项目投资总额预计 16,782.99 万元，使用 募集资金 3,198.66 万元，投资资金明细如下表所示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	11,747.98	70.00%
1.1	建筑工程	3,690.91	21.99%
1.2	总图配套	75.22	0.45%
1.3	设备购置	7,892.00	47.02%
1.4	设备安装	89.85	0.54%
2	工程建设其他费用	1,414.07	8.43%
3	预备费用	394.86	2.35%
4	铺底流动资金	3,226.08	19.22%
合计		16,782.99	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入机器设备 金额为 2,955.24 万元，新建厂房资金尚未投入，本项目募集资金使用率为 92.39%。

• 5 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

（ 2 ）年产 300 台自动裁床技改项目原计划实施内容

本项目拟利用子公司拓卡奔马原有土地面积 11,850 平方米，购置生产设备， 扩建自动裁床生产线，建成后形成年产自动裁床 300 台的设计产能。本项目投资 总额预计 12,361.00 万元，使用募集资金 10,041.00 万元，投资资金明细如下表所 示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	9,916.58	80.22%
1.1	建筑工程	1,553.52	12.57%
1.2	设备购置	8,239.47	66.66%
1.3	设备安装	123.59	1.00%
2	工程建设其他费用	1,255.52	10.16%
3	预备费用	335.16	2.71%
4	铺底流动资金	853.74	6.91%
合计		12,361.00	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入 1,962.42 万元，其中新厂房建设投入金额为 1,394.18 万元，机器设备投入金额为 568.24 万元，本项目募集资金使用率为 19.54%。

2 、部分募集资金投资项目实施内容的调整情况及原因

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 由公司全资子公司拓卡奔马实施。具体调整内容如下：

（1）“年产 300 台自动裁床技改项目”原计划购置设备 8,239.47 万元，主要 用于裁床零部件加工。经对比测算，通用的裁床零部件如向外协供应商采购相较 于自行加工生产更为经济，所以本项目只对核心零部件保留自行加工生产，其他 通用零部件改为向外协供应商采购。因此，原项目中设备投资金额需要调减。本 次拟调减裁床募投项目设备购置金额 5,500 万元。

（2）随着裁床新增生产流水线扩张产能，作为大型机器设备需要增加厂房 （工程建设）的投资，故将“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”中的 12,946.02 平方米厂房投资变更为“年产 300 台自动裁床技改项目”实施。故“年产 300 台自动裁床技改项目”中工程建设投资增加，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改 项目”中工程建设投资减少。

（3）由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁

• 6 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

床技改项目”的实施内容发生变更，其总图配套费用、设备安装费用、工程建设 其他费用、预备费用和铺底流动资金的投入也将根据实施内容的变更进行同步调 整。

调整后的投资金额情况如下：

金额：万元

项目	序号	投资内容	调整前投资 金额	调整后投资金额
年产2万台特种 工业缝纫机技 改项目	1	工程费用	11,747.98	10,027.85
	1.1	建筑工程	3,690.91	2,046.00
	1.2	总图配套	75.22	-
	1.3	设备购置	7,892.00	7,892.00
	1.4	设备安装	89.85	89.85
	2	工程建设其他费用	1,414.07	967.13
	3	预备费用	394.86	329.85
	4	铺底流动资金	3,226.08	3,219.04
	合计		16,782.99	14,543.87
年产300台自动 裁床技改项目	1	工程费用	9,916.58	6,664.10
	1.1	建筑工程	1,553.52	3,864.77
	1.2	总图配套	-	48.77
	1.3	设备购置	8,239.47	2,739.47
	1.4	设备安装	123.59	11.09
	2	工程建设其他费用	1,255.52	1,099.66
	3	预备费用	335.16	232.91
	4	铺底流动资金	853.74	845.32
	合计		12,361.00	8,841.99
	3	预备费用	335.16	232.91
	4	铺底流动资金	853.74	845.32
	合计		12,361.00	8,841.99

二、拟调整募集资金投资项目投资金额的情况及原因

1 、拟调整募集资金投资项目原计划投资金额

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 原计划的募集资金投资金额情况如下：

金额：万元

• 7 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

序号	项目名称	调整前使用募集资金金额
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	3,198.66
2	年产300台自动裁床技改项目	10,041.00
合计		13,239.66

2 、部分募集资金投资项目投资金额调整情况及原因

由于缝制机械行业的复苏速度加快，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目” 需进一步购入自动化设备提升产能，截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用率已 达 92.39%，同时，由于“年产 300 台自动裁床技改项目”的实施内容发生调整， 导致其投资总额下降为 8,841.99 万元，已少于原募集资金投入金额 10,041.00 万 元，为了提高募集资金的使用效率，拟将“年产 300 台自动裁床技改项目”使用 募集资金金额中的 3,500 万元调整至“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”。

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 调整后的募集资金使用情况如下：

金额：万元

					金额：万元
序 号	项目名称	调整后的项 目投资金额	调整前使用募 集资金金额	使用募集资金 调整金额	调整后使用募 集资金金额
1	年产2万台特种工 业缝纫机技改项目	14,543.87	3,198.66	3,500.00	6,698.66
2	年产300台自动裁 床技改项目	8,841.99	10,041.00	-3,500.00	6,541.00
合计		23,385.86	13,239.66	-	13,239.66

三、拟调整募集资金投资项目建设期的情况及原因

1 、拟调整募集资金投资项目原计划建设完成时间

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”、“年产 300 台自动裁床技改项目” 和“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”原计划的建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	2018年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技改项目	2018年1月

2 、部分募集资金投资项目建设期调整情况及原因

• 8 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

（ 1 ）“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技 改项目”建设期拟延长的原因

由于本次“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床 技改项目”的实施内容发生变更， “年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目” 的 新建产房投资变更为由“年产 300 台自动裁床技改项目”实施，所以上述两个募 投项目无法在原预定可使用状态日期前完成，根据上述两个募投项目的建设进度 及公司未来的发展规划，经审慎研究论证，公司拟对上述两个项目建设期延期一 年。

（ 2 ）“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”建设期拟延长的原因

“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”系由公司全资子公司浙江众邦机电 科技有限公司实施，由于本募投项目的设计产能主要用于配套公司缝制机械整机， 公司根据缝制机械整机的产能提升的进度分阶段进行厂房建设。

同时由于新厂房的建设工程规划的办理进度而有所延期。目前，该施工许可 证及工程规划许可证于 2018 年 1 月获得，建设工程已启动。根据该项目的目前 的建设进度，经审慎研究论证，公司拟对该项目的建设期延期 14 个月。

调整后的募投项目建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间	调整后计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技 改项目	2018年1月	2019年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月	2019年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技 改项目	2018年1月	2019年3月

四、本次募集资金投资项目调整对募投项目效益情况的影响

由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改 项目”的实施内容发生调整，调整后的达产年利润总额将较调整前有所提高；“年 产 45 万台永磁伺服电机技改项目”的实施内容未发生改变，不会影响达产年的 销售收入和利润总额，上述项目调整前后的达产年销售收入和利润总额对比情况 如下：

• 9 -

杰克缝纫机股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

	金额：万元	金额：万元	金额：万元	金额：万元
项目名称	指标名称	调整前数值	调整后数值	备注
年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	年销售收入	33,485.00	33,485.00	达产年
	年利润总额	7,762.35	7,948.70	达产年
年产300台自动裁床 技改项目	年销售收入	15,000.00	15,000.00	达产年
	年利润总额	3,468.51	4,156.45	达产年
年产45万台永磁伺 服电机技改项目	年销售收入	8,775.00	8,775.00	达产年
	年利润总额	1,716.81	1,716.81	达产年

五、本次部分募集资金投资项目调整事项对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目的调整，是基于公司发展战略和实际情况进 行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，本次调整有利于提高募集 资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实 施产生不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

杰克缝纫机股份有限公司

董 事 会 二〇一八年二月二十七日

• 10 -

年第一次临时股东大会会议资料

杰克缝纫机股份有限公司

议案 2 ：《关于增补董事的议案》

各位股东及股东代表：

因工作调整，公司董事黄展洲先生拟将不再任公司董事一职。黄展洲先 生的任职自公司股东大会选举产生新的董事之日止。

公司对黄展洲先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示 衷心的感谢。

经公司董事会提名委员会审核，提名阮林兵先生为公司第四届董事会董 事候选人，任期与本届董事会任期相同。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

附个人简历：

阮林兵 ，中国国籍，无境外永久居留权， 1974 年出生，公司副总经理，大 专学历，助理工程师、 APC 高级企业管理师及品管技术师。曾任台州市飞球缝纫 机有限公司生产组长、包缝装配车间主任，浙江杰克缝纫机有限公司生产部经理、 制造中心总监，杰克控股集团有限公司监事，新杰克缝纫机股份有限公司副总经 理，杰克缝纫机股份有限公司副总经理，现任杰克缝纫机股份有限公司轮职 CEO 。

杰克缝纫机股份有限公司

董 事 会 二〇一八年二月二十七日

• 11 -