Izostal S.A. — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOSTAL S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 KWIETNIA 2021 ROKU

UCHWAŁA NR 1/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 29 kwietnia 2021 roku, Panią/Pana ………………………………

UCHWAŁA NR 2/2021

z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Izostal S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A., sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Izostal S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Izostal S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

NIP 756-00-10-641, REGON 530884678, KRS 0000008917 Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS info@izostal.com.pl Kapitał zakładowy: 65.488.000 PLN www.izostal.com.pl Strona ^{1 z9}

UCHWAŁA NR 3/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Izostal S.A. za rok 2020.
• 1. Sprawozdanie finansowe Izostal S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się:
  2. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 512.601 tys. zł (słownie: pięćset dwanaście milionów sześćset jeden tysięcy złotych),

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 13.036 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzydzieści sześć tysięcy złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.434 tys. zł (słownie: dziewięć milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.189 tys. zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego,

UCHWAŁA NR 4/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Markowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2020.

UCHWAŁA NR 5/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Pietrkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Michałowi Pietrkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2020.

UCHWAŁA NR 6/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 7/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Barankowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Andrzejowi Barankowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 8/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Pani Grażynie Kowalewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Pani Grażynie Kowalewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 9/2021

z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust.1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 10/2021

z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Matkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Adamowi Matkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 11/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Janowi Kruczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Janowi Kruczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2020.

UCHWAŁA NR 12/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok 2020.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się:
  2. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 540.329 tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
  4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 15.147 tys. zł (słownie: piętnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy złotych),
  5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.545 tys. zł (słownie: jedenaście milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),
  6. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.367 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  7. informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 13/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: podziału zysku netto za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. postanawia:

Dokonać podziału zysku netto za rok 2020 w wysokości 13.063.757,23 zł (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 23/100), przeznaczając go na:

• kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 9.134.477,23 zł (słownie: dziewięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 23/100);
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 3.929.280,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 00/100), co daje 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy) dywidendy na każdą akcję.

Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 22 lipca 2021 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2021 roku.

UCHWAŁA NR 14/2021

z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały¹ .

¹ Załącznik do Uchwały nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 29 kwietnia 2021 roku – SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH - znajduje się w osobnym dokumencie.

UCHWAŁA NR 15/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. z dniem 29 kwietnia 2021 roku powołuje Pana/Panią …… na Członka Rady Nadzorczej Izostal S.A., na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020- 2024.

UCHWAŁA NR 16/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. z dniem 29 kwietnia 2021 roku powołuje Pana/Panią …… na Członka Rady Nadzorczej Izostal S.A., na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024.

UCHWAŁA NR 17/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. ("Spółka"), na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. Wprowadzić następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) Dotychczasowy §11 ust. 4-6 otrzymuje poniższe brzmienie, a nadto w §11 dodaje się ust. 7 o treści jak niżej:
• "4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, pocztą elektroniczną, lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne). Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 7. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.";
• 2) W §12 ust. 2 lit. a) po słowie: "ocen" dodaje się słowa: "i stawianie wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,";

• 3) W §12 ust. 2 lit. m) zmianie ulega dotychczasowe brzmienie podpunktu i), otrzymując treść następującą: "i) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu powyższego przepisu, z uwzględnieniem art. 90 h – 90 l powyższej ustawy, w tym określonych tam wyłączeń od wymogu wyrażenia zgody, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 lit. f);";

• 4) W §12 ust. 2 zmianie ulega dotychczasowe brzmienie regulacji oznaczonej literą n), otrzymując treść jak niżej, a ponadto dodaje się kolejne regulacje oznaczone literami o) oraz p), w poniższym brzmieniu:

• "n) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• o) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• p) podjęcia decyzji w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.";
• 5) Zmianie ulega §13, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 13

• 1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje komitet audytu.
• 2. W skład komitetu audytu wchodzi 3 członków.
• 3. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 4. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 5. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 6. Komitet audytu działa zgodnie z postanowieniami art. 128 i nast. ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz zgodnie ze swoim regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.";
• 6) W §14 ust. 3 dodaje się zdanie drugie o treści: "Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzednim.";
• 7) W §14 zmianie ulega ust. 10, który otrzymuje treść następującą:
• "10. Nie przewiduje się udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.";
• 8) W §17 ust. 5 skreśla się: "§2-4" oraz dodaje się ust. 6 o treści:
• "6. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji samodzielnie lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.";
• 9) Postanowienie §18 otrzymuje brzmienie następujące: "Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 1994 roku."
• 2. Przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, o treści stanowiącej Załącznik do niniejszej Uchwały² .

UZASADNIENIE

Proponowane zmiany wynikają z potrzeby dostosowania postanowień Statutu do zmienionych przepisów prawa, jak również z potrzeby aktualizacji i aktualizacji zasad korporacyjnych przyjętych przez Spółkę.

² Załącznik do Uchwały nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 29 kwietnia 2021 roku – STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ IZOSTAL - znajduje się w osobnym dokumencie.

UCHWAŁA NR 18/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

w sprawie: Regulaminu Walnego Zgromadzenia IZOSTAL S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. ("Spółka"), w oparciu o § 16 ust. 1 lit.i) Statutu Spółki, postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Izostal Spółka Akcyjna z siedzibą w Kolonowskiem, o treści stanowiącej Załącznik do niniejszej Uchwały³ , który zastępuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o treści stanowiącej załącznik do Uchwały nr 4/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 2 września 2010 roku.

UZASADNIENIE

Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w projekcie uchwały bazuje na rozwiązaniach przyjętych Uchwałą nr 4/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 2 września 2010 roku, częściowo zmienionych tj. zaktualizowanych wobec zmian prawa, jak również potrzeby dalszego uporządkowania zasad korporacyjnych przyjętych przez Spółkę i samej struktury Regulaminu.

Zmiany obejmują w szczególności:

• 1) Zmiana §1 ust. 13 poprzez nadanie mu treści:
  • "13. Dobre Praktyki w Spółkach Notowanych na GPW – regulacje zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA."
• 2) Zmiana §2 ust. 3 poprzez nadanie mu treści:
  • "3. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki."
• 3) Zastąpienie w §2 ust. 5 słowa: "głosów" słowem: "akcji"
• 4) Zmiana §4 ust. 5, dodanie w §4 nowego postanowienia oznaczonego jako ust. 6, z jednoczesną zmianą numeracji dotychczasowych ust. 6-8 na 7-9, a także usunięcie w dotychczasowym §4 ust. 8 (obecnie §4 ust. 9) słów: "Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub", przez co §4 ust. 5 i następne otrzymują poniższe brzmienie:
• "5. Zwołanie Walnego Zgromadzenia, na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, winno nastąpić w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku przez uprawniony podmiot.
• 6. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ma obowiązek niezwłocznie dokonać czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzaniem Walnego Zgromadzenia.
• 7. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 8. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 9. Zmiana jego terminu nie powinna uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."
• 5) Zmiana §5 poprzez nadanie mu treści:

"§ 5

Uprawnienia informacyjne Akcjonariuszy

1. W przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego

³ Załącznik do Uchwały nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 29 kwietnia 2021 roku – REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA IZOSTAL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KOLONOWSKIEM znajduje się w osobnym dokumencie.

rewidenta są udostępniane Akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

• 2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 3. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał: - na stronie internetowej Spółki,

- w wersji papierowej, w siedzibie Spółki, na żądanie osoby uprawnionej, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania mailem. Zasady dotyczące takiego udostępnienia określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia."

6) Zmiana §6 poprzez nadanie mu poniższej treści:

"§ 6

Uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są:

a) Akcjonariusze Spółki, jeżeli są właścicielami akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych.

b) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna, dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana. Postanowienia niniejszego ust. 2 oraz ustępów kolejnych, mają zastosowanie także do osób, o których mowa w ust. 1 b) powyżej.

3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:

• 1) udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym,
• 2) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
• 3) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;
• 4) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
• 5) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
• 6) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, a następnie dołączany do protokołu notarialnego Walnego Zgromadzenia.
• 4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa, Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
• 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać

NIP 756-00-10-641, REGON 530884678, KRS 0000008917 Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS info@izostal.com.pl Kapitał zakładowy: 65.488.000 PLN www.izostal.com.pl Strona ^{8 z9}

do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone."

7) Zmiana §7 ust. 1 i 2 poprzez nadanie im treści:

• "1. Na żądanie uprawnionego zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 2. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej "Lista Uprawnionych") do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia."
• 8) Zmiana §7 ust. 5 poprzez nadanie mu treści:
• "5. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 4 powyżej, Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe, nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które może być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki."
• 9) Zamiana §12 ust. 18 lit. b) poprzez dodanie po słowie: "zwolnienia" słowa: "ich"
• 10) Zmiana §12 ust. 19 poprzez nadanie mu treści:
• "19. Tajne głosowanie zarządza się:
  • przy wyborach,
  • nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • w sprawach osobowych,
  • na wniosek choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu uprawnionych do głosowania."
• 11) Dodanie w §12 ust. 21, o treści: "Nie przewiduje się głosowania drogą korespondencyjną ani udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
• 12) Dodanie w §13 ust. 4 słów:
• "Ponadto Kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia o:
• a) spełnieniu wymogów określonych KSH,
• b) niezależności od Spółki w rozumieniu Regulaminu Komitetu Audytu."
• 13) Zmiana treści §14 ust. 2 pkt 2) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "do protokołu dołącza się Listę Obecności."
• 14) Zmiana treści §14 ust. 5 poprzez nadanie mu brzmienia: "Po zakończeniu Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien ujawnić na stronie internetowej Spółki wyniki głosowań w zakresie określonym w ust. 2 pkt 1) powyżej; wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia."
• 15) Usunięcie sformułowań wstępnych z których wynikało uzależnienie stosowania danego postanowienia od uzyskania przez Spółkę statusu Spółki publicznej, jako obecnie zbędnych, wobec posiadania przez Spółkę takiego statusu.
• 16) Porządkowe poprawki o charakterze nie merytorycznym, jak znaki przestankowe i ujednolicenie pisowni terminów pisanych z dużej litery, a nadto usunięcie odwołań do Dzienników Ustaw, wobec częstej zmiany takich oznaczeń.