IZOBlok S.A. — AGM Information 2022

Jan 11, 2022

Warszawa, dnia 7 stycznia 2022 r.

Zarząd IZOBLOK Spółka Akcyjna ul. Legnicka 15 41-503 Chorzów

1. NATIONALE – NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY Akcjonariusze:

ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa reprezentowany przez: Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w imieniu, którego działa: radca prawny Bartosz Bagieński - pełnomocnik adres do doreczeń: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Królewska 16, VI p., 00-103 Warszawa

2. GÓRALSKA PARK Sp. z o.o.

ul. J. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa będąca podmiotem bezpośrednio zależnym od FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (adres: Plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa) w imieniu, którego działa: radca prawny Bartosz Bagieński - pełnomocnik adres do doreczeń: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Królewska 16, VI p., 00-103 Warszawa

WNIOSEK DOTYCZĄCY ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI IZOBLOK S.A. z PORZĄDKIEM OBRAD OBEJMUJĄCYM WYBOR RADY NADZORCZEJ W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI

Działając w imieniu podmiotów wskazanych w petitum niniejszego wniosku, tj.

1) Nationale -- Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego posiadającego 160 307 akcji spółki IZOBLOK S.A., na podstawie załączonego pełnomocnictwa, oraz

2) Góralska Park Sp. z o.o. posiadającego 107 555 akcji spółki IZOBLOK S.A., na podstawie załączonego pełnomocnictwa .

bedacych akcjonariuszami spółki IZOBLOK S.A. ("IZOBLOK S.A." lub "Spółka"), posiadającymi łącznie 267 862 (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki stanowiących łącznie 21,14 % (słownie: dwadzieścia jeden i 14/100) kapitału zakładowego IZOBLOK S.A., niniejszym, na podstawie art. 400 § 1 i § 2 w zw. z art. 385 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, dalej jako "k.s.h."), niniejszym w nawiązaniu do złożonego w dniu 28 grudnia 2021 r. i następnie sprostowanego w dniu 30 grudnia 2021 r. wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uwag Spółki do tego wniosku przekazanych w piśmie datowanym na 30 grudnia 2021 r (doręczonym mi w dniu 5 stycznia 2022 r.), ponownie wnoszę o:

• l. zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. Legnickiej 15, 41-503 Chorzów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000388347 w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania niniejszego żądania z następującym porządkiem obrad:
  • Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 1.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  • Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności က် do podejmowania uchwał;
  • Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej; বা
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • 1. Wybór Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.. w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.):
    2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A..
    3. b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
    4. c. powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
    5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
    6. 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK S.A.
• II. Przekazujemy projekty uchwał do porządku obrad wskazanego w pkt. I powyżej niniejszego wniosku:

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego]

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór Komisji Skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: [•]

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą:

1447430 16.0

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. Wybór Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.):
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
  3. b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  4. c. powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia działalnością IZOBLOK S.A.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 6a porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A..

§ 1. [Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 15 ust. 1 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. na [●] osób.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 6b porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

§ 1. [Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami]

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Panią / Pana [●]

Działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie deleguje Panią / Pana [•] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 6c porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A..

§ 1. [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Panią / Pana [•]

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą:

IZOBLOK Spółka Akcyjna z dnia [•] 2022 r.

w sprawie: ponoszenia kosztów odbycia i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Ponoszenie kosztów]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 Kodeksu spółek handłowych postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK S.A. ponosi Spółka

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Podstawą niniejszego wniosku jest art. 400 § 1 k.s.h., który stanowi, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Uprawnienie do wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami wynika z art. 385 § 3 k.s.h., zgodnie z którym to przepisem na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powoływania rady nadzorczej.

Wnioskodawcy są akcjonariuszami IZOBLOK S.A. posiadającymi akcje reprezentujące łącznie 21,14 % kapitału zakładowego Spółki. Tym samym Wnioskodawcy są uprawnieni zarówno do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jak też złożenia wniosku dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami.

Z poważaniem,

W imieniu Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego:

Bartosz Bagieński Radca prawny

W imieniu Góralska Park Sp. z o.o.:

Bartosz Bagieński Radca prawny

Załączniki:

• 1) Świadectwo depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny do dnia 13 stycznia 2022 r .;
• 2) Pełnomocnictwo do złożenia wniosku w imieniu Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny;
• 3) Świadectwo depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Góralska Park Sp. z o.o. do dnia 12 stycznia 2022 r.;
• 4) Pełnomocnictwo do złożenia wniosku w imieniu Góralska Park Sp. z o.o.;
• 5) Wyciąg z rejestru funduszy emerytalnych dla Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny;
• 6) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dla Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.;
• 7) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dla Góralska Park Sp. z o.o.