IZOBlok S.A. — AGM Information 2018

Oct 31, 2018

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Krzysztofa Płonkę

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45%

Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154

Liczba głosów "za": 1.125.154

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wymaganego przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawierającego także oceny Spółki, o których mowa w zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017- 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017-2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45%

Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154

Liczba głosów "za": 1.125.154

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie Andrzej Kwiatkowski .

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017-2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017-2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zysk za rok obrotowy 2017 - 2018 w kwocie 7.318.087,58 zł (siedem milionów trzysta osiemnaście tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) w całości wyłączyć od podziału i przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017-2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45%

Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154

Liczba głosów "za": 1.125.154

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Przemysławowi Skrzydlakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 491.154 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 38,77% Łączna liczba ważnych głosów: 702.454 Liczba głosów "za": 702.454 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Zbigniewowi Pawłuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Renacie Skrzydlak absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Andrzejowi Kwiatkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 491.204 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 38,77% Łączna liczba ważnych głosów: 702.554 Liczba głosów "za": 702.554 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Markowi Barciowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Krzysztofowi Płonce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 1.125.154 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45%

Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154

Liczba głosów "za": 1.125.154

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych IZOBLOK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki IZOBLOK S.A., na podstawie art. 362 § 1 pkt. 2, 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych, podejmuje uchwałę o następującej treści:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki IZOBLOK S.A. niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd IZOBLOK S.A. do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. Niniejsze upoważnienie obejmuje również prawo do podejmowania przez Zarząd IZOBLOK S.A. wszelkich czynności faktycznych lub prawnych mających na celu nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 253.400 (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.534.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści cztery tysiące 00/100).
• 1. Spółka przeznacza na nabycie akcji środki w kwocie nie większej niż wysokość utworzonego w tym celu uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kapitału rezerwowego.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia akcji w okresie 2 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednakże nie dłużej niż do momentu wyczerpania przeznaczonych na nabycie akcji środków.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do zakończenia skupu akcji przed upływem terminu, o którym mowa w pkt. 4 niniejszej uchwały, w tym również przed wyczerpaniem się środków przeznaczonych na skup akcji własnych, a także może zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia akcji własnych po cenie za jedną akcję nie niższej niż nominalna wartość akcji, tj. 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) oraz nie wyższej niż 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100), a za zgodą Rady Nadzorczej Spółki nie wyższą niż do 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100), przy uwzględnieniu, że:
• a. łączna wartość nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału,
• b. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje na okaziciela serii B, C, D, w pełni pokryte.
• 1. Akcje własne nabywane będą za pośrednictwem Domu Maklerskiego wybranego przez Zarząd.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia w formie Programu Odkupu pozostałych, szczegółowych zasad nabywania akcji własnych w granicach niniejszej uchwały. Rada Nadzorcza może powierzyć Zarządowi Spółki wykonanie części lub całości tych zadań.
• 1. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do:

• a. zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry manadżerskiej Grupy I IZOBLOK, z zastrzeżeniem, że akcje nabyte w tym celu będą zaoferowane tym osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez Spółkę, lub

• b. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub

• c. dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów lub osób nieobjętych Programem Motywacyjnym, lub
• d. w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 880.618 Liczba głosów "przeciw": 160.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 84.536 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, w celu sfinansowania nabywania akcji własnych Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego.
• 1. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej przelewa się na ten kapitał środki pochodzące z kapitału zapasowego (środki pochodzące z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) w wysokości 13.177.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych). Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 702.504 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 55,45% Łączna liczba ważnych głosów: 1.125.154 Liczba głosów "za": 880.618 Liczba głosów "przeciw": 160.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 84.536 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.