Société anonyme au capital de 341.123,40 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2012

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

1. Comptes consolidés

1.1. Etat consolidé de la situation financière

		30/06/2012	30/06/2011
Montants en milliers d'euros	Notes	(6 mois)	(6 mois)
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes		76	177
Immobilisations corporelles nettes		865	977
Écart d'acquisition net	7	1 178	1 340
Autres actifs financiers non courants	14	686	574
Impôts et taxes >1 an
Impôts différés actif		175	150
Total actif non courant		2 980	3 218
Actif courant
Stocks et en-cours		8	20
Créances clients et comptes rattachés		8 352	6 917
Impôts et taxes <1 an		530	891
Autres actifs courants		95	335
Actifs financiers courants	9	0	769
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	7 719	8 194
Charges constatées d'avance		615	620
Total actif courant		17 319	17 746
Total actif		20 299	20 964
Passif
Capital et réserves	10
Capital		341	341
Primes d'émission		4 494	8 890
Réserves		-235	315
Écarts de conversion		24	45
Résultat de l'exercice		133	-327
Total capital et réserves		4 757	9 264
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	11	481	404
Dettes financières > 1 an		1 267	584
Engagements financiers > 1 an		24	42
Impôts et taxes > 1 an
Impôts différés passif
Autres passifs non courants < 1 an		2 714
Total passif non courant		4 486	1 030
Provisions pour risques et charges < 1 an	11	128	135
Dettes financières < 1 an		24	57
Engagements financiers < 1 an
Impôts et taxes < 1 an		1 716	1 540
Autres passifs courants < 1 an	12	4 875	4 705
Produits constatés d'avance	12	4 313	4 233
Total passif courant		11 056	10 670
Total passif		20 299	20 964

1.2. Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	Notes	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
		(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
		IFRS	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires	3	10 555	10 041	21 727
Autres produits de l'activité		0	0	0
Achats consommés	4	-323	-494	-836
Charges de personnel	4	-7 678	-7 786	-15 619
Charges externes	4	-2 814	-2 521	-5 723
Impôts et taxes		-320	-304	-606
Dotation aux amortissements		-246	-200	-464
Dotation aux provisions	11	-125	-72	-206
Var. des stocks de produits en cours et de produits finis		0	0	0
Perte de valeur des écarts d'acquisition	7	0	0	-162
Autres produits et charges d'exploitation	4	950	990	2 165
Résultat opérationnel courant		-1	-346	276
Autres produits et charges opérationnels	4	0	0	0
Résultat opérationnel		-1	-346	276
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		78	83	184
Coût de l'endettement financier brut		-3	-2	-3
Coût de l'endettement financier net	4	75	81	181
Autres produits et charges financiers		56	-56	58
Charge d'impôt	5	3	-6	17
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en		133	-327	532
cours de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours		0	0	0
de cession
Résultat net		133	-327	532
. part du groupe		133	-327	532
. intérêts minoritaires		0	0	0
Résultat par action (en €)	6
. de base		0,03	-0,06	0,10
. dilué		0,02	-0,06	0,09

Etat consolidé du résultat global

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	133	-327	532
Autres éléments du résultat global
- Pertes et profits de conversion des états financiers
des filiales en monnaie étrangères	-5	14	-2
RESULTAT GLOBAL TOTAL	128	-313	530

1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	30/06/2012	30/06/2011
(montants en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	133	-327
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	297	157
l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0	0
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	9	25
-/+ Autres produits et charges calculés	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession	0	8
-/+ Profits et pertes de dilution	0	0
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0
- Dividendes (titres non consolidés)	0	0

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	439	-137
+ Coût de l'endettement financier net	-75	-81
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-3	6
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
(A)	361	-212
- Impôts versés (B)		-5
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	1 448	1 825
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	-563	-1 169
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	58	-650
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	1 304	-211
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-93	-615
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-51	0
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	10
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	776	-3

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	632	-608
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-7	-2
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-543	31
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 233	0
+ Variation des emprunts	-9	0
-/+ Avances remboursables	94	0
+ Variation des subventions	-65	223
- Intérêts financiers nets versés	75	81
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	15
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-2 688	348
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	12	-14
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	-740	-485
Trésorerie nette à l'ouverture	8 435	8 622
Trésorerie nette à la clôture	7 695	8 137

1.4. Etat de variation des capitaux propres consolidés

				Titres de
	Capital	Prime	Réserves	l'entreprise	Résultats	Ecarts de
(en milliers d'euros)	social	d'émission	consolidées	consolidante	consolidés	conversion	Total
Au 1er janvier 2011	342	8 890 -	161 -	149	571	31	9 524
Résultat net de l'exercice				-	327	-	327
Autres éléments du résultat global						14	14
Total résultat global	-	-	-	- -	327	14 -	313
Augmentation de capital de la société mère							-
Affectation du résultat de l'exercice précédent			571	-	571		-
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise
consolidante				29			29
Coût des paiements en actions				25			25
Au 30 juin 2011	342	8 890	410 -	95 -	327	45	9 265
Au 31 décembre 2011	342	8 890	410 -	85	532	29	10 117
Résultat net de l'exercice					133		133
Autres éléments du résultat global					-	5 -	5
Total résultat global	-	-	-	-	133 -	5	128
Augmentation de capital de la société mère							-
Affectation du résultat de l'exercice précédent			532	-	532		-
Distribution de dividende	-	4 396 -	551			-	4 947
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise
consolidante			-	550		-	550
Coût des paiements en actions				9			9
Au 30 juin 2012	342	4 494	391 -	626	133	24	4 757

2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 17 octobre 2012, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour la période intermédiaire close le 30 juin 2012. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

2.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du groupe ITESOFT sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes semestriels ainsi que les informations comparatives fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012.

Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition, les provisions et les impôts différés.

2.3. Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés semestriels du groupe ITESOFT au 30 juin 2012 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe ITESOFT, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2012

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2012 :

Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits
IAS 24 révisée– Information relative aux parties liées
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
Amendements d'IFRIC 14 Paiements d'avance d'exigences de financement minimal
Amélioration aux IFRS (mai 2010)

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

Amendements d'IFRS 7 Instruments financiers: Transferts d'actifs financiers

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2011:

Amendement d'IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2009)
IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2010)
IFRS 10 Etats financiers consolidés
IFRS 11 Accords conjoints
IFRS 12 Information sur les participations dans d'autres entités
IFRS 13 Mesure de la juste valeur
IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et « joint ventures »
IAS 19 Avantages sociaux
Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers pour les éléments des autres revenus
IFRIC 20 Les frais de décapage dans la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation de ITESOFT et de ses filiales dans l'Euroland est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). A la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation de ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles.

Les éléments dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

	Durée
Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
Mobilier	5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.

A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Coûts de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale.

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT.

La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 30/06/2012 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme.

En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 30/06/2012.

De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent êtres justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Ecarts d'acquisition

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif ("goodwill") est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de

dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaire sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courant », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants ", de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en " passifs non courants ".

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

Stocks

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat est déterminé selon la méthode du premier entré- premier sorti (FIFO).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, les OPCVM et les titres négociables immédiatement ou sous quelques semaines et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de trois mois maximum.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
table de mortalité : INSEE 2011
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur

tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel à la clôture

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni et en Allemagne.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste "capital et primes d'émission" à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne "rémunérations".

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date minimale d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.

Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002.

Le Groupe a également attribué pour la première fois des actions gratuites en septembre 2007. Ces actions deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

La charge correspondante a également été comptabilisée conformément à IFRS2.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

De façon spécifique au Groupe ITESOFT, le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes:

Ventes de logiciels développés par le Groupe: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Impôts

Les impôts différés, qui portent sur les différences temporaires et les retraitements, sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Intéressement » et « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 - subventions publiques et sont comptabilisés en "autres produits".

Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments financiers: comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. Itesoft a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'auto détention.

Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :

au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué cidessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

Comptes intermédiaires

Reconnaissance de revenu et Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le dernier trimestre de l'année civile et plus particulièrement au mois de décembre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années. Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle soit sur sa période de réalisation.

Impôts sur les bénéfices

Au 30 juin 2012, la charge d'impôt a été calculée à partir d'une estimation du taux effectif moyen d'impôt au 31/12/12. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seront récupérés au cours des années ultérieures.

Charges de personnel

Au 30 juin, ont été constatées en charge les primes et commissions de fin d'année pour la fraction rattachable à la période écoulée, ou au prorata temporis pour les montants annuels probables au regard de la pratique passée.

Les congés payés ont également été constatés en charge, sur la base des droits acquis à la fin de la période.

Les quotes-parts de participation et d'intéressement imputables au semestre, pour la maison mère française, ont été calculées à partir des chiffres réels des comptes du semestre, de la même façon qu'à la clôture de l'exercice.

en milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Licences	2 245	2 569	6 146
Maintenance	4 236	3 429	7 014
Prestations	3 636	3 616	7 825
Négoce matériel	230	320	464
Activité Yooz	208	107	278
Total	10 555	10 041	21 727

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Achats de matériel pour revente	125	229	239
Achats de licences externes	39	106	230
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	159	159	367
Autres achats
Total	323	494	836

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Charges salariales	5 383	5 482	10 973
Intéressement			130
Charges sociales	2 286	2 279	4 474
Retraites
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites
Charges liées aux paiements en actions	9	2 5	4 2
Total	7 678	7 786	15 619

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros		30/06/2012 30/06/2011 31/12/2011
Autres produits
Produits divers de gestion	131	336	301
Subventions	436	661	1330
Crédits d'impôts	393	240	650
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits	960	1237	2281
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	0	-8	-8
Autres	-10	-239	-108
Total autres charges	-10	-247	-116
Total autres produits et autres charges	950	990	2165

Une transaction, provisionnée en 2010 a été signé au cours du premier semestre 2011 avec un client. A ce titre, les autres charges au 30 juin 2011 comprennent 200k€ et les produits divers de gestion au 30/06/11 incluent 130 k€ de remboursement d'assurance attendu et 70 k€ de reprise de provision.

Au 31 décembre 2011, les produits divers pour 301 K€ incluent principalement et notamment des refacturations de frais de formation ou de frais marketing pour environ 203 K€ et les transferts de charges essentiellement de formation pour 69 K€.

Au 30 juin 2012 les produits divers de gestion comportent principalement 24 k€ de transferts de charges et 100 k€ de refacturations diverses (formations, projets partenaires, etc.).

Par ailleurs, les subventions concernent l'aide aux programmes de R&D.

Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2012, il n'existe aucun produit ou charge sur ce poste.

Coût de l'endettement financier net

30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011

-3	-2	-3
	0	-1
-3	-2	-4
7 8	8 3	185
7 8	8 3	185
7 5	8 1	181

2.6. Note 5 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Impôt courant	0	0	0
Impôt différé	3	-6	17
Total impôt sur les résultats	3	-6	17

Au 30 juin 2012, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre du déficit reportable d'ITESOFT S.A. (environ 224 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 75 k€) car il n'était pas recouvrable en totalité de façon probable à la clôture.

Egalement, du fait de l'historique de résultats des filiales concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

la filiale allemande (environ 1 071 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 345 k€, dont 9 k€ générés sur la période),
la filiale anglaise (environ 1 582 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 316 k€, dont 16 k€ générés sur la période),

2.7. Note 6 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives.

Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère
(en k€)	133	-327	532
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base
par action	5 317 271	5 600 470	5 596 680
Effet de la dilution :	66 758	59 497	43 917
. Dont actions gratuites	0	0	0
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock
options)	66 758	59 497	43 917
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué
par action	5 384 029	5 659 967	5 640 597

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 379.119 au 30/06/12 (contre 95.920 au 30/06/11 et 99.710 au 31/12/11).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 30/06/12, 30/06/11, et 31/12/011 s'élevait respectivement à 407.000, à 470.350 et 465.350 options.

2.8. Note 7 Goodwill

	UGT	UGT	UGT	Total
	Royaume-Uni	Allemagne	ITESOFT	Goodwill
(en milliers d'euros)			ALMAS
Valeur nette au 01/01/11	976	162	202	1 340
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Perte de valeur		-162		-162
Valeur nette au 31/12/11	976	0	202	1 178
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Perte de valeur
Valeur nette au 30/06/12	976	0	202	1 178

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à trois unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd)
unité génératrice de trésorerie Allemagne (ITESOFT Deutschland GmbH)
unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,6% (2010: 12,6%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 13% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 7,2%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -159 k€ / +193 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +151 k€ / -125 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +174 k€ / -174 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 3,2 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 14,4% (2010 : 14,4%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 3%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

La réorganisation de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celleci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale a conduit à déprécier en totalité, soit 162 k€, le goodwill de ITESOFT DE dans les comptes du groupe.

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA.

De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill ont été suivi jusqu'en 2009 de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui était le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés.

Depuis 2010, la valeur recouvrable de cette unité est calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 13,3%. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de décroissance annuel moyen du chiffre d'affaires de -20% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 74%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1% du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -91 k€ / +108k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +60 k€ / -51 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +9 k€ / -8k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 144 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

2.9. Note 8 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,

à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution

à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

Au 30 juin 2012, les options en circulation émises portaient sur un total de 357.000 actions se décomposant comme suit:

Caractéristiques des plans
Date du conseil d'administration	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
Date d'assemblée	26/05/2004 et	02/06/2005 et	04/05/2007	16/05/2008	16/05/2008
générale mixte	02/06/2005	04/05/2007
Nombre de personnes concernées	4 salariés	2 salariés	25 salariés	8 salariés	2 salariés
	France	France	France , 2 UK, 1 Allemagne	France	France
Dont mandataires sociaux	0	1	2	2	0
Nombre d'options	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
de souscription
attribuées
Dont mandataires sociaux, P. Lijour	0	150.000	11.800	3.200	0
Dont mandataires sociaux,	0	0	13.000	2.000	0
J.-M. Pédréno
Nombre total d'actions	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
pouvant être souscrites
ou achetées
Point de départ	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
d'exercice des options
Date d'expiration	31-mai-13	13-sept-13	17-avr-14	15-mai-14	26-avr-17
de l'exercice des options
Prix de souscription par action	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	2,38 €
Nombre d'actions souscrites
au 31/12/2011	0	0	21 .000	0	0
Options annulées
durant l'exercice	0	0	0	0	0
Options en vigueur au 31/12/11
	24.000	165.000	131.800	16.200	20.000

Depuis le 30/06/12 :

aucune nouvelle option n'a été attribuée,

et aucune option n'a été exercée

terminée le 14 septembre 2009. 2007 attribution du 1er juin 2007 attribution du 14 septembre 2008 attribution du 18 avril 2008 attribution du 16 mai 2011 attribution du 27 avril Rendement des dividendes (%) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Volatilité prévue (%) 24,00% 24,00% 24,00% 24,00% 24,00% Taux d'intérêt sans risque (%) 4,47% 4,24% 4,11% 4,23% 4,23% Durée de vie attendue des options (années) 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans Prix moyen pondéré d'une action (€) 2,58 2,01 1,87 2,00 2,38 Probabilité de perte des options suite à départ (%) 21,00% 21,00% 21,00% 21,00% 21,00% Juste valeur par option (€) 0,79 0,61 0,56 0,60 0,60 Juste valeur du plan (€) 14 978 79 514 58 308 7 679 9 480

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pour les options en vigueur :

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe également a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 6.000 €, correspondant à 100.000 actions.

Les Assemblées Générales Mixtes du 31 mai 2010 et du 04 mai 2012 ont respectivement autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 104.000 et 100 000 actions.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans (pendant laquelle ils doivent rester au service du Groupe), la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

Usant de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est

Usant de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009, le conseil d'administration du 27 mars 2012 a attribué 50.000 actions gratuites à P. LIJOUR (mandataires social). La période d'acquisition de ces actions gratuites se terminera le 27 mars 2014.

Les autorisations non utilisées représentent 254 000 actions gratuites au 30 juin 2012.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 2.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste Primes d'émission, au sein des capitaux propres.

2.10. Note 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Comptes à terme	-3 783	-2 749
SICAV et FCP	-2 462	-4 232
Autres fonds		0
VMP		0
Dépôts à vue	-1 474	-1 474
Trésorerie brute	-7 719	-8 455
Soldes débiteurs et concours bancaires
courants	24	20
Trésorerie nette	-7 695	-8 435
Actifs financiers courants
Comptes à terme	0	0
SICAV et FCP	0	-776
Autres fonds	0	0
VMP (actions)	0	0
Total actifs financiers courants	0	-776
Endettement financier brut	1 291	1 206
Endettement financier net	-6 404	-8 005

L'endettement financier brut est essentiellement constitué par l'avance OSEO soit 1 173 k€ au 30 juin 2012.

2.11. Note 10 Capital émis et réserves

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
	Nature de	l'opération	d'émission	cumulé du	nominale	d'actions
Date	l'opération	(brut)	(brut)	capital	des actions	cumulées
solde au 01/01/2011				341 123,40	0,06	5 685 390
Total au 30/06/12				341 123,40	0,06	5 685 390

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 8).

en millliers d'actions	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
actions propres	110	100	379

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Par décision de l'Assemblée Générale du 04 mai 2012, a été réalisé le 18 mai 2012 une distribution de la prime d'émission de 4 037 k€ et d'un dividende de 977 k€ dont 67 k€ ont été réaffecté en réserves car attachés aux actions en autocontrôle. Par ailleurs 359 k€ ont été prélevé sur la prime d'émission pour préserver les droits à distribution liés aux programmes de stocks options et actions gratuites.

Ecarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

2.12. Note 11 Provisions

		Variation	Dotations		Reprises	Ecart
	Solde au	de	de		sans	de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/11	périmètre	l'exercice	Utilisations	utilisation	change	30/06/11
Provisions pour risques	83	0			0	0	83
Provision pour pensions et obligations	439	0	42		0	0	481
Provisions pour charges	35	0	10	-1		1	45
Total provisions pour risques et charges	557	0	52	-1	0	1	609
Provisions sur immobilisations		0	0	0	0	0	0
Provisions sur stocks	10	0	0	0		0	10
Provisions sur comptes clients	674	0	133	-60		2	749
Total provisions pour dépréciation	684	0	133	-60	0	2	759
Total	1241	0	185	-61	0	3	1368
Courant	802						887
Non courant	439						481
Total	1241	0	0	0	0	0	1368
Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails. Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes
2.13. Note 12 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)	31 décembre 30 juin

2.13. Note 12 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

(en milliers d'euros)	30 juin	31 décembre 2011
Clients avances et acomptes Fournisseurs et comptes	281	248
rattachés	1 224	1 404
Dettes sociales	3 166	3 267
Autres dettes diverses	204	105
Total autres dettes (courant)	4 875	5 024

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 60 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

2.14. Note 13 Engagements et éventualités

Néant.

2.15. Note 14 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme juridique	Ville	N° SIREN	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
				Société
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30470 France Farnham, GU9 7XG	330 265 323	mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Royaume-Uni	2692814	Filiale	100%
ITESOFT Deutschland		Leinfelden-Echterdingen
GmbH	GmbH	Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100%

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est l'ultime société mère du groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

W4 et IBISKUS ne sont pas consolidées, ITESOFT ne détenant respectivement que 6% et 6,88% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de ces participations, respectivement de 355 k€ et 50 k€ sont présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

2.16. Note 15 Informations relatives aux parties liées

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options

Au 30/06/2012, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ce plan, des options d'achat d'actions ordinaires dont les modalités d'exercices étaient les suivantes :

P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 15/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 19/04/2012 au 18/04/2014), et 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 17/05/2012 au 16/05/2014),
J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 19/04/2012 au 18/04/2014), et 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 17/05/2012 au 16/05/2014).

Au cours de la période couverte par les comptes, aucune des options en possession des dirigeants n'a été exercée et à ce jour, aucune nouvelle option ne leur a été attribuée.

Intérêts des dirigeants dans le plan d'actions gratuites

Voir le 2.9.

2.17. Note 16 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

2.18. Note 17 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité jusqu'en 2009, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. A compter de 2010, une nouvelle activité, l'activité « Yooz » a été lancé par le groupe qui vient compléter la segmentation stratégique du groupe.

Cette nouvelle activité, commercialisée sous le nom de « Yooz », propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

Au 30/06/2012 les segments sont les suivants :

France (hors Yooz) et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
Yooz
Allemagne
Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 30/06/12, le 30/06/2011 et le 31/12/2011.

Période intermédiaire close le 30 juin 2012 (6 mois)	France et autres pays	Yooz	Royaume-Uni	Allemagne	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	9 464	208	1 228	43	10 943
. dont ventes inter-secteurs	-388				-388
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	899	-803	-75	-22	-1
	France et				Total
Période intermédiaire close le 30 juin 2011 (6 mois)	autres pays		Yooz Royaume-Uni	Allemagne
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	8 962	107	1 348	122	10 539
. dont ventes inter-secteurs	-491			-7	-498
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	526	-695	-137	-40	-346
Exercice clos le 31 décembre 2011 (12 mois)	France et				Total
	autres pays		Yooz Royaume-Uni	Allemagne
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	19 621	278	2 428	185	22 512
. dont ventes inter-secteurs	-778			-7	-785
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	2 208	-1 346	-297	-289	276

3. Rapport semestriel d'activité

Résultats du premier semestre 2012 :

Chiffre d'affaires en hausse

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires s'établit à 10,6 M€, soit en hausse de 5,1% par rapport au premier semestre 2011.

En France (85% du chiffre d'affaires), l'activité affiche une croissance de 7,7%. ITESOFT a bénéficié sur ce semestre d'une dynamique commerciale favorable avec la signature de nouvelles références dont : Sagemcom, Akiolis Group, Rector Lesage, SDNC, le Service de Documentation du Ministère des Finances via Docubase, partenaire d'ITESOFT.

A l'international (15% du chiffre d'affaires), l'activité s'inscrit en repli de -8,8% à 1,6 M€, intégrant un effet de base défavorable, le chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2011 s'étant caractérisé par une forte croissance.

Le chiffre d'affaires Yooz (solution dématérialisation web des factures en mode SaaS) s'établit à 208 k€ au 30 juin 2012 contre 107 K€ au 30 juin 2011 soit une croissance de 94,4%. Yooz poursuit sa phase de déploiement commercial notamment par la signature de nouveaux partenariats. Après PricewaterhouseCoopers, Yooz signe avec d'autres grands cabinets d'experts comptables qui constitueront de nouveaux relais de croissance au cours des prochains mois. De plus, Yooz enregistre ses premiers succès en partenariat avec l'éditeur Sage sur le secteur entreprise après ceux réalisés dans le cadre du partenariat avec Cegid sur le marché des professions comptables. Au total, Yooz affiche quasiment un doublement de ses abonnements entre le 1er semestre 2011 et celui de 2012, avec au 2ème trimestre des références comme Adista, Créavia, JMB Energie, Mazars UK, TV Sud, Robeco.

La marge opérationnelle, hors activités Yooz, s'établit à 9,9% du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle toutes activités confondues est quant à elle à l'équilibre à -1 k€, malgré une saisonnalité traditionnellement pénalisante au premier semestre comme en juin 2011 qui était marquée par une perte opérationnelle de – 346 k€.

Par ailleurs, pour conforter son avance en matière d'innovation, ITESOFT maintient des investissements importants en R&D.

Le groupe conserve une situation financière saine et solide après les distributions d'une partie de la prime d'émission et d'un dividende de près de 5 M€ au total. Au bilan les capitaux propres sont de 4.8 M€ (contre 10.1 M€ au 31 décembre 2011) et la trésorerie nette de dettes (incluant les actifs financiers courants) de 6.4 M€ (contre 8.8 M€ au 31 décembre 2011).

4. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, en ma qualité de Directeur Général d'Itesoft S.A., qu'à ma connaissance les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation d'Itesoft S.A. et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Aimargues, le 17 Octobre 2012,

Philippe Lijour, Directeur Général

5. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ITESOFT, relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nîmes et Montpellier, le 17 octobre 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier