Société anonyme au capital de 341.123,40 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2009

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-3 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

1. Comptes consolidés

1.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Montants en milliers d'euros	Notes	31/12/2009 IFRS	31/12/2008 IFRS
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes	9	77	72
Immobilisations corporelles nettes	10	483	568
Écart d'acquisition net	9	1 340	1 340
Autres actifs financiers non courants	11	565	556
Impôts et taxes >1 an		0	0
Impôts différés actif		128	103
Total actif non courant		2 593	2 640
Actif courant
Stocks et en-cours		9	29
Créances clients et comptes rattachés		10 093	7 440
Impôts et taxes <1 an		565	917
Autres actifs courants		157	148
Actifs financiers courants	13	0	5 189
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	7 648	2 095
Charges constatées d'avance		359	369
Total actif courant		18 831	16 188
Total actif		21 424	18 828
Passif
Capital et réserves	14
Capital		341	341
Primes d'émission		8 890	8 890
Réserves		-1 069	-1 924
Écarts de conversion		35	39
Résultat de l'exercice		720	943
Total capital et réserves		8 917	8 290
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	16	315	241
Dettes financières > 1 an
Engagements financiers > 1 an		68	85
Impôts et taxes > 1 an		0
Impôts différés passif		0
Autres passifs non courants > 1 an		0
Total passif non courant		383	326
Provisions pour risques et charges < 1 an	16	190	180
Dettes financières < 1 an	13	94	116
Engagements financiers < 1 an		0	0
Impôts et taxes < 1 an		2 154	1 537
Autres passifs courants < 1 an	17	4 923	4 896
Produits constatés d'avance		4 763	3 484
Total passif courant		12 124	10 212
Total passif		21 424	18 828

1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	Notes	31/12/2009 (12 mois) IFRS	31/12/2008 (12 mois) IFRS
Chiffre d'affaires	3	20 298	19 431
Autres produits de l'activité		0	0
Achats consommés	4	-1 065	-1 611
Charges de personnel	4, 15	-13 738	-12 167
Charges externes	4	-4 713	-4 354
Impôts et taxes		-574	-560
Dotation aux amortissements		-284	-369
Dotation aux provisions	16	-80	-60
Var. des stocks de prod. en cours et de prod. finis		0	0
Perte de valeur des écarts d'acquisition	9	0	0
Autres produits et charges d'exploitation	4	694	643
Résultat opérationnel courant		538	952
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Résultat opérationnel		538	952
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		147	73
Coût de l'endettement financier brut		-5	-9
Coût de l'endettement financier net	5	142	64
Autres produits et charges financiers		33	-117
Charge d'impôt	7	7	43
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours		720	943
de cession Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession		0	0
Résultat net		720	943
. part du groupe		720	943
. intérêts minoritaires		0	0
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,13	0,17
. dilué		0,13	0,17

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net de l'ensemble consolidé	720	943
Autres éléments du résultat global - Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales
en monnaie étrangères	-4	41
RESULTAT GLOBAL TOTAL	716	984

1.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2009	31/12/2008
(montants en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	720	943
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	368	280
l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0	0
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	134	173
-/+ Autres produits et charges calculés	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession		2
-/+ Profits et pertes de dilution	0	0
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0
- Dividendes (titres non consolidés)	0	0

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 222	1 398
+ Coût de l'endettement financier net	-142	-64
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-7	-43
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
(A)	1 073	1 291
- Impôts versés (B)	0	0
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)	-388	790
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	685	2 081
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-202	-446
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-3	-6
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+/- Variation des prêts et avances consentis	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	5 189	-2 656
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	4 984	-3 108
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	33	0
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-253	-210
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0	0
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	0
- Remboursements d'emprunts	0	0
- Intérêts financiers nets versés	142	64
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-78	-146
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-15	-21
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	5 576	-1 194
Trésorerie nette à l'ouverture	1 979	3 173
Trésorerie nette à la clôture	7 554	1 979

1.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidant e	Résultats consolidés	Ecarts de conversion	Total
Au 1 janvier 2008	342	8890	-196	-62	-1628	-2	7344
Résultat net de l'exercice					943		943
Autres éléments du résultat global						41	41
Total résultat global	0	0	0	C	943	41	984
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			-1628		1628		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-210			-210
Coût des paiements en actions				173			173
Au 31 décembre 2008	342	8890	-1824	-99	943	39	8290
Résultat net de l'exercice					720		720
Autres éléments du résultat global						-4	-4
Total résultat global	0	C	O		720	-4	716
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			943		-943		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-223			-223
Coût des paiements en actions				134			134
Au 31 décembre 2009	342	8890	-881	-188	720	35	8917

2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 24 février 2010, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2009. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

2.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2009 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les informations comparatives 2008 fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009.

2.3. Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2009 est sans incidence sur les comptes du groupe ITESOFT:

IFRIC 12 Accords de concessions de services
IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers
IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger
IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2009

Les amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2009 :

Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers (révisée)
Amendement d'IAS 23 Coûts d'emprunts (révisée)
Amendement d'IFRS 2 Paiements fondés sur des actions : conditions d'acquisition et annulations
IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle
IFRIC 14 IAS 19 Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction
IFRS 8 « Segments opérationnels » : Le Groupe a appliqué IFRS 8 à compter du 01/01/2007. Cette norme est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 01/01/09 et impose la publication d'informations concernant les segments opérationnels du Groupe. L'adoption de cette norme n'a pas eu d'impact sur le patrimoine ou la performance du Groupe. En effet, ITESOFT a déterminé que les segments opérationnels étaient identiques aux segments précédemment identifiés selon IAS 14 (cf. note 23).
Améliorations aux IFRS mai 2008 (sauf IFRS 5) et notamment l'amendement d'IAS 38 Immobilisations incorporelles appliqué aux frais de publicité et promotion.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2009, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

IFRS 3 (Révisée) Regroupements d'entreprises
Amendements d'IAS 27 États financiers consolidés et individuels
Amendements d'IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation : Eléments éligibles à la couverture
Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 :

IFRS 9 Instruments financiers
IAS 24 révisée Parties liées
Améliorations des IFRS (avril 2009)
Amendement d'IFRS 2 Group cash-settled share-based payment transactions
IFRIC 19 Extinguishing financial liabilities with equity instruments
Amendement d'IFRIC 14 Prepayments of minimum funding requirements

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation de ITESOFT et de ses filiales dans l'euroland est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). A la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation de ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles.

Les éléments dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

Durée • agencements et aménagements 5 à 10 ans • matériel de transport 3 à 5 ans

• matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans • mobilier 5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.

A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Coûts de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale.

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT.

La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 31/12/2009 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme.

En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 31/12/2009.

De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent êtres justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Ecarts d'acquisition

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif ("goodwill") est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaire sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courant », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants ", de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés.

Tous les autres passifs sont classés en " passifs non courants ".

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

Stocks

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat est déterminé selon la méthode du premier entré- premier sorti (FIFO).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, les OPCVM et les titres négociables immédiatement ou sous quelques semaines et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de trois mois maximum.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon

irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
table de mortalité : INSEE 2008
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 65 ans à l'initiative de l'employeur
tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel à la clôture

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :

pour une hausse du taux d'actualisation de 1% : une baisse de 64 k€ du montant de la provision
pour une baisse du taux d'actualisation de 1% : une hausse de 81 k€ du montant de la provision

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amèné à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. Néanmoins ce changement n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice.

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni et en Allemagne.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste "capital et primes d'émission" à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne "rémunérations".

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date minimale d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.

Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002.

Le Groupe a également attribué pour la première fois des actions gratuites en septembre 2007. Ces actions deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

La charge correspondante a également été comptabilisée conformément à IFRS2.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

De façon spécifique au Groupe ITESOFT, le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes:

Ventes de logiciels développés par le Groupe: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de

Subventions publiques

résultat.

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Intéressement » et « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 - subventions publiques et sont comptabilisés en "autres produits".

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'autodétention.

Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :

au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Licences	5 785	6 197
Maintenance	6 394	5 937
Prestations	7 349	6 378
Négoce matériel	770	919
Total chiffre d'affaires	20 298	19 431

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Achats de matériel pour revente	404	628
Achats de licences externes	101	190
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	560	793
Autres achats	0	0
Total	1 065	1 611

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Charges salariales	9 720	8 524
Intéressement	439	200
Charges sociales	3 445	3 270
Retraites	0	0
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites	0	0
Charges liées aux paiements en actions	134	173
Total	13 738	12 167

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 10 880. Du fait de la politique de formation de la société, et de l'historique en matière d'utilisation du DIF, il n'a pas été comptabilisé de provision à ce titre au 31/12/09.

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008

Autres produits
Produits divers de gestion	300	314
Subventions	0	0
Crédits d'impôts recherche, intéressement et famille	427	356
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles	0	0
Total autres produits	727	670
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	0	-2
Autres	-33	-26
Total autres charges	-33	-28
Total autres produits et autres charges	694	642

2.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Charges financières
emprunts et découverts bancaires	-4	-8
charges financ ières au titre des contrats de location financement	-1	-1
Total charges financières	-5	-9
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	147	73
Total produits financiers	147	73
Coût de l'endettement financier net	142	64

2.7. Note 6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de k€ 5.100 (2008 : k€ 4.050) de charges directement comptabilisées au compte de résultat.

2.8. Note 7 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Impôt courant	-18	0
Impôt différé	25	43
Total impôt sur les résultats	7	43

Preuve d'impôt

La « preuve d'impôt », consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Résultat consolidé avant impôts	713	943
Taux d'impôt en vigueur	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	-238	-314
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition	0	0
Différence de taux d'IS dans les filiales	0	0
Différences fiscales permanentes	129	105
Economie d'impôt sur déficit reportable	210	372
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables	-94	-119
Différences fiscales temporaires	0	0
Charge d'impôt comptabilisée	7	43

Du fait de l'historique de résultats des filiales concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

^- la filiale allemande (environ 1.100 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 355 k€, dont 60 k€ générés sur la période)

^- la filiale anglaise (environ 1.370 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 275 k€, dont 36 k€ générés sur la période et une variation consécutive à l'évolution des taux de change de +18 k€) car ils n'étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.

Ventilation des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	200 9	200 8
Im pô ts différés sur différences fiscale s tem poraires France	0	0
Total im pôt différé pa ssif	0	0
Im pô ts différés sur différences fiscale s tem poraires France	12 8	10 3
Total im pôt différé a ctif	12 8	10 3

2.9. Note 8 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives.

Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	720	943
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 588 618	5 573 827
Effet de la dilution :	47 625	107 714
. dont actions gratuites	0	104 000
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock-options)	47 625	3 714
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 636 243	5 681 541

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 107.772 au 31/12/09 (contre 120.563 au 31/12/08).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 31/12/2009 et 31/12/2008 s'élevait respectivement à 563.500 et 609.500 options. Au 31/12/2009, du fait de leur prix d'exercice 425.650 options étaient potentiellement dilutives et ont été prises en compte dans le résultat net dilué par action.

Au 31/12/2009 il y avait également 11.000 actions potentielles résultant de l'exercice de stock-options dont l'augmentation de capital correspondante n'avait pas encore été constatée par le conseil d'administration

Entre la date de clôture et l'achèvement des présents états financiers, il n'y a pas eu d'exercice d'options.

2.10. Note 9 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

		31/12/2009			31/12/2008
(en milliers		Amortissements et			Amortissements et
d'euros)	Brut	provisions	Net	Brut	provisions	Net
Ecarts
d'acquisition	1 411	71	1 340	1 411	71	1 340
Logiciels	909	831	78	808	736	72
Total	2 320	902	1 418	2 219	807	1 412

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/08	Variation de périmètre	Acquisitions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/09
Ecarts
d'acquisition Logiciels	1 411 808	0 0	0 96	0 0 0 4	1 411 908
Total	2 219	0	96	0 4	2 319

La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/08	Dotations	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/09
Provisions des Ecarts d'acquisition	71	0	0	71
Amortissement des Logiciels	736	91	4	831
Total	807	91	4	902

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Leur durée d'utilité est variable, généralement comprise entre 1 et 3 ans.

Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)

(en milliers d'euros)	UGT Royaume-Uni	UGT Allemagne	UGT ITESOFT ALMAS	Total Goodwill
Valeur nette au 01/01/2008	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2008	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2009	976	162	202	1 340

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à trois unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd)
unité génératrice de trésorerie Allemagne (ITESOFT Deutschland GmbH)
unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 13,3% (2008: 14,4%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 21% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 7,5%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -162 k€ / +198 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +153 k€ / -127 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +154 k€ / -153 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 1,3% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 14,1% (2008 : 15,3%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 3%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 38% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation de 8,5%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -72 k€ (qui se traduirait par une dépréciation de 17 k€ du goodwill dans les comptes)/ +87 k€.

Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +67 k€ / -56 k€ (qui se traduirait par une dépréciation de 1 k€ du goodwill).

Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +76 k€ / -77 k€ (qui se traduirait par une dépréciation de 22 k€ du goodwill).

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA.

De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill sont désormais suivies de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui est le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés.

2.11. Note 10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2009			31/12/2008
	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Constructions, agencements et installations	237	135	102	228	112	116
Matériel de transport Mat. de bureau et	38	38	0	35	35	0
informatique, mobilier	1316	935	381	1206	753	453
Total	1 591	1 108	483	1 469	900	569

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/08	Acquisitions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/09
Constructions, agencements et installations	228	9	0	237
Matériel de transport Mat. de bureau et	35	0	3	38
informatique, mobilier	1206	97	13	1316
Total	1469	106	16	1591

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/08	Dotations	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/09
Amort. des constructions, agts et installations	112	23	0	135
Amortissement du matériel de transport	35	0	3	38
Amort. des mat. de bureau et informatique, mobilier	753	171	10	934
Total	901	194	13	1108

2.12. Note 11 Autres actifs financiers non courants

Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre :

		31/12/2009			31/12/2008
(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Titres de participation	355	0	355	355	0	355
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	209	0	209	201	0	201
Total	564	0	564	556	0	556

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/08	Acquisitions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/09
Titres de participation	355	0	0 0	355
Créances rattachées à des participations	0	0	0 0	0
Autres immobilisations financières	201	11	8 5	209
Total	556	11	8 5	564

Les titres de participation ont été considérés comme des "actifs disponibles à la vente".

2.13. Note 12 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

• les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

Au 31 décembre 2009, les options en circulation émises portaient sur un total de 563.500 actions se décomposant comme suit :

Caractéristiques des plans
Date du conseil d'administration	01/09/2003	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	15-nov-06	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08
Date d'assemblée générale mixte	Selon les personnes, 03/11/00 ou 15/05/02	Selon les personnes, 3/11/2000 ou 15/05/2002	Selon les personnes, 03/11/2000 ou 15/05/2002, ou	03-nov-00	Selon les personnes, 03/11/2000 ou 15/05/2002, ou		26/05/2004 26/05/2004 et 02/06/2005	02/06/2005 et 04/05/2007	04/05/2007	16/05/2008
Nombre de personnes concernées	24 salariés France, 9 Allemagne, 5 UK	31 salariés France, 4 UK	7 salariés France, 1 UK	2 salariés UK	33 salariés France	1 salarié France, 1 Allemagne	4 salariés France	2 salariés France	25 salariés France , 2 UK, 1 Allemagne	8 salariés France
Dont mandataires sociaux	0	0	2	0	0	0	0	1	2	2
Nombre d'options de souscription attribuées	65.500	62.850	98.000	2.000	36.850	23.000	34.000	165.000	184.800	38.200
Dont mandataires sociaux, P. Lijour	0	0	15.000	0	0	0	0	150.000	11.800	3.200
Dont mandataires sociaux, JM. Pédréno	0	0	10.000	0	0	0	0	0	13.000	2.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	65.500	62.850	98.000	2.000	36.850	23.000	34.000	165.000	184.800	38.200
Point de départ d'exercice des options	1er septembre 2003	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	15-nov-06	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08
Date d'expiration de l'exercice des options	31-août-10	08-juin-11	08-nov-11	02-nov-11	07-nov-11	14-nov-12	01-juin-13	14-sept-13	18-avr-14	16-mai-14
Prix de souscription par action	2,03 €	2,03 €	2,49 €	3,61 €	3,46 €	2,15 €	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2009	1.000	1.000	0	0	0	0	0	0	0	0
Options annulées durant l'exercice	1.000	0	0	0	0	8.000	0	0	10.000	0
Options en vigueur au 31/12/09	23.450	24.200	70.000	2.000	31.850	0	34.000	165.000	174.800	38.200

Au cours de l'exercice 2009, 26.000 options ont été exercées (pour un prix moyen d'exercice de 1,26€), et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 08/02/2001 et 07/08/2001, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 563.500 pour 52 bénéficiaires (dont 384.000 en faveur de 9 membres du comité de direction).

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pendant les exercices 2006, 2007 et 2008 (le solde des options n'a pas été comptabilisé conformément à IFRS 2 puisqu'elles ont été attribuées avant le 7 novembre 2002 et n'ont pas été ultérieurement modifiées) :

	2006 attribution du 15 novembre	2007 attribution du 1er juin	2007 attribution du 14 septembre	2008 attribution du 18 avril	2008 attribution du 16 mai
Rendement des dividendes (%)	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Volatilité prévue (%)	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%
Taux d'intérêt sans risque (%)	3,67%	4,47%	4,24%	4,11%	4,23%
Durée de vie attendue des options (années)	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Prix moyen pondéré d'une action (€)	2,15	2,58	2,01	1,87	2,00
Probabilité de perte des options suite à départ (%)	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%
Juste valeur par option (€)	0,62	0,79	0,61	0,56	0,60
Juste valeur du plan (€)	11 265	21 219	79 514	81 756	18 107

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe également a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

De plus, l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans (pendant laquelle ils doivent rester au service du Groupe), la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 2.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « primes d'émission », au sein des capitaux propres.

2.14. Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	-3 549	0
SICAV et FCP	-3 039	-1 635
Dépôts à vue	-1 060	-460
Trésorerie brute	-7 648	-2 095
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	94	114
Trésorerie nette	-7 554	-1 981
Actifs financiers courants
SICAV et FCP	0	0
Comptes à terme	0	-4 103
Autres fonds	0	-1 086
VMP (actions)	0	0
Total actifs financiers courants	0	-5 189
Endettement financier brut	68	85
Endettement financier net	-7 486	-7 085

2.15. Note 14 Capital émis et réserves

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 12).

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Ecarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

Date	Montant cumulé du capital	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées
solde au 01/01/2008	341 123	0,06	5 685 390
Total au 31/12/08	341 123	0,06	5 685 390
Total au 31/12/09	341 123,40	0,06	5 685 390

en milliers	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
actions propres	108	121	11

2.16. Note 15 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies. Il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi.

2.17. Note 16 Provisions

	Solde au	Variation de	Dotations de		Reprises sans	Ecart de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/08	périmètre	l'exercice	Utilisations	utilisation	change	31/12/09
Provisions pour risques	126	0	94	-104	0	0	116
Provision pour pensions et obligations	241	0	74	0	0	0	315
Provisions pour charges	54	0	30	0	-11	1	73
Total provisions pour risques et
charges	420	0	198	-104	-11	1	504
Provisions sur immobilisations	0	0	0	0	0	0	0
Provisions sur stocks	17	0	0	0	0	0	17
Provisions sur comptes clients	525	0	71	-68	0	-4	524
Total provisions pour dépréciation	542	0	71	-68	0	-4	541
Total	963	0	269	-172	-11	-4	1045
Courant	722						730
Non courant	241						315
Total	963						1045

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails.

Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

2.18. Note 17 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Clients avances et acomptes	529	676
Fournisseurs et comptes rattachés	1 401	1 783
Dettes sociales	2 728	2 294
Autres dettes diverses	264	143
Total autres dettes (courant)	4 923	4 896

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 60 jours.

Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

ITESOFT a obtenu une subvention européenne pour financer un programme de recherche. Ce programme n'a pas encore commencé. ITESOFT est le coordinateur et premier bénéficiaire du projet, un autre bénéficiaire existe.

Dans les comptes clos au 31/12/09 figurent :

un produit constaté d'avance de 160 K€ correspondant à la part de la subvention revenant à ITESOFT
un produit à recevoir de 127 K€ correspondant à la différence entre le montant de la subvention octroyée et les paiements obtenus, ce produit à recevoir a été porté en « autres actifs courants » au bilan ;
une dette de 75 K€ envers l'autre partenaire pour la part lui revenant et non encore reversée, cette dette a été porté en « autres passifs courants » au bilan.

2.19. Note 18 Engagements et éventualités

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2008	31/12/2009
Engagements donnés
Avals, cautions et	Néant	Néant
garanties
Nantissements au	Néant	Néant
profit de nos banques
Nantissements sur	Néant	Néant
l'actif immobilisé
Engagements de	Néant	Néant
crédit-bail
Ventes ou achats à	Néant	311 k\$
terme de devises
Engagements reçus
Avals, cautions et	Néant	Néant
garanties
Autres engagements	Néant	Néant
reçus

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€ Total			Paiements maximum dus
		< 1 an		1an à 5 ans		> 5 ans
	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Locations immobilières	2 528	1 169	805	568	1 723	601	0	0
Autres locations	141	356	107	115	34	241	0	0
Autres engagements	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	2 669	1 525	912	683	1 757	842	0	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

2.20. Note 19 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme juridique	Ville	N° SIREN	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France Farnham,	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	GU9 7XG Royaume Uni 70771	2692814	Filiale	100%	-
ITESOFT Deutschland GmbH	GmbH	Leinfelden Echterdingen Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100%	-

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005. ITESOFT SA est l'ultime société mère du Groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice :

Néant.

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

W4 n'est pas consolidée, ITESOFT ne détenant que 6% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de 355 k€ correspondant à cette participation est présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

2.21 Note 20 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2 009	0	437	49	0
2 008	0	375	49	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER.

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2009 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA, à l'exception de ce qui est mentionné concernant Jean-Marc Pédréno par la filiale ITESOFT UK Ltd).

Didier Charpentier : 102.012 € dont 4.937 € d'avantage en nature (contre 93.002 € dont 25.500 € de part variable et 3.902 € d'avantage en nature en 2008).

La rémunération 2009 se décompose comme suit :

63.600 € de rémunération fixe

32.203 € de rémunération variable correspondant à 32.203 € de prime discrétionnaire percue au titre de l'exercice 2008

1.272 € de prime exceptionnelle d'intéressement

Philippe Lijour : 138.007 € dont 3.910 € d'avantage en nature (contre 152.106 € dont 57.200 € de part variable et 3.910 € d'avantage en nature en 2008)

La rémunération 2009 se décompose comme suit :

90.996 € de rémunération fixe

41.600 € de rémunération variable se décomposant en 10.400 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2008 et 31.200 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2009

1.500 € de prime exceptionnelle d'intéressement

Jean-Marc Pédréno : 47.050 € dont 1.070 € d'avantage en nature (contre 0 € en 2008 )

La rémunération 2009 se décompose comme suit :

28.000€ de rémunération fixe

17.980 € de rémunération variable se décomposant en 3.980 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2008, 4.000 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2009 et 10.000 € de prime exceptionnelle

A cette rémunération versée par ITESOFT SA, s'ajoute une rémunération versée par ITESOFT UK Ltd, dont Jean-Marc Pédréno a été également salarié (au poste de Directeur Professional Services) depuis le 01/07/2006 et jusqu'au 31/07/2009 qui s'est établie comme suit en 2009 :

39.200 £ de rémunération fixe (44.000 € au cours moven 2009 de la £)

24.250 £ de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2008 (27.220 € au cours moyen 2009 de la £)

14.000 £ de prime au titre de l'exercice 2009 (15.714 € au cours moyen 2009 de la £)

Enfin, il est à mentionner que ITESOFT SA a pris en charge :

des dépenses de logement et d'école directet liées à l'expatriation de Jean-Marc Pédréno au Royaume-Uni pour un montant total de 16.714 £ sur l'exercice 2009 (18.780 € au cours moyen 2009 de la £)

Des cotisations de retraite complémentaire en France sur la base d'une rémunération annuelle brute de 90 k€ pendant toute la durée où il a exercé des fonctions au sein de la filiale ITESOFT UK Ltd

Laurent MATRINGE : 1.500 € de jetons de présence (1.500 € en 2008)
Alain GUILLEMIN : 1.000 € de jetons de présence (0 € en 2008)
Simone CHARPENTIER : 500 € de jetons de présence (0 € en 2008)

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2009, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes :

P. LIJOUR : 15.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 20.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).
J.-M. PEDRENO : 10.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 12.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).

A ce jour, aucune nouvelle option n'a été attribuée en faveur des dirigeants, et aucune des options en leur possession n'a été exercée.

2.22. Note 21 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Le groupe n'étant pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 6,6 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 66 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/09, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Au cours de l'exercice 2009, la société a signé un contrat client dont les facturations sont libellés en \$. La couverture de change correspondante a été mise en place afin de neutraliser le risque de change.

Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/09 :

	\$ (millions)	£ Sterling (millions)
Actifs	0	1.09
Passifs	0	(0.96)
Position nette avant gestion du	0	0.13
risque actif passif
Position hors-bilan	0.31	Néant
Position nette après gestion du	0	0.13
risque actif passif

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre 2009 la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2009, environ 26% du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 4 % du CA total). La fourchette du délai moyen de règlement est de 75 à 85 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient pas d'actions au 31/12/09.

Risque de couverture

A l'exception dela couverture en devise mentionnée plus haut, aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2009.

Risque de liquidité

Du fait de son absence d'endettement et de son financement exclusif sur sa trésorerie excédentaire, le Groupe n'est pas concerné par le risque de liquidité.

2.23. Note 22 Evènements postérieurs à la cloture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

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2.24. Note 23 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. Il n'existe en revanche de ce fait pas de second niveau d'information sectorielle.

Au 31/12/09 les segments sont les suivants :

France et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
Allemagne
Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur géographique d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31/12/2008 et 2009.

Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois)	France et autres pays	Royaume-Uni	Allemagne	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	18 679	1 751	533	20 963
. dont ventes inter-secteurs	-665	0	0	-665
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	1 238	-519	-181	538
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	11 987	1 557	231	13 775
Passifs sectoriels	11 809	1 026	86	12 921
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	195	6	1	202
Charge d'amortissement	-261	-16	-8	-285
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	0	0
Autres provisions (net de reprises)	-90	10	0	-80

Exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois)	France et autres pays	Royaume-Uni	Allemagne	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	17 250	2 163	662	20 075
. dont ventes inter-secteurs	-644	0	0	-644
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	1 705	-576	-177	952
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	10 106	1 805	402	12 313
Passifs sectoriels	9 726	949	174	10 849
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	427	16	4	447
Charge d'amortissement	-338	-19	-12	-369
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	0	0
Autres provisions (net de reprises)	-26	-313	0	-339

2.25. Note 24 Honoraires des commissaires aux comptes

en €		CB Audit					Ernst & Young Audit
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	2 008		2 009		2 008		2 009
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés		9 720 100%	9 890	100%	32 162	100%	34 764	100%
- Prestations directement liées à la mission	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total		9 720 100%	9 890	100%	32 162	100%	34 764	100%
- Autres prestations
	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%

TOTAL		9 720 100%	9 890	100%	32 162	100%	34 764	100%

2. Comptes sociaux

Bilan

ACTIF		31/12/09 (12 mois)		31/12/2008
(en euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
		et provisions		(12 mois)
ACTIF IMMOBILISÉ

Concessions, brevets, licences et logiciels	786 060	753 129	32 931	72 243
Fonds Commercial	72 000		72 000	72 000
Immobilisations incorp en cours	44 100		44 100	0
Constructions	85 608	46 959	38 649	35 827
Installations techniques, matériel et outillage	16 599	16 581	18	1 966
Autres immobilisations corporelles	996 063	660 153	335 910	390 689
Titres de participation	4 471 679	2 884 300	1 587 379	1 476 001
créances rattachées à des participations	321 525	50 000	271 525	142 613
Actions propres	241 918	4 881	237 037	185 667
Autres immobilisations financières	114 951		114 951	121 113
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	7 150 503	4 416 003	2 734 500	2 498 119

ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	26 036	17 259	8 777	29 145
Clients et comptes rattachés	10 446 900	500 209	9 946 691	6 957 727
Autres créances	708 537		708 537	1 065 592
Valeurs mobilières de placement	6 587 938		6 587 938	6 823 688
Disponibilités	868 697		868 697	357 976
Charges constatées d'avance	270 658		270 658	252 611
TOTAL ACTIF CIRCULANT	18 908 766	517 468	18 391 298	15 486 739
Ecart de conversion actif	252		252	2 032
TOTAL ACTIF	26 059 521	4 933 471	21 126 050	17 986 890

ITESOFT - RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

PASSIF	31/12/2009	31/12/2008
(en euros)	(12 mois)	(12 mois)

CAPITAUX PROPRES
Capital	341 123
Prim es	8 803 353
Réserve légale	31 334
Autres réserves	2 134 361
Report à nouveau	-2 965 970
Résultat de l'exercice	973 234	722 842
Subventions d'investissement
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9 317 435	8 344 201
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées
Avances conditionnees
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	501 103	415 826
Provision's pour risques	252	2 03 2
Provisions pour charges	500 851	413 794
3
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	94 243	113 948
Em prunts et dettes financières divers	0	2 00 4
A	500.040	075.750
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	529 348 1 290 312
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales	4 680 600	3 616 685
Autres dettes	264 029	142 730
Produits constatés d'avance	4 444 133	3 160 900
TOTAL DETTES	11 302 665	9 226 863
Ecart de conversion passif	4 847
•		_
TOTAL PASSIF	21 126 050	17 986 890

Compte de résultat
	31/12/2009	31/12/2008
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)

Chiffre d'affaires net	18 679 364	17 249 612
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges	217 185	272 973
Autres produits d'exploitation	333 096	365 449
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	19 229 645	17 888 034
Achats de marchandises	399 131	517 091
Variation de stocks	20 367	-4 294
Autres achats et charges externes	4 717 240	4 450 438
Impôts et taxes	573 512	559 467
Salaires et traitements	8 433 293	7 072 756
Charges sociales	3 597 952	3 120 057
Dotations aux amortissements sur immobilisations	244 566	321 263
Dotations aux provisions	269 434	313 185
Autres charges d'exploitation	31 561	17 355
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	18 287 056	16 367 318
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	942 589	1 520 716


Autres intérêts et produits assimilés	155 387	98 721
Reprise provisions et transfert de charges	49 759	122 673
Différence positive de change	44 500	11 274
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	249 646	232 668
Intérêts et charges assimilées	2 282	5 615
Provisions sur immobilisations financières	55 133	232 259
Différence négative de change	14 465	142 374
Abandon de créances	340 459	927 541
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	412 339	1 307 789
RÉSULTAT FINANCIER	-162 693	-1 075 121

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	779 896	445 595
Sur opérations de gestion	28 800
Sur opérations en capital
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	28 800	0
Sur opérations de gestion	244 553	79 162
Sur opérations en capital
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	244 553	79 162
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-215 753	-79 162

Participation des salariés		0
Impôts sur les bénéfices	-409 091	-356 409
RÉSULTAT NET	973 234	722 842

Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2009	31/12/2008
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)

Résultat net	973 234	722 842
Quote-part des subventions d'investissement	0	0
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	0	0
Abandons de créance	0	0
Variation des amortissements et provisions	340 259	576 688
Prix de cession des immobilisations cédées	0	0

Capacité d'autofinancement (A)	1 313 493	1 299 530

Variation des clients et comptes rattachés	-3 138 629	-1 695 474
Variation des stocks	20 367	-4 294
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	339 008	-529 148
Variation des fournisseurs	-224 573	299 971
Variation des autres dettes	1 181 156	200 835
Variation des produits constatés d'avance	1 288 957	2 394 142

Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	-533 714	666 032

Prix de cession des immobilisations	0	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-195 448	-426 988
Acquisitions d'immobilisations financières	-284 128	204 741
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-479 576	-222 247

Augmentation de capital	4 060	6 205
Frais imputés sur la prime d'émission	0	0
Distribution de dividendes	0	0
Variation des écarts de conversion	-3 067	14 774
Remboursement des dettes financières	2 004	0
Souscription de nouvelles dettes financières	0	0
Variation des subventions	0	0
Variation des comptes courants	0	0
Cessions (acquisitions) d'actions propres	-8 524	-210 156
Variation de la trésorerie de financement (D)	-5 527	-189 177
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	294 676	1 554 138
Trésorerie nette à l'ouverture	7 067 716	5 513 578
Trésorerie nette à la clôture	7 362 392	7 067 716

Annexes aux comptes annuels au 31/12/09

(les montants sont exprimés en euros)

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de la réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.

Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

✓ Indépendance des exercices,
✓ Continuité d'exploitation,
✓ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

✓ Ventes de logiciels développés par ITESOFT: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
✓ Prestations accompagnant les ventes de logiciels: le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
✓ Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
✓ Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations:

$\begin{array}{c} \text{Dur\'ee} \ \text{Agencements et am\'enagements} & 5 `{\text{a}} \ 10 \ \text{ans} \ \text{Mat\'eriel de bureau et informatique} & 2 \~{\text{a}} \ 5 \ \text{ans} \ \text{Mobilier} & 5 \~{\text{a}} \ 10 \ \text{ans} \ \end{array}$

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.

La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à

ITESOFT – RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflète les estimations des dirigeants de la société. Le taux d'actualisation utilisé varie de 13,3 % à 14,1 % selon les filiales concernées.

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements.

STOCKS DE MARCHANDISES

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition.

Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d'acquisition.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture.

Au 31 décembre 2009, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le montant comptabilisé en charges pour ces régimes à cotisations définies s'est établi à 1.179.316 € en 2009.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
table de mortalité : INSEE 2008
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 65 ans à l'initiative de l'employeur
tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amèné à un "changement de plan" au sens comptable.

ITESOFT – RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé.

Néanmoins ce changement n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.

Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2009 s'est élevé à 350 k€ (contre 353 k€ en 2008).

Le montant du crédit d'impôt intéressement au titre de l'exercice 2009 a été de 69 k€ (0 en 2008).

VALEUR DE MARCHE DE l'ACTIF CIRCULANT

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

INFORMATION SUR LES EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE

Il n'y a pas d'évènement significatif à signaler.

Notes relatives au bilan

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

		Valeur brute 31/12/2008	Augmentations Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels		734 694	51 366
Fonds commercial		72 000
Immobilisations en cours		0	44 100
Total (I)		806 694	95 466
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions		76 848	8 760
Inst.général,agencement divers		125 277	3 235
Matériel et outillage		16 600	0
Matériel de bureau et informatique		641 030	81 086
Mobilier		138 532	6 901
Emballages récupérables		0	0
Total (II)		998 287	99 982
Immobilisations financières
Titres de participations		4 360 302	111 378
Créances rattachées à des participations		142 614	724 262
Prêts		0
Actions propres		233 393	252 367
Dépôts et cautionnements		121 113	1 750
Total (III)		4 857 422	1 089 757
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)		6 662 403	1 285 205
	Diminutions		Valeur brute
	Par virement	Par cession	31/12/2009
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels			786 060
Fonds commercial			72 000
Immobilisations en cours			44 100
Total (I)	0	0	902 160
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions
d'autrui			85 608
Inst.général,agencement divers			128 512
Matériel et outillage			16 600
Matériel de bureau et informatique			722 116
Mobilier			145 433
Emballages récupérables			0
Total (II)	0	0	1 098 269
Immobilisations financières
Titres de participations			4 471 680
Créances rattachées à des participations		545 350	321 526
Prêts			0
Actions propres		243 843	241 917
Dépôts et cautionnements		7 912	114 951
Total (III)	0	797 105	5 150 074
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	0	797 105	7 150 503

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

TABLEAU DE VARIATION DES AMORTISSEMENTS

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit:

	Montant au	Augmentations	Diminutions		Montant au
	31/12/2008	Dotations	Sorties/reprises		31/12/2009
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	662 451	90 678			753 129
Total (I)	662 451	90 678		0	753 129
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements
sur constructions d'autrui	41 020	5 939			46 959
Agencement, aménagement divers	63 241	12 235			75 476
Matériel et outillage	14 634	1 947			16 581
Matériel de bureau et informatique	373 734	121 451			495 185
Mobilier	77 175	12 316			89 491
Emballages récupérables	0				0
Total (II)	569 804	153 888		0	723 692
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	1 232 255	244 566		0	1 476 821

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Amortissements
	linéaires
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	90 678
Total (I)	90 678
Immobilisations corporelles
et aménagements sur Agencements constructions d'autrui	5 939
Agencement, aménagement divers	12 235
Matériel et outillage	1 947
Matériel bureau et informatique	121 451
Mobilier	12 316
Emballages récupérables	0
Total (II)	153 888
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	244 566

ACTIONS PROPRES

	Classement comptable	Quantité	Valeur en €		mouvements sur l'exercice	Provision pour dépréciation
				achats	ventes	financière
ITESOFT	Titres Immobilisés	107 772	241 917	252 367	243 843	4 881

STOCKS ET EN-COURS

	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur nette
	au 31/12/09		au 31/12/09	au 31/12/08
Stock de m archandises	26 036	17 259	8 777	29 145
Total	26 036	17 259	8 7 77	29 1 45

Les stocks de marchandises correspondent principalement à des licences et à du matériel informatique destinés à être revendus.

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	Valeur brute au 31/12/09	Provisions	Valeur Nette au 31/12/09	Valeur Nette au 31/12/08
Créances clients Clients douteux Clients, factures à établir	8 708 509 875 880 862 510	500 209	8 208 300 875 880 862 510	5 784 127 850 375 323 225
Total	10 446 899	500 209	9 946 690	6 957 727

AUTRES CRÉANCES

	Montant	Montant
	au 31/12/09	au 31/12/08
Avoirs à recevoir Personnel, avances et acomptes Etat - Taxe sur la valeur ajoutée Etat - Impôt sur les sociétés Etat - Subventions à recevoir Produits à recevoir	24 473 5 300 117 495 434 155 127 114	33 417 114 873 129 440 787 862
Total	708 537	1 065 592

(1) créances de crédit d'impôt recherche et de carry back

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montant brut	A 1 an au	A plus d'1 an
	au	plus
	31-déc-09
Dépôts et cautionnements	114 951		114 951
Clients et comptes rattachés	10 446 899	10 446 899
Avoirs à recevoir	24 473	24 473
Personnel et comptes rattachés	5 300	5 300
État - Taxe sur la valeur ajoutée	117 495	117 495
État - Impôt sur les sociétés	434 155	434 155
Etat - Subventions à recevoir	127 114	127 114
Produits à recevoir
Total	11 270 387	11 155 436	114 951

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Montant au
	31/12/2009
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	3 375
Créances Clients	862 510
Avoirs à recevoir	24 473
Avances et acomptes	0
Personnel, avances et acomptes	0
Organismes sociaux	0
État - Impôt sur les sociétés	0
État - Taxe sur la valeur ajoutée	25 293
État - Subventions à recevoir	127 114
Groupe et associés	0
Débiteurs divers	0
Produits à recevoir
Total	1 042 765

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31/12/09, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :

3.549 k€ de comptes à terme d'échéance inférieure à 6 mois,
3.039 k€ d'OPCVM de trésorerie,

DISPONIBILITÉS

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
		l'opération	d'émission	cumulé du	nominale	d'actions
Date	Nature de l'opération	(brut)	(brut)	capital	des actions	cumulées
solde au 01/01/2008				341 123,40	0,06	5 685 390
Total au 31/12/09				341 123,40	0,06	5 685 390

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2009 de 5.685.390 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 341.123,40 €.

Du fait de la détention d'actions propres, le montant de réserves indisponibles au 31/12/2009 s'élève à 241 917 €.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

							Subventions	TOTAL
	Capital	Prime	Réserve	Réserves	Report à	Résultat de	d'investi	CAPITAUX
	social	d'émission	légale	facultatives	nouveau	l'exercice	ssement	PROPRES
Situation au 31/12/08	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-3 688 811	722 842	0	8 344 201
Affectation résultat de l'exercice précédent					722 842	-722 842
Résultat de la période						973 234
Subventions d'investissement
Augmentation de capital exercice Stocks options
Situation au 31/12/09	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-2 965 969	973 234	0	9 317 435

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2008	Dotations	Reprises	31/12/2009
Provisions pour risques et charges			(1)
Provisions pensions & obligations	240 794	73 745		314 539
Provisions pour écart de change	2 032	252	2 032	252
Provisions pour risques	126 000	94 000	104 000	116 000
Provisions pour charges	47 000	30 312	7 000	70 312
Total (I)	415 826	198 309	113 032	501 103
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0			0
Sur titres de participation	2 884 300			2 884 300
Sur créances rattachées à des participations	0	50 000		50 000
Sur immobilisations financières	47 727	4 881	47 727	4 881
Sur prêts	0			0
Sur stocks marchandises	17 259			17 259
Sur comptes clients	496 946	71 377	68 114	500 209
Total (II)	3 446 232	126 258	115 841	3 456 649
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	3 862 058	324 567	228 873	3 957 752
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation	269 434	179 114
- financières	55 133	49 759
- exceptionnelles
Total		324 567	228 873

⁽¹⁾ L'ensemble des provisions pour risques et charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

Les 116 k€ de provisions pour risques correspondent à divers risques sociaux et fiscaux.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

	Montant au 31/12/2009	Montant au 31/12/2008
Emprunts auprès des établissements de crédit Découverts bancaires	0 94 243	0 113 949
Total	94 243	113 949

DETTES D'EXPLOITATION

	Montant	Montant
	au 31/12/09	au 31/12/08
Clients - avances et acomptes reçus	529 348	675 752
Fournisseurs et comptes rattachés	1 290 312	1 514 843
Personnel, et comptes rattachés	1 437 889	1 097 361
Organismes sociaux	1 165 474	1 039 355
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 831 386	1 227 442
État - Autres impôts et taxes	245 852	252 526
Autres dettes	248 912	131 672

Total	6 749 173	5 938 951

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	Montant
	Au 31/12/09
Intérêts courus à payer	1 512
Fournisseurs et comptes rattachés	332 282
Personnel, et comptes rattachés	1 437 889
Organismes sociaux	584 713
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	141 348
État - Autres impôts et taxes	245 852
Autres dettes	167 633
Total	2 911 229

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Montant au	Montant au
	31/12/2009	31/12/2008
Prestations de maintenance	3 909 281	2 729 763
Autres prestations	534 852	431 137
Total	4 444 133	3 160 900

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, et d'autre part à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant	A 1 an	De 1	A plus
	au 31/12/09	au plus	à 5 ans	de 5ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit :
- à un an maximum à l'origine	94 243	94 243
- à plus d'un an à l'origine	0	0
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants	0	0
-Dépots & Cautionnements reçus	0	0
Clients – avances et acomptes reçus	529 348	529 348
Fournisseurs et comptes rattachés	1 290 312	1 290 312
Personnel et comptes rattachés	1 437 889	1 437 889
Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôt sur les sociétés	1 165 474	1 165 474
Taxe sur la valeur ajoutée	1 831 386	1 831 386
État - Autres impôts, taxes et versements
assimilés	245 852	245 852
Autres dettes	248 911	248 911
Produits constatés d'avance	4 444 132	4 444 132
Total	11 287 547	11 287 547	0	0

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2008	31/12/2009
Engagements donnés
Avals, cautions et	Néant	Néant
garanties
Nantissements au profit	Néant	Néant
de nos banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit	Néant	Néant
bail
Ventes ou achats à terme	Néant	311 k\$
de devises
Engagements reçus
Avals, cautions et	Néant	Néant
garanties
Autres engagements	Néant	Néant
reçus

Engagements complexes

Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€	Total	Paiements maximum dus
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Locations immobilières	854	463	391	0
Autres locations	349	108	241	0
Autres engagements				0
Total	1 203	571	632	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

STOCK OPTIONS

L'Assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal de 21 600 € correspondant à 360 000 actions de la société.

S'ajoutant à cette autorisation :

l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2004 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.

Utilisant ces autorisations, le conseil d'administration a attribué :

le 29 mars 2002, 36.350 options à 15 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 1,20€
le 20 juin 2002, 60.000 options à 30 bénéficiaires (salariés anglais) avec un prix d'exercice de 1,25 €
le 1er septembre 2003, 65.500 options à 38 bénéficiaires (24 salariés français, 9 allemands et 5 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
le 9 juin 2004, 62.850 options à 35 bénéficiaires (31 salariés français et 4 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
le 9 novembre 2004, 98.000 options à 9 bénéficiaires (7 salariés français et 2 anglais) avec un prix d'exercice de 2,49€
le 3 novembre 2005, 2.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés anglais) avec un prix d'exercice de 3,61€
le 8 novembre 2005, 36.850 options à 33 bénéficiaires (33 salariés français) avec un prix d'exercice de 3,46€
le 15 novembre 2006, 23.000 options à 2 bénéficiaires (1 salarié français et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 2,15 €
le 1er juin 2007, 34.000 options à 4 bénéficiaires (4 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,58 €
le 14 septembre 2007, 165.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,01 €

ITESOFT – RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

le 18 avril 2008, 184.800 options à 28 bénéficiaires (25 salariés français, 2 anglais et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 1,87 €
le 16 mai 2008, 38.200 options à 8 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,00 €

Au cours de l'exercice 2009, 26.000 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 08/02/2001 et 07/08/2001, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 563.500 pour 52 bénéficiaires (dont 384.000 en faveur de 9 membres du comité de direction).

Le conseil d'administration du 8 février 2001 avait adopté le Règlement du plan applicable qui stipule que les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution. Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français : Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

De plus, l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de cette autorisation, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

ITESOFT - RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

FILIALES ET PARTICIPATIONS

	capital	propres autres que le			omptable des	moneentie et	avals	CA hors taxes du dernier exercice	résultats du demier	dividen- des encais- sés
Filiales:					•
ITESOFT UK Ltd ITESOFT Deutschland GmbH	869 000 £ 750 000 €	-817 791 £ -812 682 €	100%	€ 34.873 €	6 3307756 € 808873 €	€ 290000 €	0	1 559 523 £ 533 102 €	-162576 £ -188902 €	0
Total dont filiales				1232 32	4116629	318 150	0			0
françaises				0	0	0	0			0
dont filiales étrangères				123232	4116629	318150	0			0

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd et ITESOFT Deutschland GmbH.

Société Forme juridique		Ville	N° enregistrement	Qualité		étention par été-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Farnham, GU9 7XG Royaume- Uni	2692814	Filiale	100 %	-
ITESOFT Deutschland GmbH	GmbH	70771 Leinfelden-Echterdingen Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100 %	-

CREANCES, DETTES ET RESULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIEES

	ITESOFT UK	ITESOFT
	Ltd	Deutchland
(en euros)		GmbH
	31/12/2009	31/12/2009
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 307 756	808 873
Titres de participation, nets	1 197 456	34 873
Créances rattachées à des participations, brutes	28 596	290 000
Créances rattachées à des participations, nettes	28 596	240 000
Créances
Créances clients et comptes rattachés	349 825	6 014
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 692
Produits et charges financières
Produits financiers	2 441	8 228
Charges financières	340 459	50 000

Notes relatives au Compte de résultat

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante:

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	598 181	812 031
Ventes de logiciels	5 515 325	5 806 506
Prestations de services - Développement,
installation et formation	6 686 438	5 506 762
Prestations de services - Maintenance	5 879 420	5 124 313
Total	18 679 364	17 249 612

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante:

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes France	17 280 766	15 360 296
Ventes Export	1 398 598	1 889 316
Total	18 679 364	17 249 612

EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2009 (12 mois)	31/12/2008 (12 mois)
Salaires et traitements	8 433 293	7 072 756
Charges sociales	3 597 952	3 120 057
Total	12 031 245	10 192 813

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant:

	31/12/2009	31/12/2008
Cadres	153	126
Employés	8	11
Total	161	137

L'effectif moyen en 2009 est de 153 salariés, contre 137 en 2008.

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 10 880.

RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus et produit de cession des V.M.P.	144 120	78 330
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	10 769	20 390
Revenus des créances commerciales	498
Escomptes obtenus
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières	49 759	122 673
Différence positive de change	44 500	11 274
Total produits financiers	249 646	232 667

Intérêts bancaires	2 282	5 615
Intérêts des emprunts
Provisions sur immobilisations financières	55 133	232 259
Escomptes accordés
Perte s/créances liées à des participations	340 459	927 541
Autres charges financières
Différence négative de change	14 465	142 374
Total charges financières	412 339	1 307 789
Total résultat financier	-162 693	-1 075 122

En 2009, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 50 000 € sur les créances liées à des participations ITESOFT DE GmbH , à hauteur de 4 881€ sur les actions propres ITESOFT SA et à hauteur de 252€ à une provision pour perte de change.

La perte sur créance de 340 459 € correspond à un abandon de créance en faveur de ITESOFT UK Ltd.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées	28 800
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion Reprise provisions exceptionnelles Quote-part de subvention d'investissement Total produits exceptionnels Amendes et pénalités	28 800	0
	710	220
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Dotations aux provisions pour dépréciations
exceptionnelles		77 088
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	243 843	1 854
Total charges exceptionnelles Total résultat exceptionnel	244 553 -215 753	79 162 -79 162

En 2008, la dotation aux provisions pour dépréciations exceptionnelles correspond à une provision pour engagement retraite (voir § engagements retraite p.6).

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision sur charges	111 000	125 200
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux	68 114	120 781
Reprise de provision sur stocks
Transferts de charges d'exploitation	38 070	26 992
Total	217 184	272 973

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

	31/12/2009	31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice	33,33%	33,33%
Résultat comptable avant impôt	564 143	366 433
impôt théorique (a)	-188 048	-122 144
Impôt comptabilisé (b)	409 091	356 409
Différence (b) - (a)	597 139	478 553
Impôt sur différences permanentes	-13 522	-14 148
Impôt sur différences temporaires	-2 112	-2 291
Impôt sur moins value à long terme non activé Impôt sur déficit non activé	0	-109 076
Economie d'impôt sur déficit reportable	209 841	289 629
Crédits d'impôt (dont recherche)	427 515	356 409
Autres différences	-24 582	-41 970
Total	597 139	478 553

VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE

	31/12/2009 (12 mois)	31/12/2008 (12 mois)

Résultat courant	-18 424	0
Résultat exceptionnel	0	0
Crédits d'impôt (dont recherche)	427 515	356 409

Total	409 091	356 409

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

	31/12/2008		variations		31/12/2009
	actif	passif	actif	passif	actif	passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS Charges non déductibles temporairement A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction A déduire ultérieurement :	60 234	0	1 393		61 627	0
Provisions pour retraite	240 794	0	73 745	0	314 539	0
TOTAL	301 028	0	75 138	0	376 166	0
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement	629 522	0	-629 522	0	0	0
Moins-values à long terme	3 064 027	0	0	0	3 064 027	0

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement. Sont indiqués ci après les seules dépenses de personnel direct retenues pour la détermination du crédit d'impôt recherche.

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)

Frais de recherche et développement	660 581	643 864	587 105
Chiffre d'affaires	18 679 364	17 249 612	15 327 184
% sur le chiffre d'affaires	3,54%	3,73%	3,83%

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2009, il a été versé 3 000 € au titre de jetons de présence

Aucune rémunération spécifique à leur mandat de dirigeant n'a été versée aux membres des organes de direction.

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Voir l'annexe aux comptes consolidés du groupe ITESOFT

RISQUES

Risque de taux

La société n'étant pas endettée, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 6,6 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 66 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT – RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31/12/09

de change correspondante a été mise en place afin de neutraliser le risque de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2009.

Risque de couverture

Aucune couverture autre que celle mentionnée au § risque de change n'était en place au 31 décembre 2009.

3. Rapport de gestion

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2010

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous sommes réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte notamment de la gestion 2009 de notre société et du Groupe consolidé et vous demander d'approuver les comptes et d'affecter les résultats de l'exercice 2009.

S'agissant de l'ordre du jour extraordinaire, vous aurez à statuer sur l'autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'options d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites au profit de salariés et/ou mandataires sociaux qu'il désignera.

Les convocations ont été effectuées, et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition, dans les délais prescrits.

SUR L'ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

1. ACTIVITE – RESULTATS ET GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE (Exercice 2009)

Pour ITESOFT SA (comptes sociaux), l'exercice 2009 a été marqué par une croissance de 8.3% du chiffre d'affaires, celui-ci ayant atteint 18.679 k€.

Le total des produits d'exploitation enregistrés par votre société s'est donc élevé à 19.230 k€ contre 17.888 k€ l'année précédente.

Les charges d'exploitation se sont accrues à 18.287 k€ (contre 16.327 k€ en 2008), conformément au plan de développement et notamment au renforcement significatif des moyens de R&D.

De ce fait le résultat d'exploitation s'est établi à 943 k€ contre 1.521 k€ en 2008. Les charges de personnel ont atteint un total de 12.031 k€ contre 10.193 k€ et l'effectif moyen est passé de 136 à 153 personnes.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 163 k€. Il se décompose en :

340 k€ de pertes sur créances ITESOFT UK,
une provision de 50 k€ sur les créances détenues sur la filiale ITESOFT Deutschland,
un solde de pertes et gains de change de +30 k€, le cours de la £ s'étant stabilisé en 2009 après sa très forte chute en 2008, contre -131k€ au cours de l'exercice précédent,
un solde de reprise de provision de 45 k€ sur actions propres,
et un solde positif de +152 k€ correspondant au placement de la trésorerie qui reste largement excédentaire.

Le résultat exceptionnel s'établit à -216 k€, essentiellement du fait du coût de l'attribution d'actions gratuites, et l'impôt sociétés un produit de 409 k€ suite à la comptabilisation de crédits d'impôts à hauteur de 427 k€ (essentiellement crédit d'impôt recherche).

Le résultat net 2009 de ITESOFT SA s'établit à 973 k€ contre 723 k€ en 2008.

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires de 20,3 M€ en hausse de 4,6% (+5,6% à périmètre et devise constants).

La France a été le moteur de cette croissance, le groupe ayant enregistré les évolutions suivantes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles il opère :

la France avec +8%
le Royaume-Uni avec -9% en £ (-19% en €)

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- l'Allemagne avec -19%

En termes de résultats, le résultat opérationnel du groupe s'établit à 0,54 M€ et le résultat net consolidé est de 0,72 M€ (normes IFRS).

Nous vous précisons que la liste des sociétés consolidées est la suivante, le périmètre étant inchangé depuis le 31/12/2006

« ITESOFT SA » (mère),
« ITESOFT UK LTD », détenue à 100 % depuis le 13/08/2001,
« ITESOFT Deutschland GmbH », détenue à 100 % depuis le 30/09/2002,

2. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES (art. 225-100 al.3 nouveau de l'Ordonnance du 24/06/2004).

Au 31/12/09, la société dispose d'une trésorerie de 7,5 millions d'euros, pour un endettement financier quasiment nul. La liquidité et la capacité d'accès au crédit sont donc excellentes.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE – STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2010

ITESOFT opère sur un marché qui s'est confirmé en 2009 être durablement porteur, malgré la crise économique actuelle, car les solutions de traitement automatique de documents sont génératrices de gains de productivité concrets et mesurables pour les entreprises ou administrations, avec un rapide retour sur investissement. Nous pensons que ces tendances vont se poursuivre en 2010.

Du fait du succès de sa suite logicielle ITESOFT.FreeMind, innovante et à la pointe du marché et notamment à sa capacité à intervenir sur des grands projets, ITESOFT réunit de nombreux atouts pour continuer à profiter pleinement des opportunités et besoins du marché.

ITESOFT est ainsi confiant quant à la réalisation d'une nouvelle croissance sur l'exercice 2010. Parallèlement, le groupe entend continuer à préparer l'avenir en restant à la pointe de l'innovation et de l'offre sur son marché en renforçant encore en 2010 son investissement en R&D, qui se concrétisera, entre autres, par le lancement d'une offre innovante de dématérialisation de factures à destinations des PME, en mode SaaS. Celle-ci interviendra au 2ème trimestre 2010 sous le nom commercial de Yooz.

Il prévoit dès à présent que son résultat opérationnel devrait être légèrement positif, du fait du poids important des dépenses encore accrues en R&D.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

a) Informations sociales

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie et par sexe est le suivant :

Catégorie	hommes	femmes	total
Cadres	122	31	153
Employés	1	7	8
Total	123	38	161

L'effectif moyen en 2009 est de 153 salariés contre 137 en 2008. La moyenne d'âge des collaborateurs d'ITESOFT est de l'ordre de 39 ans.

Le métier et les évolutions de l'entreprise imposent des critères élevés au niveau de la compétence et de l'expérience des collaborateurs. Plus de 70 % des effectifs ont un niveau de formation Bac + 5 ou plus.

La taille et l'organisation actuelle de l'entreprise permettent de privilégier la dimension humaine du management et de mieux fidéliser les collaborateurs. En 2009, le turn-over (nombre de départs /effectif moyen) s'est élevé à 17,7% contre 21,3% en 2008 et 16,2% en 2007.

Ces chiffres sont le reflet des fruits de la politique mise en œuvre dans la durée, tout en étant pénalisés en 2008 par un marché de l'emploi extrêmement tendu, qui est revenu à une situation normale en 2009.

Afin de consolider la réduction du turnover sur le moyen terme, ITESOFT poursuit une politique intense de formation interne et externe (pour un coût de l'ordre de 5 % de la masse salariale en 2009), permettant à ses collaborateurs de mettre à jour, de développer leurs savoir-faire et de bénéficier ainsi de carrières évolutives. En effet, tout en s'attachant à développer une ambition collective fédératrice, ITESOFT cherche à offrir à ses collaborateurs, un véritable projet de carrière.

En matière de recrutement, ITESOFT a recours aux outils et services Internet, travaille avec plusieurs cabinets de recrutement et souhaite favoriser le développement de relations avec des écoles d'ingénieurs locales, nationales et étrangères telles qu'elles existent d'ores et déjà avec le pôle Informatique de l'Ecole des Mines d'Alès (EERIE), et les écoles d'ingénieurs de Montpellier et de Marseille et qui constituent de véritables atouts.

Enfin, afin de s'attirer les meilleurs talents, de les motiver et les fidéliser, ITESOFT a mis en place plusieurs dispositifs associant les collaborateurs aux performances de l'entreprise :

accord d'intéressement
plan de stock options
plan d'actions gratuites
accord de participation
prime sur objectifs individuels pour tous les collaborateurs de l'entreprise
plan d'épargne entreprise.

b) Informations sur les conséquences de l'activité en matière d'environnement

La société et ses filiales exercent des activités de création et de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact spécifique sur les ressources naturelles et l'environnement.

Concernant la revente de matériel (matériel informatique, principalement des scanners) qui représente autour de 4 % du chiffre d'affaires, la société intervient uniquement en tant que distributeur. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de la responsabilité de la société.

6. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe ITESOFT continue à mener une politique très active de recherche et développement visant à l'entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa gamme de logiciels afin de répondre à l'attente de ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

Cette action est menée par les quatre départements de la Direction Recherche et Développement :

le Département Technologies,
le Département Produits,
le Département Solutions.
le Département Industrialisation

La dépense globale de recherche et développement du groupe s'est élevée à 5,1 M€ contre 4,05 M€ en 2008.

7. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Néant.

8. NOUVELLES NORMES COMPTABLES IFRS/IAS

En application du règlement européen n° 1606/2002 e t conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe ITESOFT depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice 2004 établis selon les mêmes normes.

9. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 973.233 € au compte « Report à nouveau ».

Nous vous informons que les sommes suivantes ont été réintégrées dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 223 quater et quinquies du C.G.I. :

23.747 € au titre de l'article 39.4 du C.G.I. (le montant de ces charges sera soumis à l'approbation de l'Assemblée),
aucune charge au titre de l'article 39.5 du C.G.I.

Nous vous rappelons enfin qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

10. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 27.000 €, et ce à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

« ITESOFT UK Ltd » (Royaume Uni) détenue à 100 %, est éditeur et intégrateur de solutions dans la capture, la gestion électronique de documents et le traitement des flux d'information. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2009) un chiffre d'affaires de 1.560 k£ avec un résultat négatif de -163 k£
« ITESOFT Deutschland GmbH » (Allemagne), détenue à 100 %, est intégrateur de solutions de capture et traitement automatique des flux d'information. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2009) un chiffre d'affaires de 533 k€ avec un résultat de -189 k€.

12. RISQUES DE TAUX, CHANGE, ACTIONS, COUVERTURE

Risque de taux

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale

ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/09, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la moitié des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, l'autre moitié l'étant au travers de comptes à terme.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2009.

Risque de couverture

Aucune couverture autre que celle mentionnée au § risque de change n'était en place au 31 décembre 2009.

13. CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Vos Commissaires aux Comptes vous donnent à cet égard toutes indications utiles dans leur rapport spécial.

14. INFORMATIONS CONCERNANT LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE ET LES SOCIETES CONTROLEES DURANT L'EXERCICE A CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ces informations sont fournies dans le Rapport du Président Etabli en Fonction de Dispositions Légales.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Dates d'échéance	Plan
Options attribuées pendant l'exercice : D. CHARPENTIER P. LIJOUR JM. PEDRENO	néant 11.800 3.200 13.000 2.000	1,87 € 2,00 € 1,87 € 2,00 €	18/04/2014 16/05/2014 18/04/2014 16/05/2014	18/04/2008 16/05/2008 18/04/2008 16/05/2008
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social D. CHARPENTIER P. LIJOUR JM. PEDRENO	néant néant néant

Conformément à l'article L.225-185 C.Com., le conseil a fixé la quantité des actions issues de levées d'options que le Directeur général Philippe Lijour, et le Directeur général délégué Jean-Marc Pédréno

seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action pour chacun.

Actions gratuites au 31 décembre 2009

Le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009.

Conformément à l'article L.225-197-1 C.Com., le Conseil a fixé la quantité des actions issues d'attributions d'Actions Gratuites que le Directeur général Philippe Lijour, et le Directeur général délégué Jean-Marc Pédréno seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action.

15. LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE ECOULE

Didier CHARPENTIER : mandats au sein du groupe ITESOFT : Director (administrateur) ITESOFT UK Ltd
Mandats en dehors du groupe ITESOFT : Président SASU CDML, Gérant SCI Andron Parc, Gérant SCI Andron Terrain, Gérant SCI Andron Batiment 1, Vice Président du conseil de surveillance de W4, administrateur de Sud Angels
Philippe LIJOUR : Chairman (président) ITESOFT UK Ltd, Geschäfstführer (gérant) ITESOFT Deutschland GmbH
Laurent MATRINGE : néant
Alain GUILLEMIN : Directeur Général de TERRENA, ,administrateur de la SA Gastronome, administrateur unique du GIE C2 Finance, Président de C2 DEVELOPPEMENT, Directeur Général de la SAS Sopardex, Gérant non associé de la SARL AGRI-PRESSE d'Ancenis, représentant de Sopardex administrateur auprès de MULTILAP, représentant de C2 Développement administrateur auprès de AGRAUXINE et directeur général auprès de TERRENA Management, représentant de TERRENA membre du conseil de surveillance de IGRECA, Président de la SAS ABM Management
François LEGROS : néant - Simone CHARPENTIER : néant - Jean-Marc PEDRENO : néant

16. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET AUX DROITS DE VOTE

a) Au 31/12/2009, le capital social s'élevait à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie, dont 3.961.230 actions bénéficient à ce jour (au 24/02/2010) d'un droit de vote double compte tenu de leur durée de détention par leurs titulaires.

A cette date, les actionnaires principaux étaient les suivants :

plus des 2/3 du capital et/ou droits de vote : aucun actionnariat,
plus de 50 % du capital et/ou droits de vote : M. Didier CHARPENTIER,
plus de 1/3 et 50 % au plus : aucun actionnariat,
plus de 20 % et 1/3 au plus : aucun actionnariat,
plus de 10 % et 20 % au plus : la société par actions simplifiée à associé unique ;
« C.D.M.L. » dont l'associé unique est M. Didier CHARPENTIER
plus de 5 % et 10 % au plus : FCPI gérés par Odysée Ventures
b) Au 31/12/2010, l'état de la participation des salariés au capital social dans le cadre d'une gestion collective était :
P.E.E. (au travers du FCP ITESOFT) : 57.850 actions

c) Au 24 février 2009, date d'établissement du présent rapport du Conseil d'administration, le capital social était inchangé à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie.

Au 24 février 2009, les principaux actionnaires étaient identiques à ceux indiqués au a) cidessus.

Il est enfin précisé qu'au 24/02/2009, 26,3% du capital et 15,7 % des droits de vote étaient répartis dans le public (actions non inscrites au nominatif ou autodétenues).

d) Au 31/12/2009, la société détenait 107.772 de ses propres actions (soit 1.9 % du capital) acquises au cours moyen d'achat de 2,24 €. Le nombre d'actions achetées au cours de l'exercice s'est élevé à 91.209, et celles cédées à 104.000 (par remise aux bénéficiaires d'actions gratuites).
e) Stocks-options et actions gratuites

Les informations concernant les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la société font l'objet de rapports spéciaux séparés conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce.

16. INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

31 décembre 2008 :

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues 1.042.203 €

Echéance décembre 2008 244.646 €
Echéance janvier 2009	448.911 €
Echéance février 2009	160.774 €
Litiges	187.872 €

31 décembre 2009 :

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues ……937.398 €

Echéance décembre 2009 221.787 €
Echéance janvier 2010		315.247 €
Echéance février 2010		156.118 €
Echéance mars 2010	2.248€
Litiges	241.998 €

SUR L'ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

1. AUTORISATION D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN FAVEUR DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DES SOCIETES DU GROUPE

Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société.

L'objectif est de disposer d'un instrument de rémunération différée permettant de fidéliser et motiver les dirigeants ou collaborateurs clés de la société, tout en les associant étroitement à la création de valeur de la société.

Le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des Actions Gratuites.

Le nombre total maximum d'Actions Gratuites pourrait être limité à 104.000 actions (soit 1,8% du capital actuel).

L'attribution des Actions Gratuites au profit des salariés considérés comme résidents français ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans (« vesting »). A la suite de laquelle, une nouvelle période de 2 ans serait ouverte pendant laquelle l'actionnaire bénéficiaire de l'attribution devra conserver les titres (blocage).

L'attribution des Actions Gratuites au profit des salariés qui ne sont pas considérés comme résidents français ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans (« vesting »). Néanmoins, concernant ces bénéficiaires « étrangers », l'obligation de conservation des actions pourrait être supprimée.

Vous aurez également à autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites dans les conditions proposées.

Cette autorisation emportera de plein droit, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comportera de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour :

arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites (dans la limite d'un montant maximum de 104.000) attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ;
fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront tant pour les bénéficiaire résidents français que pour les bénéficiaires résidents hors de France (et qui, en tout état de cause, ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la décision d'attribution) ainsi que la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;
constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d'émissions pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites ;

3. ACTIONNARIAT DES SALARIES – LOI SUR L'EPARGNE SALARIALE

En application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous avons l'obligation de vous soumettre en même temps un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés (loi sur l'Epargne salariale).

« L'Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et des articles L.225-129-6 VII et L. 225-138-1 du Code de Commerce :
1) autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ITESOFT et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis en place un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) et/ou un Plan partenarial d'épargne salariale volontaire (PPESV) et que des salariés y ont adhéré.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d'actions ordinaires de la société au moment où l'augmentation de capital serait décidée.

La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d'épargne d'entreprise auxquels l'augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

2) donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour :
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant le date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du Conseil d'administration ;
fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l'offre de souscription en particulier les conditions d'ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, ainsi que les autre modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l'augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ;
modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. »

Une telle décision n'entrant pas dans le cadre de la politique définie par le Conseil d'Administration et la Direction Générale, nous ne vous invitons pas à adopter la résolution correspondante soumise à votre vote.

***

Nous allons maintenant procéder à la lecture du rapport spécial du Conseil sur les options de souscription d'actions puis nous entendrons la lecture des différents rapports de nos Commissaires aux Comptes puis nous répondrons à vos questions.

Nous passerons ensuite au vote des résolutions qui vous sont proposées.

Aimargues, le 24 février 2010 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

4. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

J'atteste, en ma qualité de Président du conseil d'administration d'Itesoft S.A, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Aimargues le 30 avril 2010 , Didier Charpentier, Président du conseil d'administration

5. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable, comme décrit dans le paragraphe « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour déterminer la valeur actuelle des titres de participation, ainsi qu'à l'appréciation des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces

estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première

partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents

adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les

données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces

travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des

détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nîmes et Montpellier, le 29 avril 2010

CB Audit ERNST & YOUNG Audit Marcos MARQUEZ Marie-Thérèse MERCIER

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Ecarts d'acquisition » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nîmes et Montpellier, le 29 avril 2010

AI assistant

Itesoft — Annual Report 2009

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Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2009

1. Comptes consolidés

1.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

1.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

1.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

2.2. Contexte de la Publication

2.3. Méthodes comptables significatives

Principes de préparation des états financiers

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2009

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

Conformité aux normes comptables

Principes de consolidation

Méthodes de consolidation

Conversion des monnaies étrangères

Immobilisations corporelles.

Immobilisations incorporelles

Coûts de recherche et développement

Ecarts d'acquisition

Actifs courants et non courants

Passifs courants et non courants

Investissements

Stocks

Clients et autres débiteurs

Titres d'autocontrôle

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Provisions

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Chiffre d'affaires

Impôts

Subventions publiques

Résultat par action

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

Frais de personnel

Autres produits et autres charges

2.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

2.7. Note 6 Frais de recherche et développement

2.8. Note 7 Impôts sur le résultat

Preuve d'impôt

Ventilation des impôts différés au bilan

2.9. Note 8 Résultats par action

2.10. Note 9 Immobilisations incorporelles

Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)

Test de perte de valeur du goodwill

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

2.11. Note 10 Immobilisations corporelles

2.12. Note 11 Autres actifs financiers non courants

2.13. Note 12 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Plan d'actions gratuites

2.14. Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

2.15. Note 14 Capital émis et réserves

Nature et objectif des autres réserves :

2.16. Note 15 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

2.17. Note 16 Provisions

2.18. Note 17 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Produits constatés d'avance :

2.19. Note 18 Engagements et éventualités

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Obligations contractuelles

Engagements donnés

2.20. Note 19 Périmètre de consolidation

2.21 Note 20 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

Rémunération du personnel dirigeant

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

2.22. Note 21 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Itesoft Annual Report 2009