Itera — AGM Information 2023

May 4, 2023

Til aksjonærene i Itera ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Itera ASA avholdes i selskapets lokaler i Nydalsveien 28, Oslo, onsdag 24.mai 2023 kl. 17.00.

Styret har vedtatt følgende agenda for møtet:

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen av styrets leder og registrering av aksjonærer som deltar.
• 1. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning.
• 1. Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Behandle styrets uttalelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jf allmennaksjeloven § 6-16b.
• 1. Vedtak av styrets forslag om å gi styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital.
• 1. Fullmakt til å erverve egne aksjer.
• 1. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2022.
• 1. Valg av styre og valgkomité.

Årsberetning for 2022, valgkomiteens innstilling til punkt 5 og 13, erklæringen under punkt 7, samt lederlønnsrapporten (punkt 8) er tilgjengelig på selskapets nettsider, www.itera.com.

Samlet aksjebeholdning i selskapet Itera ASA er 82.186.624, og hver aksje har én stemme. Aksjeeiere som ønsker å møte eller gi fullmakt til å stemme for sine aksjer, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Itera ASA v/Bent Hammer, e-post; bent.hammer@itera.com innen 20.mai 2023 kl. 12:00 CET.

Oslo, den 3. mai 2023 for styret i Itera ASA

Morten Thorkildsen Styreleder, sign.

Påmeldingsskjema til ordinær generalforsamling 24.mai 2023

Aksjeeiere som ønsker å delta på ordinær generalforsamling i Itera ASA 24.mai 2023, enten selv eller ved fullmektig, bes fylle ut og sende denne innkallingen til: bent.hammer@itera.com. Meldingen bes sendt senest 20.mai 2023 kl. 12.00.

Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Itera ASA den 24.mai 2023. Undertegnede må være myndig. Dersom aksjeeieren ikke er en person, men et selskap eller annen juridisk enhet, skal dokumentasjon i form av firmaattest, og eventuelt fullmakt, vedlegges. Dessuten vil undertegnede på den ordinære generalforsamlingen representere nedennevnte aksjeeier(e) i henhold til vedlagte/separat innsendt(e) fullmakt(er):

Aksjeeierens navn:	Antall aksjer:

Informasjon om aksjeeieren (vennligst bruk blokkbokstaver):

Navn:

Adresse:

Ønsker kun å delta på Teams. E-post:

NB! Ved deltakelse på Teams kan det kun benyttes forhåndsstemming, jfr fullmaktsskjema på neste side.

Dato sted aksjeeierens underskrift

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på generalforsamlingen.

Fullmaktsskjema for ordinær generalforsamling 24.mai 2023

Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig på ordinær generalforsamling i Itera ASA 24. mai 2023, bes fylle ut fullmakten og sende den per e-post til bent.hammer@itera.com. Fullmakten bes sendt senest 20.mai 2023 kl. 12.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss):

Styrets leder Morten Thorkildsen eller den han bemyndiger, eller

Proxy name (please use block letters)

fullmakt til å møte og representere meg/oss på den ordinære generalforsamlingen i Itera ASA den 24. mai 2023. Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing ovenfor eller uten navngiving av fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder Morten Thorkildsen eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, til erstatning for, eller som endring i forslagene i innkallingen.

Nei	Ting	I favør	Imot	Avstå	Fullmektig avgjør
1	Åpning av generalforsamlingen av styrets leder og registrering av aksjonærer som deltar.
2	Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.
3	Godkjennelse av innkalling til møte og dagsorden.
4	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning.
5	Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.
6	Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
7	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
8	Behandle styrets uttalelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jf allmennaksjeloven § 6-16b.
9	Vedtak av styrets forslag om å gi styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital.
10	Fullmakt til å erverve egne aksjer.
11	Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2022.
12	Valg av styre og valgkomité.

Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Utfylt og signert møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 20.mai 2023 kl. 12.00 til Itera ASA ved Finansdirektør Bent Hammer per e-post bent.hammer@itera.com

Sak 1: Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Opptegning over møtende aksjonærer vil bli redegjort for i generalforsamlingen.

Punkt 2: Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.

Styreleder vil bli foreslått som møteleder, og det vil bli foreslått at en møtende aksjonær medundertegner protokollen.

Punkt 3: Godkjennelse av innkalling og dagsorden.

I henhold til allmennaksjelovens bestemmelser er innkallingen og dagsordenen sendt ut innen de angitte frister.

Punkt 4: Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen.

Årsrapporten for Itera ASA er tilgjengelig på selskapets nettside: www.itera.com

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder disponering av åretes resultat i morselskapets.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

Årsregnskap og årsberetning for 2022 godkjennes i sin helhet. Styret foreslår at årsresultatet for morselskapet Itera ASA på TNOK 45 873 disponeres som følger:

• TNOK 24 656 utbetalt som tilleggsutbytte i 2022.
• TNOK 24 656 som ordinært utbytte, tilsvarende NOK 0,30 per aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere den 24. mai 2023. Aksjen vil bli notert eksklusive retten til utbytte 25.mai 2023. Utbyttet utbetales 6.juni 2023.
• TNOK (3 439) fra Annen egenkapital.

Punkt 5: Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.

Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, underutvalg og valgkomite fremgår av valgkomiteens innstilling (vedlegg 1).

På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

Følgende honorarstruktur for styret for 2022/2023 besluttes:

▪ Styreleder	NOK 380.000 (NOK 362.000)
▪ Styremedlem, aksjonærvalgt	NOK 239.000 (NOK 228.000)
▪ Styremedlem, ansattvalgt	NOK 46.000 (NOK 23.000)

Valgkomiteen foreslår at halvparten av forventet honorar kan utbetales a konto, mens resten betales etter utløp av perioden.

Valgkomitéen er kjent med at styrets leder eller øvrige styremedlemmer kan påta seg oppgaver utover det som kan regnes som ordinært styrearbeid. Slike eventuelle tilleggsoppgaver avklares med øvrige styremedlemmer før oppstart. Honorar for eventuelt tilleggsarbeid vil komme i tillegg til ordinært styrehonorar og gjøres rede for i selskapets lederlønnsrapport.

I tillegg til deltakelse fra eksterne representanter og ansatte, har revisjonsutvalget for 2022/2023 bestått av Marianne Killengreen (leder) og Gyrid Skalleberg Ingerø. Kompensasjonsutvalget har bestått av Jan-Erik Karlsson (leder) og Morten Thorkildsen (medlem). Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om godtgjørelse til medlemmer av styreutvalg:

Følgende honorarstruktur for styrets underutvalg for 2022/2023 besluttes:

– Leder	NOK 32.000 (NOK 30.000)
– Medlem	NOK 26.000 (NOK 25.000)
– Leder	NOK 21.000 (NOK 20.000)
– Medlem	NOK 16.000 (NOK 15.000)
	▪ Revisjonsutvalget ▪ Kompensasjonsutvalg

I 2022/2023 har valgkomiteen bestått av Eli Giske (leder), Olav Pedersen og Bjørn Wicklund. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om godtgjørelse til valgkomiteen:

Følgende honorarstruktur for valgkomiteens medlemmer for 2022/2023 besluttes:

– Leder	NOK 42.000 (NOK 40.000)
– Medlem	NOK 26.000 (NOK 25.000)

Punkt 6: Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning vedrørende revisors godtgjørelse for ordinær revisjon:

Revisors honorar dekkes etter regning til NOK 506.000.

Sak 7: Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Det fremgår av allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd at generalforsamlingen skal behandle styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse avgitt i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i konsernets årsrapport (s. 27-32) for regnskapsåret 2022, tilgjengelig på selskapets nettsider www.itera.com.

Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

Punkt 8: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a utarbeidet styret retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledende ansatte som ble godkjent av generalforsamlingen i 2021. Disse retningslinjene er uendret og er tilgjengelig på selskapets nettside www.itera.com.

Styrets redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse er inntatt i egen lederlønnsrapport som er tilgjengelig på selskapets nettsider www.itera.com. Styrets erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen til rådgivende avstemning, og det foreslås følgende vedtak av generalforsamlingen:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Punkt 9: Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Styret foreslår at selskapet viderefører sitt generelle aksjekjøpsprogram som omfatter alle ansatte i konsernet. Under programmet vil aksjene bli solgt med en treårig sperre mot salg og en tilhørende verdsettelsesrabatt i henhold til markedsprisen for et slikt instrument. Maksimal investeringsgrense er satt til NOK 30.000 per ansatt før verdsettelsesrabatten.

Styret foreslår også at et tilsvarende program med utvidede investeringsrammer, men inkludert en opptjeningsperiode, gjøres tilgjengelig for å komplettere langsiktige insentiver for utvalgte nøkkelansatte. Maksimalt antall aksjer som stilles til rådighet under dette programmet skal være 600.000 aksjer årlig og godkjennes av generalforsamlingen annethvert år.

Selskapet har for tiden seks utestående opsjonsprogrammer. Antall utestående aksjeopsjoner (tildelt, men ikke innløst) er 3.040.000 med utløpsdatoer mellom juni 2023 og mars 2027. Utøvelseskursen for de ulike programmene varierer fra NOK 10,29 per aksje (2019-programmet) til NOK 13,91 per aksje (desember 2020-programmet). Generalforsamlingen vedtok i 2022 utstedelse av inntil 1.300.000 nye aksjeopsjoner for nøkkelansatte og nye strategiske rekrutteringer. 950.000 aksjeopsjoner ble utstedt i 2022, mens det ble utstedt 305.000 aksjeopsjoner i mars 2023, totalt 1.245.000 opsjoner.

For perioden frem til neste ordinære generalforsamling foreslår styret et tilsvarende aksjeopsjonsprogram på inntil 600.000 opsjoner til nøkkelansatte og nye strategiske rekrutteringer for å videreføre selskapets sterke organiske vekststrategi som alternativ til oppkjøp. Dette er et tilsvarende antall som kan utøves i perioden gjennom tidlig eller endelig innløsning.

Med utgangspunkt i selskapets strategi og utvikling ønsker styret også å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Per i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor NOK 1.232.799. Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer, samt dekning av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer.

Fullmakten erstatter fullmakten som ble gitt på generalforsamlingen 24. mai 2022 og vil bli benyttet til følgende formål:

Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å videreføre aksjekjøpsprogrammet for ansatte med tre års salgsbegrensning og tilhørende verdsettelsesrabatt. Programmet kjøres årlig. Tegningskurs og øvrige vilkår fastsettes av styret.
• 2. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å selge inntil 600.000 aksjer per år med tre års bindings- og salgsbegrensningsperiode med tilhørende verdsettelsesrabatt til utvalgte nøkkelansatte. Detaljerte vilkår fastsettes av styret. Autorisasjonen er gyldig for to år av gangen.
• 3. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede et flerårig aksjeopsjonsprogram med tegning av inntil 600.000 aksjer. Innløsningskurs og øvrige vilkår fastsettes av styret.
• 4. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Itera ASA med maksimum NOK 1.232.799 ved utstedelse av maksimum 4.109.330 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,30. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 5. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 6. Fullmakten skal brukes i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5
• 7. Styret kan foreta de vedtektsendringene som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 8. Fullmakten til å forhøye aksjekapitalen gjelder fra ordinær generalforsamling 24.mai 2023 til 30.juni 2024.
• 9. Denne fullmakten erstatter fullmakten gitt på generalforsamlingen 24.mai 2022 med hensyn til forhøyelse av selskapets aksjekapital.

Punkt 10: Vedtakelse av styrets forslag om godkjenning av selskapets kjøp av egne aksjer.

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet vil det kunne være hensiktsmessig å benytte fri kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeopsjonsprogram og aksjekjøpsprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 25. mai 2020.

Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2024 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 24. mai 2022. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er NOK 1.232.799 som tilsvarer 4.109.330 aksjer pålydende NOK 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være NOK 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum NOK 30.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves med unntak av aksje- og opsjonsprogrammer som angitt i sak 10.

Sak 11: Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2022. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å godkjenne utbetaling av tilleggsutbytte på

grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2). Styret foreslår at fullmakten skal kunne benyttes flere ganger. Fullmakten erstatter fullmakten gitt på ordinær generalforsamling 24.mai 2022.

Styret foreslår på denne bakgrunn følgende vedtak for generalforsamlingen:

Styret gis fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten gjelder til 30. juni 2024 og erstatter fullmakten gitt i ordinær generalforsamling 24.mai 2022.

Sak 12: Valg av styre og valgkomite

På grunnlag av styreevalueringsprosessen som er gjennomført, er det valgkomitéens vurdering at styrearbeidet i Itera ASA fungerer godt. Styret i Itera ASA har vært uforandret i noen år, og valgkomiteen ser at det er behov for supplering av kompetanse og erfaring for å styrke selskapets strategiske utvikling.

På bakgrunn av dette foreslår valgkomitéen at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Aksjonærvalgte styremedlemmer for 2023/2024 i Itera ASA blir som følger:

• Morten Thorkildsen, styreleder (gjenvalg)
• Gyrid Skalleberg Ingerø, styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, styremedlem (gjenvalg)
• Åshild Hanne Larsen (ny)
• Helge Leiro Baastad (ny)

I henhold til vedtektenes § 6 skal valgkomiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Valgkomiteen ble valgt på generalforsamlingen 25. mai 2021, slik at valgkomiteen er på valg nå i 2023.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

For perioden 2023-2025 velges følgende sammensetning av valgkomitteen:

• Eli Giske (gjenvalg)
• Bjørn Wicklund, (gjenvalg)
• Kim Kjetil Grøsland (ny)

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til selskapets vedtekter.

Vedlegg 1

Til generalforsamlingen i Itera ASA Innstilling fra valgkomitéen 2023

1 Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen i Itera ASA ble valgt på generalforsamlingen den 25. mai 2021 og har bestått av Olav Pedersen (medlem), Bjørn Wicklund (medlem) og Eli Giske (leder).

Valgkomiteen velges for 2 år av gangen, og er på valg i 2023. Valgkomiteen har hatt samtaler med de største aksjonærene i h.t. valgkomiteens instruks. Det foreslås utskiftning av ett medlem.

Som grunnlag for vurdering av styrets sammensetning med hensyn til behov for kompetanse og erfaringsbakgrunn gitt selskapets ståsted å strategi, og for å skaffe innsikt i hvordan styret og styrearbeidet fungerer, har valgkomitéen avholdt 1-1-møter med samtlige styremedlemmer, samt med konsernsjef og CFO. Valgkomiteen har også sett hen til styrets mangfold og kapasitet i evalueringen.

I etterkant av 1-1-møtene er det gjennomført tilleggssamtaler med styreleder og konsernsjef for å følge opp og diskutere det som kom frem i 1-1-møtene. Valgkomiteen har også mottatt synspunkter fra aksjonærgrupperinger knyttet til langsiktige behov.

Basert på innspill og vurderinger, har valgkomiteen vurdert flere kandidatprofiler til styret, og gjennomført intervjuer.

Utover møtene nevnt ovenfor, har valgkomiteen gjennom perioden hatt fire møter for å planlegge arbeidet, oppsummere og innstille. I tillegg har det vært avklaringer via e-post.

2 Valg av styre

På grunnlag av styreevalueringsprosessen nevnt ovenfor, er det valgkomitéens vurdering at styrearbeidet i Itera ASA fungerer godt. Styret i Itera ASA har vært uforandret noen år, og valgkomiteen ser at det er behov for supplering av kompetanse og erfaring for å styrke selskapets strategiske utvikling.

På bakgrunn av dette har komitéen valgt å innstille på følgende aksjonærvalgte styremedlemmer for 2023/2024:

• Morten Thorkildsen, styreleder (gjenvalg)
• Gyrid Skalleberg Ingerø, styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, styremedlem (gjenvalg)
• Åshild Hanne Larsen (ny)
• Helge Leiro Baastad (ny)

Om nye styremedlemmer:

Åshild Hanne Larsen (1968) har en Master of Business Administration fra Herriot-Watt Universitet i Skottland, UK; en Master i språk og pedagogikk fra Universität Bielefeld i Tyskland, og har nylig fullført Executive Board Program på INSEAD i Frankrike. Videre er hun styreleder i International School of Stavanger og Frøya Ventures AS.

Larsen har bred ledererfaring fra ulike faglige og ledende stillinger i Equinor ASA, inkludert direktørstillinger innenfor personal og organisasjon, informasjonsteknologi og senest fra Subsurface der hun i dag leder enheten Excellence & Digital.

Åshild Hanne Larsen er uavhengig i forhold til ledende ansatte og store aksjonærer.

Helge Leiro Baastad (1960) er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i Bergen. Baastad er styreleder i Bertel O Steen AS og Kavli Holding AS og har tidligere erfaring fra en rekke styrer, blant annet Gjensidige Nor ASA og DnB NOR ASA, Jordan AS, Sparebanken Sogn og Fjordane, Nykredit Holding AS og Nykredit Realkreditt AS.

Baastad har tidligere vært CEO i Gjensidige Forsikring ASA i 20 år og har betydelig ledererfaring fra finanssektoren både innenfor bank, livsforsikring og skadeforsikring. Baastad har også bred erfaring fra merkevareindustrien fra Denofa & Lilleborg Fabriker / Orkla og Jordan AS. Baastad er uavhengig i forhold til ledene ansatte og store aksjonærer.

3 Honorarer til styret og styreutvalg

Det anbefales at honorarene oppjusteres for å opprettholde kjøpekraften, tilsvarende KPI-anslag på 4,9 % for 2023 (ref. rapport fra Teknisk Beregningsutvalg av 13. mars 2023). Honorar avrundes til nærmeste tusen kr.

Det er lavere honorar til ansattvalgte styremedlemmer enn til aksjonærvalgte og begrunnes med at styremøter stort sett gjennomføres i arbeidstiden. Valgkomiteen mener at honoraret til ansattvalgte likevel bør justeres opp en del mer enn forventet KPI, da honoraret ligger lavt i forhold til de fleste børsnoterte selskaper.

Det foreslås intet honorar for ansattvalgtes varamedlemmer eller observatører, som er i tråd med tidligere praksis.

Honorarer foreslås som følger (nåværende honorar i parentes):

•	Styreleder	NOK 380.000 (362.000)
•	Styremedlem aksjonærvalgt	NOK 239.000 (228.000)
•	Styremedlem ansattvalgt	NOK 46.000 (23.000)
•	Revisjonsutvalget, leder	NOK 32.000 (30.000)
•	Revisjonsutvalget, medlem	NOK 26.000 (25.000)
•	Kompensasjonsutvalget, leder	NOK 21.000 (20.000)
•	Kompensasjonsutvalget, medlem	NOK 16.000 (15.000)

Valgkomiteen foreslår at halvparten av forventet honorar kan utbetales a konto, mens resten betales etter utløp av perioden.

Valgkomitéen er kjent med at styrets leder eller øvrige styremedlemmer kan påta seg oppgaver utover det som kan regnes som ordinært styrearbeid. Slike eventuelle tilleggsoppgaver avklares med øvrige styremedlemmer før oppstart. Honorar for eventuelt tilleggsarbeid vil komme i tillegg til ordinært styrehonorar og gjøres rede for i selskapets lederlønnsrapport.

4 Valg av valgkomité og honorar

I henhold til vedtektenes §6 skal valgkomitéen velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Valgkomiteen ble valgt på generalforsamlingen den 25. mai 2021, slik at valgkomiteen er på valg nå i 2023.

Valgkomiteen foreslår følgende sammensetning for perioden 2023-2025:

• Eli Giske (gjenvalg)
• Bjørn Wicklund, (gjenvalg)
• Kim Kjetil Grøsland (ny)

Samtlige kandidater er uavhengig av selskapets ledelse og styre. I henhold til selskapets vedtekter velger valgkomiteen selv sin leder. Eli Giske har fungert som leder i perioden 2021-2023.

Det anbefales at honorarene oppjusteres for å opprettholde kjøpekraften, tilsvarende KPI-anslag på 4,9 % for 2023 (ref. rapport fra Teknisk Beregningsutvalg av 13. mars 2023). Honorar avrundes til nærmeste tusen kr.

• Valgkomiteen, leder NOK 42.000 (40.000)
• Valgkomiteen, medlem NOK 26.000 (25.000)

Oslo 13. april 2023

Eli Giske (sign.) Valgkomitéens leder