ITCENPNS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

참고서류 3.4 (주)시큐센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 06 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: (주)시큐센&cr주 소: 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩)&cr전화번호: 02-3497-8320
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)시큐센	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)아이티센	최대주주	보통주	571,500	31.73%	최대주주	-
박원규	특별관계자	보통주	281,033	15.60%	대표이사	-
신준호	특별관계자	보통주	150,000	8.33%	임원	-
박정재	특별관계자	보통주	1	0.0001%	임원	-
계			1,002,534	55.66%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현권	-	-	직원	-
홍신의	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제 9기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 13일, (종료일) - 2020년 03월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 온라인주총장 시스템&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 03월 23일 오전10시&cr(장소) - 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩) B1 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 홍 신 의 &cr(부서 및 직위) - 재무팀 대리 &cr(연락처) - 02-3497-8320&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 주요 사업은 바이오 전자서명 플랫폼서비스와 모바일 보안서비스 및 솔루션 사업을 바탕으로 한 핀테크 보안기술 분야 입니다. 생체인식 기반 전자서명 기술의 특허와 솔루션을 보유하여 대면, 비대면 환경에서 언제 어디서나 신뢰할 수 있는 전자거래 환경을 제공하는 사업목표를 가지고 수행하고 있습니다. &cr 금융·IT융합 산업의 신규 시장 개척을 통해 회사의 부가가치 향상에 기여함과 동시에 보유한 지적재산권의 적극적 활용과 신규 취득을 통해 지속적인 성장기반을 확보하였습니다. 또한 생체인식 기반 전자서명 사업분야의 국내 사례를 토대로 진출하여 창의적인 글로벌 전문기술회사로 성장할 것입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 제 9기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9(당) 기 2019. 12. 31 현재
제 8(전) 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
자 산
유동자산		5,492,889,810		5,874,055,106
현금및현금성자산	15,704,453		788,947,079
단기금융상품	10,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	1,604,282,168		2,005,968,621
매출채권	2,517,015,540		2,440,269,625
기타수취채권	1,335,241,220		475,027,160
당기법인세자산	3,536,580		151,050
기타자산	7,109,849		163,691,571
비유동자산		3,217,510,551		3,006,470,552
기타수취채권	591,000,000		106,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	120,729,250		118,524,250
기타포괄손익공정가치측정금융자산	50,000,000		50,000,000
유형자산	184,822,382		67,477,771
무형자산	2,270,958,919		2,659,743,531
기타자산	-		4,725,000
자 산 총 계		8,710,400,361		8,880,525,658
부 채
유동부채		4,149,595,829		3,237,855,872
매입채무	2,172,447,556		891,083,628
차입금	617,554,080		1,370,479,707
기타금융부채	93,672,476		245,499,954
기타지급채무	536,579,602		180,067,634
기타부채	729,342,115		550,724,949
비유동부채		3,151,689,039		3,606,674,692
차입금	96,557,972		448,891,022
당기손익공정가치측정금융부채	3,007,748,979		3,157,783,670
기타부채	47,382,088
부 채 총 계		7,301,284,868		6,844,530,564
자 본
납입자본		4,845,508,351		4,845,508,351
자본금	803,038,000		803,038,000
주식발행초과금	4,042,470,351		4,042,470,351
기타자본		23,508,216		(165,030,697)
결손금		(3,459,901,074)		(2,644,482,560)
자 본 총 계		1,409,115,493		2,035,995,094
부채및자본총계		8,710,400,361		8,880,525,658

&cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9(당) 기 2019. 12. 31 현재
제 8(전) 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
매출액	15,516,803,563	11,123,994,804
매출원가	13,124,858,819	7,852,349,135
매출총이익	2,391,944,744	3,271,645,669
판매관리비	3,274,532,322	2,947,745,753
영업이익	(882,587,578)	323,899,916
기타수익	331,459,210	36,949,097
기타비용	162,610,001	236,391,913
금융수익	2,412,465	3,355,765
금융비용	104,092,610	168,959,802
법인세비용차감전순이익	(815,418,514)	(41,146,937)
법인세비용	-	-
당기순이익	(815,418,514)	(41,146,937)
기타포괄이익	-	-
당기총포괄이익	(815,418,514)	(41,146,937)
주당이익
기본주당이익	(508)	(26)
희석주당이익	(508)	(26)

&cr&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 시큐센	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
2018.01.01 (전기초)	715,623,000	3,945,146,477	-	(2,500,169,645)	2,160,599,832
회계정책의 변경효과	-	-	-	(103,165,978)	(103,165,978)
수정 후 재작성된 금액	715,623,000	3,945,146,477	-	(2,603,335,623)	2,057,433,854
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(41,146,937)	(41,146,937)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권행사	21,665,000	97,323,874		-	118,988,874
주식기준보상거래			48,441,318	-	48,441,318
동일지배하의 사업결합	65,750,000	-	(213,472,015)	-	(147,722,015)
2018.12.31 (전기말)	803,038,000	4,042,470,351	(165,030,697)	(2,644,482,560)	2,035,995,094
2019.01.01 (당기초)	803,038,000	4,042,470,351	(165,030,697)	(2,644,482,560)	2,035,995,094
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(815,418,514)	(815,418,514)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
주식기준보상거래			188,538,913	-	188,538,913
2019.12.31 (당기말)	803,038,000	4,042,470,351	23,508,216	(3,459,901,074)	1,409,115,493

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 시큐센	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(당) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		566,578,223		(361,518,694)
영업으로부터 창출된 현금(주석 27)	579,557,160		(316,073,396)
이자의 수취	320,348		4,450,148
이자의 지급	(9,913,755)		(50,556,726)
법인세의 납부(환급)	(3,385,530)		661,280
투자활동으로 인한 현금흐름		(144,413,003)		(1,848,988,829)
투자활동으로 인한 현금유입액	9,519,428,443		549,723,671
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	9,514,011,783		250,503,917
기타수취채권의 감소	5,416,660		179,333,330
사업결합으로 인한 현금유입액	-		119,886,424
투자활동으로 인한 현금유출액	(9,663,841,446)		(2,398,712,500)
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	9,094,963,128		2,250,000,000
금융기관예치금의 증가	10,000,000		-
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가	-		50,000,000
기타수취채권의 증가	485,000,000		37,000,000
기타부채의 증가	14,632,000		-
유형자산의 취득	59,246,318		61,712,500
재무활동현금으로 인한 현금흐름		(1,195,407,846)		2,643,008,694
재무활동으로 인한 현금유입액	329,820,000		4,855,989,266
차입금의 증가	329,820,000		1,885,996,496
당기손익공정가치측정금융부채의 증가	-		2,969,992,770
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,525,227,846)		(2,212,980,572)
차입금의 상환	1,129,820,000		2,212,980,572
전환사채의 상환	395,407,846
현금의 증가(감소)	&cr	(773,242,626)		432,501,171
기초의 현금		788,947,079		356,445,908
기말의 현금(주석 6)		15,704,453		788,947,079

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음&cr&cr ※ 상기내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다.&cr ※ 외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 정관 일부 변경(안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제38조 (전환사채의 발행) 1. 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다. &cr2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다. 1) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 200억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. &cr5. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의6 규정을 준용한다.	제38조 (전환사채의 발행) 1. (좌동) &cr2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다. 1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr4. (좌동) &cr5. (좌동)	사채발행 한도의 증액
제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.&cr 3. 주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr 5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조6의 규정을 준용한다.	제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 2. (좌동) &cr3. (좌동) &cr4. (좌동) &cr5. (좌동)	사채발행한도의 증액

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	425,548
최고한도액	800,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리