ITCENPNS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 8, 2018

주주총회소집공고 2.7 (주)시큐센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 10월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 시큐센
대 표 이 사 :	박 원 규
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 2층
	(전 화) 02-3497-6980
	(홈페이지) http://www.secucen.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박 원 규
	(전 화)02-3497-6985

&cr

주주총회 소집공고(제8기 임시주주총회)

주주 여러분께

제8기 임시주주총회 소집통지서&cr

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 17조에 의거 제8기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 10월 23일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 13, 아이티센빌딩 별관 2층 대회의실

3. 회의 목적사항

&cr제 1호의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr제 2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 &cr제 3호의안 : 사외이사 박간 신규 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인 인감날인), &cr 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 10월 08일

주 식 회 사 시 큐 센 대 표 이 사 박 원 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상품판매	아이티센&cr(최대주주)	2017.12.14	7.7	11.9%

※ 거래기간은 상품납품일 입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 정보보호산업&cr

국내 보안 정책과 관련하여 2013년 2월 18일 시행된 정보통신망법상의 주민번호 수집제한 정책으로 온라인에서 주민번호 기반으로 이루어지던 본인확인이 휴대폰 번호와 생년월일 정보 기반으로 이루어지는 휴대폰본인인증으로 대체되었으며, 실명인증 시장도 대부분 휴대폰 본인인증으로 대체되며 당사 서비스 이용자 증가폭이 커졌습니다. 또한 2016년 개정된 개인정보보호법에 따라 개인 정보를 저장하고 있는 사업자는 2018년 1월 이후 (100만명 이하 주민번호 보관기간은 2017년 1월부터) 데이터베이스(DB) 암호화솔루션을 의무적으로 구축해야 하여 관련 보안플랫폼 시장은 확대될 것입니다.

2) 생체인식산업&cr&cr글로벌 생체인식 시장은 시장조사기관인Acuity Market Intelligence에 따르면 전세계 생체인식시장은2014년16.2억 달러에서66.6%의 연평균성장률을 보여2020년346.4억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 향후10년간 금융, 헬스케어, 정부 부문이 생체인식 시장의 주요 산업으로 자리매김하고 지문, 홍채, 음성 인식이 생체인식 방식 중 가장 큰 매출을 올릴 것으로 예측됩니다. 생체인식시장은 인식 센서의 소형화 및 정확도 향상, 스마트폰 및 웨어러블 디바이스의 보급 확대, 핀테크 및 헬스케어 등IOT기반 서비스 시장의 확산에 힘입어 활성화 될 것으로 전망됩니다. 국내 생체인식 제품의 매출액은 2013년부터 2018년까지 연평균 19.2% 증가하여 2018년에는 약 4,147억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 항목별로는 홍채인식 시스템 매출이 연평균 94.7%씩 증가하면서 가장 큰 폭의 증가율을 보일 것으로 예상되며, 매출액 규모가 가장 큰 지문인식 시스템 매출은 연평균 10.8%씩 증가할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

회사의 주요 사업은 바이오 전자서명 플랫폼서비스와 모바일 보안서비스 및 솔루션 사업을 바탕으로 한 핀테크 보안기술 전문기업으로 성장하고 있으며, 합병 후 생체인식 기반 전자서명 기술의 특허와 솔루션을 보유하여 대면, 비대면 환경에서 언제 어디서나 신뢰할 수 있는 전자거래 환경을 제공하는 사업목표를 가지고 수행하고 있으며, 금융·IT융합 산업의 신규 시장 개척을 통해 회사의 부가가치 향상에 기여함과 동시에 보유한 지적재산권의 적극적 활용과 신규 취득을 통해 지속적인 성장기반을 확보하였습니다. 또한 생체인식 기반 전자서명 사업분야의 국내 사례를 토대로 진출하여 창의적인 글로벌 전문기술회사로 성장할 것입니다.&cr&cr(1) 생체인식산업&cr생체인식은 사람의 신체의 고유한 특성(지문, 홍채, 망막, 정맥, 손금, 얼굴 등)이나, 행동적인 특성(목소리, 필체, 체형, 걸음걸이, 특정 행동 등)을 이용하여 개인을 식별하는 기술입니다. 생체인식 기술은 안전하면서도 편리한 개인 인증 및 보안 기술로 인식되면서 지문·홍채·음성인식 등 생체 인식 기술들의 도입이 빠르게 확산되고 있습니다(2016년 기준 세계시장규모 96억불, 한국은 2.6억불 추정). 생체인식 기술 중 지문인식이 가장 광범위하게 사용되고 있으며, 홍채인식은 인식 실패율이 낮아 가장 정확도가 높습니다. 최근에는 직접 접촉이 불필요하고 원격에서도 인증이 가능한 얼굴인식과 목소리인식에 대해서도 연구 및 활용이 활발하게 이루어지고 있습니다.&cr&cr(2) 바이오 전자서명&cr당사는 생체인식기술을 종래의 출입통제와 같은 물리적 보안분야가 아닌 논리적 보안분야의 접근과 시장개척을 통한 퍼플오션 전략을 바탕으로 생체인식기술을 기반으로 하는 전자서명 기술을 전세계 최초로 개발하여 시장에 진입하기 위하여, 금융부문, 공공부문, 의료부문을 주요시장으로 하여 관련 사업을 추진하여 왔으며, 연내 새로운 카테고리의 시장을 창출할 전망입니다.&cr&cr바이오 전자서명은 인간의 생체정보를 활용한 전자서명 기술로써, 전자금융, 전자상거래, 전자기록, 공공서비스, 의료분야 등 사회전반에 활용 중인 전자문서의 거래증명수단으로 사용되고자 개발된 기술로서 당사가 특허를 포함한 약 20여개의 지식재산권을 보유하고 있는 국내외 최초로 제시된 유일한 기술 개념입니다.&cr&cr최근 정부는 지난 17년 12월 발표한 종이 없는 사회구현을 위한 전자문서 활성화 정책 및 18년 1월 공인인증서 폐지 정책을 발표한 바 있습니다. 당사는 향후 정부의 공인인증서 폐지 정책에 따라 향후 부인방지 대응이 가능한 유일한 전자서명 기술로서 기존 공인인증서가 법적 지위를 바탕으로 주류를 이루어 적용되어 왔던 전자서명 시장에 대체 보완수단으로써 시장을 확대해 나갈 것으로 예상 및 관련 대응을 추진하고 있습니다.&cr&cr당사는 동 바이오 전자서명 기술의 안정적 시장 진입을 위하여 우선적으로 보험 전자청약, 방카슈랑스 취급 금융회사를 통한 전자계약, 의료 바이오 전자수술동의 및 EMR전자서명 서비스, 부동산 전자계약서비스 등으로 세분화하여 추진하고 있습니다.&cr&cr당사는 바이오 전자서명 기술을 제3자 신뢰기관 통합(공인전자문서센터+바이오정보 분산관리센터) 기반 모델로 구현하여 사용료 기반 서비스 형태로 추진하고 있으며, 현재 해당 서비스의 제공를 위하여 공인전자문서센터 사업자인 하나금융티아이와 17년 12월 업무협약을 체결하였고, 분산관리센터 운영기관인 금융결제원과의 업무협약 추진을 업무분장 협의를 진행하고 있습니다. 동 서비스는 우선 금융권 중 보험업권의 전자청약 시장을 1차 목표시장으로 하여 관련 사업을 추진하고 있으며 현재 33개 보험사가 금융결제원에 서비스 가입 신청을 하고 있는 중입니다. &cr&cr보험업권의 경우 현재 당사의 전자서명 기술을 토대로 한 상법이 17년 9월 개정되어 18년 11월 시행에 맞추어 추진 중에 있어 법시행에 따른 보험사 및 방카슈랑스 판매를 하고 있는 전 금융권에 당사의 생체인식기술 기반 전자서명 서비스의 확대와 특수가 예상되고 있습니다. 또한 당사의 서비스는 비금융권 중 공공부문의 부동산 전자계약시스템에 16년 하반기에 구축된 바 있으며 전자계약 활성화에 발맞추어 점진적 확대를 추진하고 있으며, 의료부문의 경우는 17년 6월 개정 시행된 의료법 설명의무 규제에 따른 전자수술동의 서비스사업을 주요 대상으로 추진 중에 있습니다. &cr&cr동 바이오 전자서명 사업은 전자서명기술의 경우 현재의 공인인증서와 함께 사용되고 있는 PKI기술 외에 경쟁하게 되는 여타의 기술이 전무한 상황으로써 당사가 보유하고 있는 기술과 20여개의 지식재산권들로부터 시장 경쟁에서의 보호받음과 더불어 사업관련 생태계인 생체인식기술 자체의 기술장벽과 금융결제원과 같은 제3자 신뢰기관으로서 협력 가능한 기관과의 시장선점을 통한 시장지배력 효과가 있어 유사 기술의 태동이나 경쟁적 환경을 제한하는 경쟁상의 강점이 있습니다.&cr&cr한편 바이오 전자서명 기술의 해외진출을 위하여 모바일기기 제조업체와의 협업을 병행 추진하고 있으며, 서비스 생태계인 생체인식 업계, 전자서식 업계와 더불어 해외시장 확대를 전제로 추진하고 있습니다.&cr&cr(3) 개인정보보안&cr&cr정보보안산업은 IT 산업의 발전과 함께 그 중요성이 점차 증가하고 있습니다. 하루가 다르게 발전하고 있는 IT 기술은 우리의 생활에 더욱 많은 편리함을 가져다 주면서, 그 이면에 도사린 위험도 점차 커지고 있으며, 이를 해결할 수 있는 유일한 대안이 정보보안 인프라 구축입니다. 현재 정보보안 시장에서 이슈는 한국형 핀테크[FinTech: Financial(금융)과 Technology(기술)의 합성어]모델의 정립,ActiveX 퇴출, 웹표준, 생체인증 도입, 인터넷전문은행 등이 금융보안의 패러다임의 큰 변화 입니다. 또한 모바일 사물에서 높은 보안성을 갖는 하드웨어 기반 보안기술 도입 논의는 본격화 되고 있고, 간편결제 서비스 사용의 증가로 이상금융거래탐지시스템(FDS)의 적용범위가 확대되고 고도화 될 것으로 전망됩니다. 정보보안산업은 최근 ICT 산업이 스마트폰, 태블릿 PC 등 각종 스마트 모바일 기기 시장의 폭발적인 성장 및 빅데이타, 핀테크(FinTech), 사물인터넷(IoT) 등 혁신과 변화 추세가 있는 분야로 정보보안 강화 대책이 중·장기적으로 필요로 하는 미래지향산업입니다.&cr&cr

시큐센 조직도.jpg 시큐센 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 정관 일부 변경(안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) &cr 당 회사는 주식회사 시큐센(이)라고 부른다.	제1조 (상호) &cr 당 회사는 주식회사 시큐센(이)라고 부른다. 영문으로는 SECUCEN CO.,LTD. (약호SECUCEN)라 표기한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr표준정관 적용 및 개정
제8조의 2 (종류주식의 발행 및 내용) &cr 1) 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것 으로 하며, 그 발행한도는 발행 예정 주식총수의 4분의 1 이내로 한다. &cr 2) 종류주식에 대하여는 우선배당하고, 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 종류주식의 발행 시에 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 우선배당률을 정한다.&cr 3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과 할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동 일한 비율로 참가시켜 배당하고, 배당을 하지 못 한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하 여 다음 사업연도에의 배당 시에 우선하여 배당 한다.&cr 4) 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 의 결의로써 그 주식의 종류를 정하고, 무상증자 의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. &cr 5) 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내 에서 발행시 이사회(이사회가 없는 경우 주주총 회)에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식 으로 전환된다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환하는 때가 속 하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으 로 본다. &cr 6) 종류주식은 회사가 청산시 잔여재산의 분배에 있 어서 종류주식의 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 배분받을 권리를 가진다. <신설>	제8조의 2 (종류주식의 발행 및 내용) &cr 1)삭제 2) 종류주식에 대하여는 우선배당하고, 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상으로 종류주식의 발행 시에 이사회에서 우선배당률을 정한다.&cr 3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과 할 경우에는 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. &cr 4) 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회의 결의로써 그 주식의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환 주식에 대하여는 유상증 자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. 5)삭제 6) 삭제 7) 종류주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정 의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
제8조의 3 (주식상환에 관한 사항) &cr 1) 당 회사는 종류주식 발행시 이사회(이사회가 없 는 경우 주주총회)의 결의로 그 종류주식을 회사 의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.&cr 2) 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 또 는 그 발행일로부터 상환일까지 연 10%의 범위 내에서 발행시 이사회(이사회가 없는 경우 주주 총회) 의 결의로 정한 비율에 따라 산정한 이자 를 더한 금액으로 한다. &cr 3) 상환주식의 상환 기일은 발행일로부터 1월 이상 15년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회(이사회 가 없는 경우 주주총회)의 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 상환주식의 전부 또는 일부를 상환 기일 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. &cr 4) 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음 에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배 당을 하지 못한 경우 상환기간은 위 상환 및 배 당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.&cr 5) 회사는 본 조의 상환주식을 제8조의 4 규정에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다. <신설> <신설> <신설> <신설>	제8조의 3 (주식상환에 관한 사항) &cr 1) 당 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따 라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 으로 정할 수 있다. 2) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금 액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산 금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발 행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다 는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정 하여야 한다. 3) 상환주식의 상환 기일은 발행일로부터 15년 이 내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한 다. 다만, 일정한 경우 상환주식의 전부 또는 일 부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. 4) 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있 음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 위 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.&cr 5) 상환주식을 회사의 선택으로 소각 하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환 할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환 하지 아니한다. 6) 본 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환 할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상이 기간을 정 하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주 명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 7) 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신 의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분 할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사 에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례 의 방법에 의하여 상환 할 주식을 정할 수 있으 며 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환 하 지 아니한다. 8) 제8조의 4 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택 에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
제8조의 4 (전환주식의 내용) 1) 당 회사는 종류주식 발행시 이사회(이사회가 없 는 경우 주주총회) 의 결의로 보통주식으로 전환 을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 전 환주식으로 발행할 수 있다. 2) 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료 일까지의 범위 내에서 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 의 결의로 정하며, 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환하는 때가 속 하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으 로 본다. 3) 전환비율은 원칙적으로는 종류주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 그 발행 시 이사회 (이사회가 없는 경우 주주총회)의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 달리 정하도록 할 수 있다. 4) 회사는 본 조의 전환주식을 제8조의 3 규정에 의한 상환주식으로 발행 할 수 있다.	제8조의 4 (전환주식의 내용) &cr 1) 당 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 보 통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주 에게 부여하는 전환주식으로 발행할 수 있다. 2) 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료 일까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하며, 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전 환하는 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말 에 발행된 것으로 본다. 3) 전환비율은 원칙적으로는 종류주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 그 발행 시 이사회의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항 을 달리 정하도록 할 수 있다. 4) 회사는 본 조의 전환주식을 제8조의 3 규정에 의한 상환주식으로 발행 할 수 있다.
제8조의 5 (신주인수권) &cr 1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범 위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr 2. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하 기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우&cr 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr 4.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하 는 경우&cr 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자 자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr 9. 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 3) 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신 주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이 사회의 결의로 정한다.	제8조의 5 (신주인수권) &cr 1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주 주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범 위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr 2. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하 기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우&cr 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr 4.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하 는 경우&cr 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자 자 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr 9. 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우&cr 3) 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr 4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신 주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이 사회의 결의로 정한다.
제9조의 1 (주식매수선택권) 4) 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함) 와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매 수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한 다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr 5) 주식매수선택권을 부여하는 임, 직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없 고, 임직원 등 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.&cr 6) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. &cr 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사 에 따라 사임 또는 사직한 경우 &cr 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 &cr 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 &cr 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 &cr 7) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정 한 방법으로 부여한다. &cr 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 을 발행하여 교부하는 방법	제9조의 1 (주식매수선택권) 4) 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함) 와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매 수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한 다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr 5)삭제&cr 6) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. &cr 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사 에 따라 사임 또는 사직한 경우 &cr 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 &cr 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 &cr 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 &cr 7) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정 한 방법으로 부여한다. &cr 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 을 발행하여 교부하는 방법
제 4 장 임원과 이사회
제22조 (이사와 감사의 원수) &cr 당 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다. 감사는 1인 이상으로 한다. <신설>	제22조 (이사와 감사의 원수) &cr 1) 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고 , 사외 이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.&cr 2) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.
제25조 (이사 및 감사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사 의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총 회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결 에 이르기까지 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시 까지로 한다. <신설>	제25조 (이사 및 감사의 임기) 1) 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 &cr 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주 주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기 에 관한 정기 주주총회의 종결시 까지로 한다. 2) 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으 로 한다.
제25조 1 (임원의 보선) 1) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr 2) 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제23조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사 유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.&cr 3) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제25조의 1(이사 및 감사의 보선) 1) 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에 서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제22조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장 이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr 2) 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정 관 제22조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에 서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 3) 삭제
제27조 (이사회의 구성과 소집) 1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 주요 사항을 결의한다.&cr 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이 사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 를 생략할 수 있다.&cr 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않 은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 &cr 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사 가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경 우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr 4) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. <신설>	제27조 (이사회의 구성과 소집) &cr 1) 이사회는 이사로 구성한다.&cr 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이 사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절 차를 생략할 수 있다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않 은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소 집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다 른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr 4) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 5) 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이 사회에 보고하여야 한다.
제28조 (이사회의 결의 방법) &cr 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이 사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회 사 기회 유용 금지) 및 제398조(자기 거래 금지) 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. &cr 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다. 3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못 한다.	제28조 (이사회의 결의 방법) &cr 1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있 는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다. 3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못 한다.
제29조 (이사회의 의사록) &cr 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. 이사 회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날 인 또는 서명하여 본점에 비치한다. <신설>	제29조 (이사회의 의사록) &cr 1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 야 한다. 2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반 대하는 자와 그 반대이 유를 기재하고 출석한 이 사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제30조 1 (대표이사의 선임) &cr 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 단, 필요 시에는 대표이사를 수명 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.	제30조의 1 (대표이사의 선임) &cr 대표이사는 이사회에서 선임한다.
제 5 장 계 산
제35조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등) &cr 1) 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영업보고서를 작 성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 &cr 2. 손익계산서 &cr 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류&cr 2) 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr 3) 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다.&cr 4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주 주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5) 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승 인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때 에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다. <신설>	제35조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등) &cr 1) 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영업보고서를 작 성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 &cr 2. 손익계산서 &cr 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 2) 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr 3) 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다.&cr 4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주 주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5) 대표이사는 제1항 및 제2항의 서류를 정기주주 총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제1항에서 의 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr 6) 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의 한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
제37조 (이익 배당) 1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr 1. 자본금의 액&cr 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금 의 합계액&cr 3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액&cr 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금&cr 5. 상법시행령에서 정하는 미 실현 이익&cr 2) 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <신설>	제37조 (이익 배당)&cr 1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr 2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. &cr 3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제37조 2 (배당금지급청구권 소멸시효) &cr 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.	(삭제)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박간	1949-04	신규선임	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박간	이사	前 제주본부장, 금융결제국장 前 대우건설 사외이사 現 (사)국가미래연구원 사무국장 現 사회복지법인 해관재단 이사	-

&cr&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 근무의욕 고취 및 주인의식 제고를 통해 회사발전에 공헌 기회 부여&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박정재	부사장	본부장	보통주	50,000주
이정주	전무	본부장	보통주	40,000주
이지연	부장	팀원	보통주	15,000주
김민교	과장	팀원	보통주	30,000주
총(4)명				총( 135,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서에 정하는 바에 따름.
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 135,000 주
행사가격 및 행사기간	행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액 (임시주주총회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균한 가격과 액면가액 중 높은 가격)으로 산정&cr&cr행사기간: 부여일로부터2년경과 후3년이내
기타 조건의 개요	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
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- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
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계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항 &cr해당사항이 없습니다.&cr