Italmobiliare — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

all'assemblea straordinaria e ordinaria del 22 aprile 2026

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Ordine del Giorno

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PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello statuto sociale per adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile nonché ulteriori modifiche statutarie: articolo 3 (Oggetto Sociale), articolo 4 (Durata), articolo 10 (Intervento e rappresentanza), articolo 18 (Poteri), articolo 20 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo), articolo 26 (Revisione legale dei conti), articolo 33 (Rinvio alle norme di legge) e parziale rinumerazione degli articoli dello statuto; delibere conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
2. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
3. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione:
   3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
   3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   3.4 Determinazione del compenso degli amministratori.
4. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026 ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.
5. Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.
6. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza.
7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 17 aprile 2025 per la parte non eseguita.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

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PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello statuto sociale per adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile nonché ulteriori modifiche statutarie: articolo 3 (Oggetto Sociale), articolo 4 (Durata), articolo 10 (Intervento e rappresentanza), articolo 18 (Poteri), articolo 20 (Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo), articolo 26 (Revisione legale dei conti), articolo 33 (Rinvio alle norme di legge) e parziale rinumerazione degli articoli dello statuto; delibere conseguenti.

Signori azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione di modifiche allo statuto di Italmobiliare S.p.A. (la Società).

Le più rilevanti tra queste sono funzionali all'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui agli articoli 2409-sexiesdecies del Codice Civile (come integrati dalle disposizioni relative alle società quotate), nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono rispettivamente esercitate dal Consiglio di Amministrazione e da un comitato costituito al suo interno, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, senza la nomina del Collegio Sindacale.

Altre revisioni sono proposte con l'occasione per recepire espressamente nelle attività strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale l'impegno di Italmobiliare a perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine, per prorogare la durata della Società, per integrare recenti orientamenti in relazione allo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e per aggiornare alcune previsioni statutarie.

1. Adozione del sistema monistico

Com'è noto, il sistema monistico, introdotto nel diritto societario italiano dalla riforma del 2003 (D.lgs. 6/2003), è una delle tre forme di governance previste nell'ordinamento nazionale per le società per azioni (assieme al sistema tradizionale, attualmente adottato da Italmobiliare, e al sistema dualistico). Le sue caratteristiche essenziali sono le seguenti:

• la gestione e il controllo sono accentrati in un unico organo, il Consiglio di Amministrazione, senza la nomina del Collegio Sindacale, presente invece nel sistema tradizionale;
• all'interno del Consiglio di Amministrazione è nominato il Comitato per il Controllo sulla Gestione, composto da amministratori non esecutivi, in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla vigente normativa, di cui almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali (art. 2409-octiesdecies c.c.);
• il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge una funzione assimilabile a quella del Collegio Sindacale; la funzione di controllo è integrata nella struttura consiliare e affidata ad amministratori che partecipano a tutti gli effetti, con diritto di voto, alle decisioni consiliari;
• la revisione legale dei conti rimane affidata a una società di revisione esterna, con uguali funzioni e caratteristiche della revisione per le società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, in esito ad approfondite valutazioni, ritiene opportuno sottoporre ai soci l'adozione del sistema monistico per molteplici e concorrenti ragioni. Il sistema in parola infatti:

• consente una maggiore comprensione della governance della Società da parte degli investitori internazionali, essendo il sistema più riconosciuto e diffuso a livello globale; è il modello comunemente adottato dalle società negli ordinamenti anglosassoni (c.d. one-tier board);

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• impedisce l'insorgenza di asimmetrie informative permettendo una costante sinergia tra la funzione di controllo e quella di gestione, in ragione dell'integrazione nel Consiglio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con conseguente efficienza ed efficacia del sistema di controllo interno;
• favorisce una semplificazione della struttura organizzativa con conseguente riduzione dei costi di gestione.

2. Illustrazione delle modifiche statutarie funzionali all'adozione del nuovo sistema di amministrazione e controllo

Come detto, il sistema monistico si caratterizza, secondo le previsioni dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile, per la presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno, al quale sono affidate le funzioni di controllo, senza la nomina del Collegio Sindacale che viene dunque meno.

Nel seguito vengono illustrate le modifiche allo statuto di Italmobiliare, funzionali all'adozione del nuovo sistema di amministrazione e controllo.

Introduzione del sistema monistico

Si prevede l'adozione del sistema monistico con l'introduzione del nuovo articolo 14.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e durata in carica

Si prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di quindici membri, al cui interno è costituito un Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato Controllo") composto da tre membri. La composizione del Consiglio di amministrazione deve rispettare le seguenti disposizioni ("Requisiti degli Amministratori"):

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge ("Requisiti di Onorabilità") nonché gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dalla legge anche in dipendenza delle partecipazioni detenute dalla Società;
• almeno un numero di amministratori corrispondente alla quota stabilita dalla legge deve appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno un terzo degli amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 2399, comma 1, cod. civ. (art. 2409-septiesdecies, comma 2, cod. civ.);
• almeno un numero di amministratori pari al numero minimo indicato dal Codice di Corporate Governance deve essere in possesso degli ulteriori requisiti stabiliti dal medesimo;
• i tre amministratori chiamati a comporre il Comitato Controllo devono essere in possesso dei requisiti previsti dallo statuto al nuovo articolo 24 per i suoi componenti.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Lo statuto include specifiche previsioni per il caso in cui nel periodo di permanenza in carica venga modificato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare il diritto della minoranza a eleggere un amministratore, nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori. Le liste possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, siano titolari di una partecipazione non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Le liste devono essere composte nel rispetto delle seguenti disposizioni:

• le liste che presentino meno di tre candidati devono essere composte da candidati in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità;

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• le liste che presentino tre o più candidati devono essere composte da candidati, in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità, appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi;
• le liste che presentino nove o più candidati devono essere composte da candidati che consentano di rispettare, nel loro complesso, tutti i Requisiti degli Amministratori;
• in ogni caso, l'assunzione della carica di componente del Comitato Controllo è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal nuovo articolo 24 dello statuto.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel limite del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, tranne uno;
• dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la Lista di Maggioranza, risulta eletto il primo candidato della lista stessa, a condizione che essa abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste e indicata nell'avviso di convocazione, fermo restando che non assume rilevanza, ai fini del collegamento tra liste, il voto non determinante eventualmente manifestato a favore della Lista di Minoranza da parte di un socio collegato alla Lista di Maggioranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando quale Lista di Maggioranza la lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Nello statuto sono poi inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista o il numero degli eletti sia inferiore al minimo previsto in statuto. Sono altresì presenti talune previsioni volte a far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso idonea ad assicurare il rispetto dei Requisiti degli Amministratori e della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

Sostituzione degli amministratori

Lo statuto disciplina l'ipotesi in cui nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori. In tal caso si provvede alla loro sostituzione ai sensi di legge, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori deve avvenire nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati; tuttavia, nel caso in cui venga a cessare l'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, che abbia assunto la carica di presidente del Comitato Controllo, la sua sostituzione deve avvenire con gli eventuali ulteriori candidati della medesima lista, in ordine progressivo, purché aventi i requisiti richiesti per i componenti del Comitato Controllo (come definiti in statuto), in mancanza dei quali occorre convocare senza indugio l'Assemblea, la quale nomina un nuovo amministratore che assume la carica di presidente del Comitato Controllo, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Gli amministratori nominati dal Consiglio di amministrazione mediante cooptazione restano in carica fino alla successiva assemblea, la quale delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, a maggioranza assoluta, nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati, salvo quanto detto sopra per il caso di cessazione dell'amministratore tratto dalla lista di Minoranza che abbia assunto la carica di Presidente del Comitato Controllo.

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea ai sensi di quanto sopra scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Comitato per il Controllo sulla Gestione (Comitato Controllo), nomina e composizione

Il Comitato Controllo è composto da tre membri, nominati dal Consiglio di amministrazione, salvo quanto infra previsto per la carica di presidente del Comitato.

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Tutti i membri del Comitato Controllo devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente (“Requisiti del Comitato Controllo”). In aggiunta, almeno un membro del Comitato Controllo deve essere un revisore legale iscritto nell’apposito registro.

L’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza assume automaticamente la carica di membro del Comitato Controllo e di presidente del medesimo, a condizione che egli possieda i Requisiti del Comitato Controllo, come previsto anche dall’art. 148 del Testo Unico della Finanza per le società quotate. In mancanza dell’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza o qualora egli non possieda i Requisiti del Comitato Controllo, il Consiglio di amministrazione nomina tutti i membri del Comitato Controllo, il quale elegge al suo interno il presidente, a maggioranza assoluta.

In caso di perdita del requisito di revisore legale da parte di un membro del Comitato Controllo, questi decade dalla carica di membro del Comitato Controllo a meno che non vi sia almeno un altro membro del Comitato Controllo con tale qualifica.

In caso di perdita dei Requisiti del Comitato Controllo da parte di un membro del Comitato Controllo, questi decade dalla carica di membro del Comitato Controllo; si applicano inoltre le disposizioni di legge e dello statuto per l’eventuale decadenza anche dalla carica di amministratore.

La remunerazione aggiuntiva per i componenti del Comitato Controllo è stabilita dall’Assemblea all’atto di nomina del Consiglio di amministrazione, per l’intera durata dell’incarico, in misura fissa e con una maggiorazione per il presidente.

Comitato per il Controllo sulla Gestione - poteri e funzionamento

Il Comitato Controllo esercita i poteri e le funzioni che gli sono attribuite dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili all’organo di controllo, ivi incluso quanto previsto dall’art. 151 del TUF per le società quotate. In particolare, vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione e svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

I membri del Comitato Controllo, anche su iniziativa individuale, possono chiedere dati e informazioni rilevanti ai responsabili delle funzioni e delle strutture di controllo interno della Società e al revisore legale dei conti. Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con i comitati endoconsiliari per gli adempimenti e le informative di interesse congiunto.

Il Comitato può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l’Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione o il Comitato esecutivo.

I componenti del Comitato Controllo non possono essere componenti del Comitato esecutivo, non possono ricevere deleghe o rivestire particolari cariche e non possono svolgere, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa della società o di società che controllano o sono controllate dalla Società.

Conseguenti modifiche dello statuto sociale

Per le ragioni esposte e dunque per adeguare lo statuto al nuovo sistema di amministrazione e controllo monistico, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti: l’introduzione di un nuovo articolo 14 (Sistema di amministrazione e controllo); la modifica degli attuali articoli 14, 15, 16; la soppressione degli attuali articoli da 23 a 27 inclusi, relativi ai sindaci e al collegio sindacale e l’introduzione dei nuovi articoli 24 (Comitato per il Controllo sulla gestione: nomina e composizione) e 25 (Comitato per il controllo sulla gestione: poteri e funzionamento). Saranno di conseguenza modificati gli attuali artt. 11, 19, 22 e 28 che contengono riferimenti ai sindaci e al Collegio Sindacale.

Per effetto delle modifiche proposte sarà necessario rinumerare gli articoli dello statuto, modificare il titolo IV da “Amministrazione” a “Amministrazione e Controllo”, sopprimere il titolo V dedicato al Collegio Sindacale, modificando di conseguenza la rubrica dei successivi titoli.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

3. Ulteriori modifiche statutarie proposte

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti altre modifiche statutarie.

Oggetto Sociale

Si propone di modificare l'articolo 3, per riconoscere nello statuto, documento fondamentale della Società che ne disciplina funzionamento e organizzazione, l'impegno di Italmobiliare a perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine. Tale modifica, che esplicita la circostanza per cui le attività strumentali sono funzionali – oltre che al conseguimento degli scopi sociali – anche al successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine, riflette il consolidato impegno della Società in ambito ESG, l'approccio evoluto alla sostenibilità e la sua integrazione nelle priorità strategiche, testimoniato tra l'altro dalla costituzione in seno al Consiglio di Amministrazione, sin dal 2020, di un Comitato per la Sostenibilità e la Responsabilità sociale, presieduto dal Consigliere Delegato.

L'inserimento proposto è coerente con quanto previsto al Principio 1 del Codice di Corporate Governance del 2020 cui la Società aderisce.

Tale integrazione non comporta una modifica dell'oggetto sociale che consente un cambiamento significativo dell'attività della Società, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), Codice Civile, sia perché recepisce a livello statutario un impegno già consolidato sia perché integra le funzioni delle attività strumentali all'oggetto sociale, che resta per il resto invariato.

Durata

Si propone di modificare l'articolo 4 prorogando la durata della Società, ora prevista al 2050, al 2100.

Intervento e rappresentanza

Si propone di modificare l'articolo 10, per consentire che l'avviso di convocazione possa prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il c.d. rappresentante designato della Società (ossia un soggetto cui gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto sulle materie all'ordine del giorno), nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge; nonché che l'intervento in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, se e nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità stabilite dalla legge.

La modifica è legata all'intendimento della Società di assicurare flessibilità nelle modalità in cui può tenersi la riunione assembleare. Ciò detto, il Consiglio di Amministrazione continua a considerare l'assemblea in presenza un'occasione privilegiata di confronto con azionisti e investitori, la qual cosa è testimoniata dalla circostanza che, pur in presenza di disposizioni di legge che consentivano un'assemblea virtuale, fatti salvi gli anni 2020-2022 segnati dalla pandemia, Italmobiliare ha sempre convocato in presenza i propri soci.

Poteri

Si propone di modificare l'articolo 18 (recte 19 nella nuova numerazione) prevedendo che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative, espungendo l'aggettivo 'obbligatorie', non previsto dalla legge.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo

Si propone di modificare l'articolo 20 (recte 21 nella nuova numerazione) prevedendo che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo possano tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendosi nella convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, come consentito dalle recenti prassi e orientamenti giurisprudenziali.

Revisione legale dei conti

Si propone di prevedere espressamente, con l'inserimento del nuovo articolo 26, che la revisione legale dei conti sia esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

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Rinvio alle norme di legge

Si propone di modificare l'articolo 33 (recte 32 nella nuova numerazione) precisando che il rinvio operato dalle disposizioni statutarie alla “legge / normativa / disciplina” vigente è da intendersi come riferito alla “legge / normativa / disciplina” volta a volta vigente, comprensiva della disciplina regolamentare ove sussistente.

4. Recesso

Le modifiche statutarie proposte non comportano l'insorgere del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

5. Efficacia delle modifiche statutarie

Come consentito dall'art. 2380 del Codice Civile, si propone che la variazione del sistema di amministrazione e controllo abbia effetto, subordinatamente all'iscrizione della delibera nel competente Registro delle Imprese, sin dalla nomina del Consiglio di Amministrazione prevista nella parte ordinaria della medesima assemblea.

Pertanto, in esito all'approvazione delle modifiche statutarie qui proposte, la nomina del Consiglio di Amministrazione (punto 3 della parte ordinaria) avverrà in conformità alle nuove previsioni statutarie.

Se le modifiche non fossero approvate, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo il vigente statuto sarà sottoposta a una successiva convocanda assemblea.

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Per il dettaglio di tutte le modifiche proposte si rimanda al testo di raffronto e al testo integrale dello statuto sociale modificato che sono allegati alla presente Relazione illustrativa sub A1 e A2.

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Tutto ciò premesso, se concordate con quanto sopra, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

“L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Italmobiliare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di adottare il sistema di amministrazione e controllo cd. ‘monistico’ di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, costituito da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 e un massimo di 15 amministratori, di cui 3 facenti altresì parte del Comitato per il controllo sulla gestione e per l'effetto di introdurre in statuto un nuovo articolo 14 (Sistema di amministrazione e controllo) con conseguente rinumerazione dei successivi articoli; di modificare gli attuali articoli 11 (Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni), 14 (Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica), 15 (Nomina del Consiglio di amministrazione), 16 (Sostituzione degli amministratori), 19 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo), 22 (Doveri di informazione), 28 (Nomina e Requisiti), di sopprimere gli attuali articoli 23 (Composizione del Collegio sindacale), 24 (Nomina del Collegio sindacale), 25 (Sostituzione dei sindaci), 26 (Riunioni del Collegio sindacale), 27 (Poteri del Collegio sindacale), di introdurre i nuovi articoli 24 (Comitato per il Controllo sulla Gestione: nomina e composizione), 25 (Comitato per il Controllo sulla Gestione: poteri e funzionamento), modificando il titolo IV in ‘Amministrazione e Controllo’ e sopprimendo il titolo V;

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• di modificare altresì gli attuali articoli 3 (Oggetto Sociale), 4 (Durata), 10 (Intervento e rappresentanza), 18 (Poteri), 20 (Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) e 33 (Rinvio alle norme di legge) e di introdurre un nuovo articolo 26 (Revisione legale dei conti), secondo i termini esposti nella Relazione degli Amministratori all'Assemblea;
• di rinumerare in conseguenza di quanto sopra la rubrica dei titoli e gli articoli dello statuto;
• di stabilire che la variazione del sistema di amministrazione e controllo abbia effetto, subordinatamente all'iscrizione della delibera nel competente Registro delle Imprese, sin dalla nomina del Consiglio di Amministrazione prevista al punto 3 della parte ordinaria di questa assemblea;
• di conferire al Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore ogni più ampio potere per dare esecuzione alla delibera e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o richieste dalle competenti autorità".

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1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Signori azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che chiude con un utile di euro 55.451.387,27.

Si rinvia alla relazione finanziaria annuale e al progetto di bilancio in questa contenuto per ogni informazione in proposito, precisando che la stessa sarà pubblicata entro i termini di legge.

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Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e dei Revisori, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che chiude con un utile di 55.451.387,27 euro, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti".

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2. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,

L'utile di esercizio e la situazione finanziaria della Società consentono di proporre la distribuzione di un dividendo per azione, al lordo delle ritenute di legge, di euro 1,10.

Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 6 maggio 2026, con data di stacco 4 maggio 2026 e 'record date' 5 maggio 2026.

Tenendo conto delle n. 427.975 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., la distribuzione avverrà a valere sull'utile dell'esercizio per l'importo di euro 46.279.227,50, destinando il residuo importo di euro 9.172.159,77 alla riserva "Riserva Utili esercizi precedenti". Va precisato peraltro che tali importi sono soggetti a modifica in caso di variazione del numero delle azioni proprie in portafoglio alla Società alla record date.

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Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

• visto il bilancio al 31 dicembre 2025;
• tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti,

delibera

• di distribuire un dividendo lordo di euro 1,10 a ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla 'record date,' a valere sull'utile di esercizio;
• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 6 maggio 2026, con data di stacco 4 maggio 2026 e 'record date' 5 maggio 2026;
• di destinare l'importo dell'utile che residua dopo la distribuzione del dividendo alla riserva "Riserva Utili esercizi precedenti";
• di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie in portafoglio cambi prima della record date, a modificare in incremento la riserva utili a nuovo dell'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate, ovvero a modificarla in riduzione dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute".

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1. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3.4. Determinazione del compenso degli amministratori

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per scadenza del termine. L'Assemblea è dunque chiamata a deliberare il rinnovo degli organi sociali.

Come detto nell'incipit del documento, l'Assemblea convocata per il 22 aprile 2026, in sede straordinaria, sarà chiamata a deliberare in merito ad alcune modifiche statutarie funzionali, tra l'altro, all'adozione del sistema di amministrazione e controllo cd. "monistico", di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile (come integrati dalle disposizioni per le società quotate), con effetto dall'iscrizione della relativa delibera nel competente Registro delle Imprese; in merito si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

La proposta di delibera dell'Assemblea straordinaria prevede espressamente che la modifica del sistema di amministrazione e controllo, ove approvata, abbia effetto, subordinatamente all'iscrizione della delibera del competente Registro delle Imprese, sin dalla nomina del Consiglio di Amministrazione previsto dal presente punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Pertanto, in esito all'approvazione delle modifiche statutarie, l'assemblea delibererà sulla nomina del Consiglio di Amministrazione in base alle nuove regole statutarie, con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di parte straordinaria; non sarà invece necessario nominare il Collegio Sindacale, che non è contemplato nel sistema monistico, in cui le funzioni di controllo sono svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione nominato dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno.

Qualora, invece, tali modifiche non fossero approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente punto all'ordine del giorno sarà posticipata a una nuova convocanda assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali previsioni dello statuto.

Vi invitiamo pertanto, sul presupposto dell'approvazione delle modifiche statutarie della parte straordinaria, a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della sua durata in carica e del numero dei suoi componenti, e a stabilirne il relativo compenso.

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Vi ricordiamo che ai sensi del nuovo articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di nove a un massimo di quindici membri che durano in carica per un periodo - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - non superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina avviene sulla base di liste volte ad assicurare il diritto della minoranza a eleggere un amministratore nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all'1%, come stabilito dalla Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

La composizione del Consiglio di amministrazione deve rispettare le seguenti disposizioni ("Requisiti degli Amministratori"):

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge ("Requisiti di Onorabilità") nonché degli ulteriori requisiti stabiliti dalla legge anche in dipendenza delle partecipazioni detenute dalla Società;
• almeno un numero di amministratori corrispondente alla quota stabilita dalla legge deve appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno un terzo degli amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 2399, comma 1, cod. civ. (art. 2409-septiesdecies, comma 2, cod. civ.);
• un numero di amministratori almeno pari al minimo richiesto deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce. Si ricorda che il Codice raccomanda che nelle società 'grandi' e 'a proprietà non concentrata', come Italmobiliare, gli amministratori indipendenti ai sensi del Codice stesso costituiscano almeno la metà del Consiglio di Amministrazione;
• i tre amministratori chiamati a comporre il Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente ("Requisiti del Comitato Controllo"). In aggiunta, almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere un revisore legale iscritto nell'apposito registro.

In merito ai requisiti degli amministratori è opportuno ricordare che Italmobiliare detiene indirettamente, per il tramite di Cessidra Holding S.p.A., il 100% di due SGR (Cessidra Private Equity SGR S.p.A. e Cessidra Capital Credit SGR S.p.A.) e di una società di factoring (Cessidra Factoring S.p.A.) e, direttamente, una partecipazione del 24,9% del capitale sociale in un'impresa assicurativa (Bene Assicurazioni S.p.A. Società Benefit). Pertanto, i candidati amministratori devono possedere i requisiti di idoneità specificamente richiesti agli esponenti aziendali delle persone giuridiche che detengono partecipazioni qualificate in imprese del settore finanziario e assicurativo (in particolare, in tema di onorabilità, correttezza e competenza professionale).

Si raccomanda altresì ai candidati amministratori il rispetto delle disposizioni rilevanti ai fini del divieto di interlocking (art. 36 del D.L. 201/2011).

Va poi segnalato che, ferme restando le previsioni di legge in materia per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha fissato in quattro il numero massimo di incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, compreso l'incarico in Italmobiliare S.p.A., con esclusione delle società del Gruppo Italmobiliare, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Italmobiliare.

Le liste devono essere composte nel rispetto delle seguenti disposizioni:

• le liste che presentino meno di tre candidati devono essere composte da candidati in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità;
• le liste che presentino tre o più candidati devono essere composte da candidati, in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità, appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi;
• le liste che presentino nove o più candidati devono essere composte da candidati che consentano di rispettare, nel loro complesso, tutti i Requisiti degli Amministratori;
• in ogni caso, l'assunzione della carica di componente del Comitato Controllo è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal nuovo articolo 24 dello statuto di cui si propone l'adozione in sede straordinaria.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano – all'attenzione della Direzione Affari Societari) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro sabato 28 marzo 2026) unitamente alla seguente documentazione:

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a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei Requisiti di Onorabilità stabiliti dalla legge e l'eventuale possesso di uno o più degli altri Requisiti degli Amministratori;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata in violazione delle indicazioni di cui sopra è invalida e inefficace ed è considerata come non presentata.

Si invitano gli azionisti che intendano presentare liste a prendere visione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione, per quanto stabilito in materia di indipendenza all'art. 4.1; a prendere visione del parere di orientamento rilasciato dal Consiglio di Amministrazione circa la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di prossima nomina, pubblicato in data 5 marzo 2026, disponibile sul sito internet della società www.italmobiliare.it, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti (https://www.italmobiliare.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti); nonché delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel limite del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, tranne uno;
• dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la Lista di Maggioranza, risulta eletto il primo candidato della lista stessa, a condizione che essa abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste, fermo restando che non assume rilevanza, ai fini del collegamento tra liste, il voto non determinante eventualmente manifestato a favore della Lista di Minoranza da parte di un socio collegato alla Lista di Maggioranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando quale Lista di Maggioranza la lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di amministrazione non consentisse il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

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Ove ciò non sia possibile o comunque sufficiente per il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei predetti requisiti.

In mancanza di liste o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge, purché sia comunque assicurato il rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori.

La nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione avverrà in conformità allo statuto.

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Per quanto concerne il numero dei componenti, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle riflessioni compiutamente riportate nel citato parere di orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di prossima nomina cui si rinvia, alla luce dell'esperienza operativa e per consentire la costituzione dei Comitati richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance, propone di determinare in 12 il numero degli amministratori da eleggere.

Per quanto concerne la durata in carica, il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi (2026-2028), con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

Per quanto concerne la remunerazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti di un'analisi di benchmark preventivamente esaminata anche dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ritiene adeguato un compenso base per ciascun consigliere di 45.000 euro all'anno, un compenso aggiuntivo di euro 40.000 all'anno per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un compenso aggiuntivo di euro 25.000 all'anno per ciascun altro componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e infine un gettone di presenza per la partecipazione agli altri comitati endoconsiliari (diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione) che saranno costituiti pari a 3.000 euro a seduta. Il tutto precisandosi che, nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina dovesse decidere che le funzioni del Comitato Controllo e Rischi siano svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, i compensi dei componenti di quest'ultimo per lo svolgimento di tali funzioni saranno incrementate di euro 10.000 per ciascun componente, senza erogazione del gettone di presenza.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea, sulla base delle liste e delle proposte che saranno presentate ovvero, in assenza di liste, sulla base delle proposte formulate nel corso dell'Assemblea stessa:

quanto al punto 3.1 all'ordine del giorno, ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• di determinare in 12 il numero degli amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione."

quanto al punto 3.2 all'ordine del giorno, ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• di stabilire la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028".

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quanto al punto 3.3 all'ordine del giorno, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle liste presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui alle previsioni statutarie di cui si propone l'adozione in sede straordinaria;

quanto al punto 3.4 all'ordine del giorno, ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.

delibera

1. di determinare in 45.000 euro all'anno il compenso spettante a ciascun consigliere per l'intera durata del mandato;
2. di determinare in euro 40.000 all'anno per l'intera durata del mandato il compenso, aggiuntivo a quanto sub 1), spettante al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e in euro 25.000 all'anno per l'intera durata del mandato il compenso, aggiuntivo a quanto sub a), spettante a ciascun altro componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
3. di determinare in 3.000 euro a seduta il gettone di presenza per la partecipazione agli altri comitati endoconsiliari che saranno costituiti, diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, precisandosi che, nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse decidere che le funzioni del Comitato Controllo e Rischi siano svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, i compensi dei componenti di quest'ultimo per lo svolgimento di tali funzioni saranno incrementate di euro 10.000 per ciascun componente, senza erogazione del gettone di presenza".

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

1. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026 ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.
2. Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.

Signori azionisti,

vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") predisposta secondo quanto previsto dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza - TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione è divisa in due sezioni:

• La prima sezione illustra la politica che la Società intende adottare in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo per l'esercizio 2026 ed è sottoposta al voto vincolante dell'assemblea; la politica è stata redatta sul presupposto che l'Assemblea degli azionisti, convocata in sede straordinaria, approvi le modifiche statutarie proposte, funzionali tra l'altro all'adozione del sistema di amministrazione e controllo cd. "monistico", di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile e le ulteriori modifiche statutarie proposte. Tale politica, pertanto, si differenzia dalla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea ordinaria della Società del 17 aprile 2025 per tener conto delle nuove previsioni statutarie e del nuovo assetto di governance proprio del sistema monistico.

Se le modifiche statutarie non fossero approvate, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo il vigente statuto sarà sottoposta a una successiva convocanda Assemblea alla quale sarà presentata una nuova politica di remunerazione. Sino ad allora la Società corrisponderà le remunerazioni in conformità alla più recente politica di remunerazione approvata.

• La seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai soggetti interessati nel corso dell'esercizio 2025, in cui è stato vigente il sistema di amministrazione e controllo 'tradizionale' ed è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea.

La politica di remunerazione di Italmobiliare per il 2026 prevede che le componenti della remunerazione del Consigliere Delegato, del Direttore Generale ove nominato e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche siano le seguenti:

a) una componente fissa annua;
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives);
c) una componente variabile di medio/lungo termine (LTI) legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e all'andamento dell'azione Italmobiliare. Al riguardo va ricordato che con la chiusura dell'esercizio 2025 è giunto a scadenza il "Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2023-2025". Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla vostra approvazione in questa assemblea, al punto 6 all'ordine del giorno, un nuovo piano di incentivazione a lungo termine, il "Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2026-2028". Il Piano prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell'azione Italmobiliare alla fine del periodo di vesting triennale, in funzione del raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: Net Asset Value per azione, con un peso relativo per la determinazione del premio pari all'80%; performance ESG, come valutata dalle principali agenzie di rating specializzate, con un peso relativo per la determinazione del premio pari al 20%;

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d) Value creation sharing incentive (Incentivazione variabile non ricorrente di medio lungo termine) finalizzato a premiare il contributo del management alla creazione di valore in relazione alla gestione degli investimenti; l'incentivo riconosce infatti un premio monetario direttamente correlato alle plusvalenze generate da operazioni di exit.

I compensi corrisposti nel 2025 ai soggetti interessati sono riportati nella seconda sezione della Relazione e sono coerenti con quanto previsto nella politica di remunerazione presentata alla scorsa assemblea, sulla quale il 95,74% delle azioni rappresentate (pari al 70,72% del capitale) aveva votato a favore.

La Società nell'ambito delle prerogative concesse dalla Politica 2025 e nel rispetto dei presidi di governance e di controllo si è avvalsa della possibilità di riconoscere un trattamento di fine mandato al Presidente in deroga alla Politica 2025. In conformità alle previsioni della stessa e nel rispetto delle procedure previste si sono espressi il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla "Relazione sulla politica di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025" predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

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Con riferimento alla prima sezione della Relazione (politica di remunerazione), punto 4 all'ordine del giorno, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare,

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione della Società per l'esercizio 2026, che illustra la politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Italmobiliare S.p.A., nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

Con riferimento alla seconda sezione della Relazione, punto 5 all'ordine del giorno, che comprende i compensi corrisposti nel 2025, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

delibera

• in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra i compensi corrisposti nel 2025 agli amministratori, ai componenti del collegio sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche".

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

6. In subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza

Signori azionisti,

con l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2025 giunge a scadenza il 'Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2023-2025' approvato dall'assemblea nel 2023. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, in coerenza con la politica di remunerazione sopra proposta alla vostra approvazione, in subordine all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 1 di parte straordinaria, ha deliberato di sottoporvi l'adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato 'Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2026-2028' (il "Piano"). Il Piano è stato elaborato su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management.

Il Piano, come già il precedente, è volto a:

• focalizzare l'attenzione del management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine assicurando il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• assicurare un elevato livello di attraction e retention delle risorse chiave;
• attivare un sistema di incentivazione a lungo termine in grado di creare un forte legame fra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti, creazione di valore per gli Azionisti.

È riservato al Consigliere Delegato, al Direttore Generale (ove nominato), ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e ad altri manager selezionati dal Consiglio di Amministrazione e/o dal Consigliere Delegato.

Il Piano prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell'azione Italmobiliare alla fine del periodo di vesting triennale in funzione del raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: Net Asset Value per azione, con un peso relativo per la determinazione del premio pari all'80%; performance ESG, come valutata dalle principali agenzie di rating specializzate (CDP, Sustainalytics, S&P), con un peso relativo per la determinazione del premio pari al 20%.

La dettagliata descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano è contenuta nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione in allegato sub B alla presente relazione e al quale si rinvia.

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Signori azionisti,

Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2026-2028", avente le caratteristiche indicate nel Documento Informativo sul Piano;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano secondo quanto previsto dal Documento Informativo, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari e determinare le condizioni di partecipazione allo stesso, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o

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attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore, in via fra loro disgiunta, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla partecipazione al Piano del Consigliere Delegato pro tempore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

• di conferire al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore, in via fra loro disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega, per effettuare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 17 aprile 2025 per la parte non eseguita

Signori azionisti,

l'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2025 aveva deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie valida per un periodo di diciotto mesi a far data dalla medesima deliberazione.

A valere sulla richiamata autorizzazione assembleare la Società ha acquistato 210.905 azioni. Alla data della presente relazione, la Società è titolare complessivamente di n. 427.975 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Poiché il termine di validità della suddetta autorizzazione assembleare scade il prossimo 17 ottobre 2026, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, Vi proponiamo di rinnovare: (i) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, e (ii) l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, secondo i termini e le modalità nel seguito illustrati, il tutto previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2025, limitatamente alla parte non eseguita.

7.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie per le quali è in questa sede richiesta l'autorizzazione avranno le consuete finalità quali anche disciplinate dalla legge, e potranno dunque essere orientate alla costituzione di una provvista di titoli che possa essere impiegata:

(i) in sostituzione o integrazione alle risorse finanziarie, per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria quali ad esempio scambio di partecipazioni o eventuali acquisizioni; ovvero
(ii) al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro (di seguito, i "Piani").

Anche in considerazione di quanto precede, le azioni proprie acquistate potranno tra l'altro essere:

1. utilizzate quale corrispettivo o concambio in relazione, o comunque al fine di dare esecuzione, a operazioni straordinarie, quali l'acquisizione di partecipazioni sociali o altre operazioni sul capitale o di finanziamento;
2. cedute (attraverso la vendita, permuta, assegnazione o qualunque altro atto o negozio) sul mercato o ai blocchi, per le finalità, con le modalità e alle condizioni che – nel rispetto dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea – potranno essere di volta in volta stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
3. assegnate o cedute ai dipendenti della Società che siano beneficiari di Piani che potranno essere approvati in futuro.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione automatica del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie. Non si esclude tuttavia che in futuro le azioni proprie detenute possano essere annullate, in conformità alle decisioni che dovessero essere assunte dai competenti organi sociali.

7.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione (i) il capitale sociale sottoscritto e versato di Italmobiliare è pari a Euro 100.166.937, rappresentato da n. 42.500.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; (ii) la Società detiene direttamente n. 427.975 azioni proprie, rappresentative dell'1,007% delle azioni costituenti il capitale sociale e acquistate sulla base delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ordinaria; e (iii) nessuna società controllata detiene azioni Italmobiliare.

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La presente proposta di autorizzazione riguarda l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, rappresentative del 2,353% delle azioni attualmente costituenti il capitale sociale.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al paragrafo precedente, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso il numero di azioni ordinarie Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate sarà contenuto nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto. Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un esborso massimo di euro 35.000.000 che trova capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.

In occasione dell'acquisto delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

7.3 Durata per la quale l'autorizzazione all'acquisto è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il periodo massimo stabilito dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 (diciotto) mesi dall'assunzione della delibera assembleare di autorizzazione.

7.4 Corrispettivo minimo e massimo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali è stato determinato

Si propone che gli acquisti possano avvenire – nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili – a un corrispettivo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (Euronext STAR Milan) e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

7.5 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Se autorizzata dall'Assemblea ordinaria, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie in una o più volte.

Gli acquisti verranno effettuati su Euronext STAR Milan nel rispetto dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti. In ogni caso gli acquisti saranno effettuati in conformità alle linee guida eventualmente emanate da CONSOB e alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente o dal Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate,

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purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

7.6 Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all'Assemblea ordinaria di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare qui richiesta, nonché delle azioni proprie prima d'ora acquistate in esecuzione di precedenti deliberazioni assembleari, secondo i termini e le condizioni che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente e dal Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Italmobiliare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione agli atti di disposizione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

In occasione degli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

7.7 Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

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Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.

delibera

1. di revocare la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta il 17 aprile 2025 limitatamente alla parte non eseguita;
2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie Italmobiliare, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo di azioni Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, da effettuarsi anche in via frazionata entro il termine di 18 (diciotto) mesi successivi alla data di assunzione della presente deliberazione assembleare, con la precisazione che: (a) gli acquisti saranno effettuati –

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ITALMOBILIARE
INVESTMENT HOLDING

nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili – a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext STAR Milan e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione; (b) la Società potrà impiegare per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di euro 35.000.000, da prelevarsi dalle riserve nette disponibili di bilancio; (c) gli acquisti verranno effettuati su Euronext STAR Milan nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lettere b), e d-ter) del Regolamento Emittenti, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti, e in ogni caso in conformità alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla delibera sub 2, ivi incluso – a titolo esemplificativo – il potere di determinare le modalità operative di acquisto delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli acquisti su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;

2. di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistarsi in base alle deliberazioni sub 2 e 3, ovvero acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità indicate nella Relazione degli Amministratori, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione; tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Italmobiliare;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla deliberazione sub 4, ivi incluso – a titolo esemplificativo – il potere di determinare le modalità operative di cessione delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli atti di disposizione su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;

4. di disporre che gli acquisti di cui ai precedenti punti 2 e 3 siano contenuti entro le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'operazione e che in occasione dell'acquisto e dell'alienazione siano effettuate le necessarie registrazioni contabili".

Milano, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Laura Zanetti

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ALLEGATI

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I

ALLEGATO A1 – TESTO DI RAFFRONTO DELLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Testo vigente	Testo proposto
TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1
Denominazione
La società costituita nel 1946 è denominata “ITALMOBILIARE Società per Azioni”. La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata “ITALMOBILIARE S.p.A.”. | TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1
Denominazione
La società costituita nel 1946 è denominata “ITALMOBILIARE Società per Azioni”. La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata “ITALMOBILIARE S.p.A.”. |
| Articolo 2
Sede
La società ha sede in Milano. | Articolo 2
Sede
La società ha sede in Milano. |
| Articolo 3
Oggetto Sociale
La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressa mente esclusa dall’oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.
La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l’oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra. | Articolo 3
Oggetto Sociale
La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali e del successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine. È espressamente esclusa dall’oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.
La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l’oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra. |
| Articolo 4
Durata
La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.
La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione. | Articolo 4
Durata
La durata della società è fissata al 31 dicembre 20502100.
La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione. |

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| TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E AZIONI | TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E AZIONI |
| --- | --- |
| Articolo 5
Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrenta sette), diviso in n. 42.500.000 (quarantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. | Articolo 5
Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrenta sette), diviso in n. 42.500.000 (quarantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. |
| Articolo 6
Azioni
Le azioni sono nominative.
Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
L’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione. | Articolo 6
Azioni
Le azioni sono nominative.
Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
L’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione. |
| Articolo 7
Aumento del capitale sociale
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle di sposizioni previste dalla legge.
In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l’approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie. | Articolo 7
Aumento del capitale sociale
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle di sposizioni previste dalla legge.
In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l’approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie. |
| TITOLO III
ASSEMBLEA | TITOLO III
ASSEMBLEA |

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I

| Articolo 8
Convocazione | Articolo 8
Convocazione |
| --- | --- |
| L’Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all’art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.
L’Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.
L’avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l’ora della riunione, l’elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.
L’Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente. | L’Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all’art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.
L’Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.
L’avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l’ora della riunione, l’elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.
L’Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente. |
| Articolo 9
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
L’avviso integrativo dell’ordine del giorno ovvero l’avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 8, entro i termini di legge.
I soci che richiedono l’integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. | Articolo 9
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
L’avviso integrativo dell’ordine del giorno ovvero l’avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 8, entro i termini di legge.
I soci che richiedono l’integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto |

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| L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. | per la presentazione della richiesta di integrazione.
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. |
| --- | --- |
| Articolo 10
Intervento e rappresentanza
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.
La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. | Articolo 10
Intervento e rappresentanza
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.
La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto (“Rappresentante Designato”) al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
L’avviso di convocazione può inoltre prevedere che l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato della società, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.
L’intervento in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, secondo quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge. |
| Articolo 11
Costituzione dell’Assemblea e validità delle deliberazioni | Articolo 11
Costituzione dell’Assemblea e validità delle deliberazioni
La regolare costituzione dell’Assemblea e la |

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La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 15 e 24 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.	validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge, fatto salvo quanto previsto dagli artt. 15 e 24 deldal presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacaleComitato Controllo.
Articolo 12
Presidenza
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.
L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.	Articolo 12
Presidenza
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.
L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.
Articolo 13
Poteri del Presidente
Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.	Articolo 13
Poteri del Presidente
Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.
	TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Articolo 14
Sistema di amministrazione e controllo
La società adotta il sistema cosiddetto monistico, nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono attribuite rispettivamente a un Consiglio di amministrazione e a un Comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 14
Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica
La società è amministrata da un Consiglio di	Articolo 14 15
Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica
La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque – aun

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 15, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 16. L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal 1° comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

minimo di nove a un massimo di quindici membri, i quali al cui interno è costituito il Comitato per il controllo sulla gestione (“Comitato Controllo”), composto da tre membri. La composizione del Consiglio di amministrazione deve rispettare le seguenti disposizioni (“Requisiti degli Amministratori”): - tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge (“Requisiti di Onorabilità”), nonché gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dalla legge anche in dipendenza delle partecipazioni detenute dalla Società; - almeno un numero di amministratori corrispondente alla quota stabilita dalla legge deve appartenere al genere meno rappresentato; - almeno un terzo degli amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 2399, comma 1, cod. civ. (art. 2409-septiesdecies, comma 2, cod. civ.); - qualora la società aderisca, in forza di una delibera del Consiglio di amministrazione, a un codice di comportamento redatto da associazioni di categoria (“Codice di Corporate Governance”), almeno un numero di amministratori pari al numero minimo da esso indicato deve essere in possesso degli ulteriori requisiti stabiliti dal medesimo Codice di Corporate Governance; - i tre amministratori chiamati a comporre il Comitato Controllo devono essere in possesso dei requisiti previsti dal successivo art. 24. Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge. L'Assemblea, prima di procedere alla loro

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| romina, determina il numero dei componenti ildel Consiglio di amministrazione e la durata dell’incarico, fermo restando che:

= Oveove il numero degli Amministratori amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto a quindici, l’Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà può aumentare tale numero. I nuovi e nominare nuovi amministratori, nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori; i nuovi amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 15 dall’Assemblea a maggioranza assoluta, scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.;

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 16.

= L’Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal 1° comma del presente articolo, può tuttavia ove vengano a mancare uno o più amministratori, l’Assemblea può deliberare di ridurre il numero dei componenti ildel Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori amministratori rimasti in carica, per il periodo residuo di durata del loro mandato, sempre nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intende decaduto l’intero Consiglio di amministrazione. Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d’urgenza l’assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, possono compiere i solisolo atti di ordinaria amministrazione.
Articolo 15
Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la | Articolo 1516
Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi. il diritto della minoranza a eleggere un amministratore, nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori. |

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 33

| Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa | Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.
Le liste devono essere composte nel rispetto delle seguenti disposizioni:
= le liste che presentino meno di tre candidati devono essere composte da candidati in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità;
= Lele liste che presentino un numero oltre o più candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati, in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità, appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra |
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l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste;
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata. In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l’elezione dell’amministratore stesso.

In caso di presentazione di un’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del

generi:

= le liste che presentino nove o più candidati devono essere composte da candidati che consentano di rispettare, nel loro complesso, tutti i Requisiti degli Amministratori;
= in ogni caso, l’assunzione della carica di componente del Comitato Controllo è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal successivo art. 24.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità Requisiti di Onorabilità stabiliti dalla legge e l’eventuale possesso di uno o più degli altri Requisiti degli Amministratori;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
c) d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra in violazione di qualsiasi disposizione del presente articolo è invalida e inefficace ed è considerata come non

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| capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa. | presentata.
In caso di presentazione di più liste:
– dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza, nel limite del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, tranne uno;
– dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior che sia risultata seconda per numero di voti (“Lista di Minoranza”) e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento che hanno presentato e votato la Lista di Maggioranza, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza; primo candidato della lista stessa, a condizione che essa abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste e indicata nell'avviso di convocazione, fermo restando che non assume rilevanza, ai fini del collegamento tra liste, il voto non determinante eventualmente manifestato a favore della Lista di Minoranza da parte di un socio collegato alla Lista di Maggioranza;
– qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della quale Lista di Maggioranza la lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.
In caso di presentazione di un'unica lista |
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| | risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generiamministrazione non consentisse il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente dei Requisiti degli Amministratori, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.
Ove ciò non sia possibile o comunque sufficiente per il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei predetti requisiti.
In mancanza di liste, e/o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente il rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori.
L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto Requisiti di Onorabilità decade dalla carica.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dal presente statuto, l'amministratore interessato deve darne |
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 37

| | immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

, con conseguente Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell’amministratore, fuorché nel caso in cui talidi amministratore solo qualora i requisiti di indipendenza non permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa e dal presente statuto. |
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| Articolo 16
Sostituzione degli Amministratori

Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all’art. 15, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea. L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all’art. 15, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. | Articolo 1617
Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacalesi provvede alla loro sostituzione ai sensi di legge, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all’art. 15, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi deve avvenire nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati; tuttavia, nel caso in cui venga a cessare l’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, che abbia assunto la carica di presidente del Comitato Controllo ai sensi del successivo art. 24, la sua sostituzione deve avvenire con gli eventuali ulteriori candidati della medesima lista, in ordine progressivo, purché aventi i Requisiti del Comitato Controllo (come infra definiti), in mancanza dei quali occorre convocare senza indugio l’Assemblea, la quale nomina un nuovo amministratore che assume la carica di presidente del Comitato Controllo, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Gli amministratori così nominati dal Consiglio di amministrazione mediante cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea. L’assemblea assemblea, la quale delibera in merito alla sostituzione degli |

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I

| | amministratori, nel rispetto dei principi di cui all’art. 15, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi assoluta, nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati, salvo quanto sopra disposto per il caso di cessazione dell’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza che abbia assunto la carica di Presidente del Comitato Controllo.
Gli Amministratori eosi—nominati dall’Assemblea ai sensi del presente articolo scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. |
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| Articolo 17
Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l’Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.
In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d’età. | Articolo 1718
Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l’Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.
In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d’età. |
| Articolo 18
Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all’Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.
Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.
Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all’infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell’incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di | Articolo 1819
Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all’Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.
Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.
Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all’infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata |

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026
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| Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.
Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:
- incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
- trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.
Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.
Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. | dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.
Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:
incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.
Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.
Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. |
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Articolo 19
Articolo 1920

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| Convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo
Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall’art. 27 del presente statuto.
Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.
In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.
Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 20
Riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo
Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.
Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.
In tal caso deve essere tassativamente assicurata:
- la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
- la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
- la possibilità per ciascuno dei partecipanti | Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo
Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall’art. 27 del presente statuto.
Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.
In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.
Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 2021
Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo
Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Ai sensi dell’art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. |
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 41

| alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. | Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.
In tal caso deve essere tassativamente assicurata:
- la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
- la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
- la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. |
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| Articolo 21
Rappresentanza
La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. | Articolo 2122
Rappresentanza
La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. |
| Articolo 22
Doveri di informazione
Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.
Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica. | Articolo 2223
Doveri di informazione
Gli Amministratori organi delegati forniscono al Collegio sindacale Consiglio di amministrazione, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sul generale andamento della gestione e sua prevedibile evoluzione, nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, fermo restando che, quando Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze |

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| TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23
Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. | di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente in momenti diversi, anche per via telefonicaverbalmente.

TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 23
Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

d) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

e) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero

f) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. |
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

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Articolo 24
Comitato per il controllo sulla gestione: nomina e composizione

Il Comitato Controllo è composto da tre membri, nominati dal Consiglio di amministrazione, in conformità alle disposizioni che seguono, salvo quanto infra previsto per la carica del presidente.

Tutti i membri del Comitato Controllo devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge (“Requisiti del Comitato Controllo”). In aggiunta, almeno un membro del Comitato Controllo deve essere un revisore legale iscritto nell’apposito registro.

L’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza assume automaticamente la carica di membro del Comitato Controllo e di presidente del medesimo, a condizione che egli possieda i Requisiti del Comitato Controllo. In mancanza dell’amministratore tratto dalla Lista di Minoranza o qualora egli non possieda i Requisiti del Comitato Controllo, il Consiglio di amministrazione nomina tutti i membri del Comitato Controllo, il quale elegge al suo interno il presidente, a maggioranza assoluta.

In caso di perdita del requisito di revisore legale da parte di un membro del Comitato Controllo, egli decade dalla carica di membro del Comitato Controllo a meno che vi sia almeno un altro membro del Comitato Controllo con tale qualifica.

In caso di perdita dei Requisiti del Comitato Controllo da parte di un membro del Comitato Controllo egli decade dalla carica di membro del Comitato Controllo; si applicano inoltre le disposizioni di legge e del presente statuto per l’eventuale decadenza anche dalla carica di amministratore.

La remunerazione aggiuntiva per i componenti del Comitato Controllo è stabilita dall’Assemblea all’atto di nomina del Consiglio di amministrazione, per l’intera durata dell’incarico, in misura fissa con una maggiorazione per il presidente del Comitato Controllo.

Ove imposto dalla legge applicabile al momento della nomina dell’organo amministrativo, almeno uno dei componenti del Comitato Controllo deve essere di genere diverso dagli altri componenti.

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Articolo 24

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro

Articolo 24

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 45

tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;

vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà.

In caso di presentazione di più liste:

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• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

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| Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica. | Articolo 25Sostituzione dei sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi. | Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il |
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rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Articolo 25
Comitato per il controllo sulla gestione:
poteri e funzionamento
Il Comitato Controllo esercita i poteri e le funzioni a esso attribuite dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili all'organo di controllo. In particolare, esso vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione e svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
I membri del Comitato Controllo, anche su iniziativa individuale, possono chiedere dati e informazioni rilevanti ai responsabili delle funzioni e delle strutture di controllo interno e al revisore legale dei conti. Esso si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con i comitati endoconsiliari, ove istituiti, per lo svolgimento degli adempimenti e per le informative di interesse congiunto.
Il Comitato Controllo può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione o il Comitato esecutivo.
I componenti del Comitato Controllo non possono assumere la carica di membro del Comitato esecutivo, non possono ricevere deleghe o rivestire particolari cariche e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa della società o di società che controllano o sono controllate dalla società.
Il Comitato Controllo è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti presenti.
Esso si riunisce almeno ogni novanta giorni.
Delle riunioni del Comitato Controllo deve essere redatto verbale, sottoscritto dagli intervenuti. I verbali devono essere trascritti tempestivamente nel libro delle adunanze del Comitato Controllo.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 49

	Le riunioni del Comitato Controllo possono svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le stesse modalità previste per il Consiglio di amministrazione.
Articolo 26
Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.
Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso devono essere tassativamente assicurate:
- l’individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
- la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale. | Articolo 26
Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.
Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza.
Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso devono essere tassativamente assicurate:
- l’individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
- la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale. |
| Articolo 27
Poteri del Collegio Sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di | Articolo 27
Poteri del Collegio Sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il |

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| amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.
Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri. | Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.
Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri. |
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| | Articolo 26
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro. |
| TITOLO VI
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28
Nomina e requisiti
Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:
1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge | TITOLO VI
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28
Nomina e requisiti
Articolo 27
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, del Comitato Controllo, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei |

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 51

| per i componenti il Consiglio di amministrazione;
2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.
Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso. | documenti contabili societari (“Dirigente Preposto”).
Il Dirigente Preposto deve:
a) 1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
b) 2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.
Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, determina l'eventuale durata in carica del Dirigente Preposto e conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.
Il Consiglio di amministrazione è competente all'eventuale revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Comitato Controllo. |
| --- | --- |
| TITOLO VII
BILANCIO E UTILI
Articolo 29
Esercizio sociale
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. | TITOLO VIII
BILANCIO E UTILI
Articolo 2928
Esercizio sociale
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. |
| Articolo 30
Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:
a) 15% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell’Assemblea salvo che l’Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione. | Articolo 3029
Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:
a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell’Assemblea salvo che l’Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione. |
| Articolo 31
Acconti sui dividendi
Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge. | Articolo 3130
Acconti sui dividendi
Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste |

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	dalla legge.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 32
Liquidazione
In caso di scioglimento della società l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi. | TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 3231
Liquidazione
In caso di scioglimento della società l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi. |
| TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 33
Rinvio alle norme di legge
Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.
Ogni riferimento alla “legge / normativa / disciplina” vigente è da intendersi come riferito alla “legge / normativa / disciplina” volta a volta vigente. | TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 3332
Rinvio alle norme di legge
Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.
Ogni riferimento alla “legge / normativa / disciplina” vigente è da intendersi come riferito alla “legge / normativa / disciplina” volta a volta vigente, comprensiva della disciplina regolamentare ove sussistente. |

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026 | 53
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ALLEGATO A2 – TESTO INTEGRALE DELLO STATUTO MODIFICATO

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1

Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata “ITALMOBILIARE Società per Azioni”. La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata “ITALMOBILIARE S.p.A.”.

Articolo 2

Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3

Oggetto Sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali e del successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine. È espressamente esclusa dall’oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l’oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4

Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2010.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 42.500.000 (quarantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Articolo 6

Azioni

Le azioni sono nominative.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

L’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto

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di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 8

Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Articolo 9

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 8, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 10

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione

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prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto (“Rappresentante Designato”) al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

L'avviso di convocazione può inoltre prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato della società, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.

L'intervento in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, secondo quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge, fatto salvo quanto previsto dal presente statuto per la procedura di nomina del Consiglio di amministrazione e del Comitato Controllo.

Articolo 12

Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 13

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 14

Sistema di amministrazione e controllo

La società adotta il sistema cosiddetto monistico, nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono attribuite rispettivamente a un Consiglio di amministrazione e a un Comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.

Articolo 15

Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo

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di quindici membri, al cui interno è costituito il Comitato per il controllo sulla gestione (“Comitato Controllo”), composto da tre membri.

La composizione del Consiglio di amministrazione deve rispettare le seguenti disposizioni (“Requisiti degli Amministratori”):

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge (“Requisiti di Onorabilità”), nonché gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dalla legge anche in dipendenza delle partecipazioni detenute dalla Società;
• almeno un numero di amministratori corrispondente alla quota stabilita dalla legge deve appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno un terzo degli amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 2399, comma 1, cod. civ. (art. 2409-septiesdecies, comma 2, cod. civ.);
• qualora la società aderisca, in forza di una delibera del Consiglio di amministrazione, a un codice di comportamento redatto da associazioni di categoria (“Codice di Corporate Governance”), almeno un numero di amministratori pari al numero minimo da esso indicato deve essere in possesso degli ulteriori requisiti stabiliti dal medesimo Codice di Corporate Governance;
• i tre amministratori chiamati a comporre il Comitato Controllo devono essere in possesso dei requisiti previsti dal successivo art. 24.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione e la durata dell’incarico, fermo restando che:

• ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore a quindici, l’Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, può aumentare tale numero e nominare nuovi amministratori, nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori; i nuovi amministratori, nominati dall’Assemblea a maggioranza assoluta, scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina;
• ove vengano a mancare uno o più amministratori, l’Assemblea può deliberare di ridurre il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione a quello degli amministratori rimasti in carica, per il periodo residuo di durata del loro mandato, sempre nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intende decaduto l’intero Consiglio di amministrazione. Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d’urgenza l’assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, possono compiere solo atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 16

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare il diritto della minoranza a eleggere un amministratore, nel rispetto dei Requisiti degli Amministratori.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

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In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste devono essere composte nel rispetto delle seguenti disposizioni:

• le liste che presentino meno di tre candidati devono essere composte da candidati in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità;
• le liste che presentino tre o più candidati devono essere composte da candidati, in possesso almeno dei Requisiti di Onorabilità, appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi;
• le liste che presentino nove o più candidati devono essere composte da candidati che consentano di rispettare, nel loro complesso, tutti i Requisiti degli Amministratori;
• in ogni caso, l'assunzione della carica di componente del Comitato Controllo è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal successivo art. 24.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei Requisiti di Onorabilità stabiliti dalla legge e l'eventuale possesso di uno o più degli altri Requisiti degli Amministratori;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata in violazione di qualsiasi disposizione del presente articolo è invalida e inefficace ed è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel limite del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, tranne uno;
• dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la Lista di Maggioranza, risulta eletto il primo candidato della lista stessa, a condizione che essa abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste e indicata nell'avviso di convocazione, fermo restando che non assume rilevanza, ai fini del collegamento tra liste, il voto non determinante eventualmente manifestato a favore della Lista di Minoranza da parte di un socio collegato alla Lista di Maggioranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando quale Lista di Maggioranza la lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di amministrazione non consentisse il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, si provvederà alle

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necessarie sostituzioni nell'ambito della Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della Lista di Maggioranza ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

Ove ciò non sia possibile o comunque sufficiente per il rispetto dei Requisiti degli Amministratori, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei predetti requisiti.

In mancanza di liste o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge, purché sia comunque assicurato il rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i Requisiti di Onorabilità decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dal presente statuto, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione, con conseguente decadenza dalla carica di amministratore solo qualora i requisiti di indipendenza non permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa e dal presente statuto.

Articolo 17

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi di legge, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori deve avvenire nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati; tuttavia, nel caso in cui venga a cessare l'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, che abbia assunto la carica di presidente del Comitato Controllo ai sensi del successivo art. 24, la sua sostituzione deve avvenire con gli eventuali ulteriori candidati della medesima lista, in ordine progressivo, purché aventi i Requisiti del Comitato Controllo (come infra definiti), in mancanza dei quali occorre convocare senza indugio l'Assemblea, la quale nomina un nuovo amministratore che assume la carica di presidente del Comitato Controllo, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Gli amministratori nominati dal Consiglio di amministrazione mediante cooptazione restano in carica fino alla successiva assemblea, la quale delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, a maggioranza assoluta, nel rispetto di tutti i Requisiti degli Amministratori, senza vincoli di scelta in dipendenza della lista da cui erano tratti gli amministratori cessati, salvo quanto sopra disposto per il caso di cessazione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza che abbia assunto la carica di Presidente del Comitato Controllo.

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea ai sensi del presente articolo scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 18

Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.

In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Articolo 19

Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

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Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all’infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell’incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l’uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell’Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l’organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell’Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 20

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

È fatto salvo il potere di convocazione spettante al Comitato Controllo ai sensi del successivo art. 25.

Articolo 21

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Ai sensi dell’art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del

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Comitato esecutivo può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 22

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 23

Doveri di informazione

Gli organi delegati forniscono al Consiglio di amministrazione, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sul generale andamento della gestione e sua prevedibile evoluzione, nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, fermo restando che, quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita in momenti diversi, anche verbalmente.

Articolo 24

Comitato per il controllo sulla gestione: nomina e composizione

Il Comitato Controllo è composto da tre membri, nominati dal Consiglio di amministrazione, in conformità alle disposizioni che seguono, salvo quanto infra previsto per la carica del presidente.

Tutti i membri del Comitato Controllo devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ("Requisiti del Comitato Controllo"). In aggiunta, almeno un membro del Comitato Controllo deve essere un revisore legale iscritto nell'apposito registro.

L'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza assume automaticamente la carica di membro del Comitato Controllo e di presidente del medesimo, a condizione che egli possieda i Requisiti del Comitato Controllo. In mancanza dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza o qualora egli non possieda i Requisiti del Comitato Controllo, il Consiglio di amministrazione nomina tutti i membri del Comitato Controllo, il quale elegge al suo interno il presidente, a maggioranza assoluta.

In caso di perdita del requisito di revisore legale da parte di un membro del Comitato Controllo, egli decade dalla carica di membro del Comitato Controllo a meno che vi sia almeno un altro membro del Comitato Controllo con tale qualifica.

In caso di perdita dei Requisiti del Comitato Controllo da parte di un membro del Comitato Controllo egli decade dalla carica di membro del Comitato Controllo; si applicano inoltre le disposizioni di legge e del presente statuto per l'eventuale decadenza anche dalla carica di amministratore.

La remunerazione aggiuntiva per i componenti del Comitato Controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto di nomina del Consiglio di amministrazione, per l'intera durata dell'incarico, in misura fissa con una maggiorazione per il presidente del Comitato Controllo.

Ove imposto dalla legge applicabile al momento della nomina dell'organo amministrativo, almeno uno dei componenti del Comitato Controllo deve essere di genere diverso dagli altri componenti.

Articolo 25

Comitato per il controllo sulla gestione: poteri e funzionamento

Il Comitato Controllo esercita i poteri e le funzioni a esso attribuite dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili all'organo di controllo. In particolare, esso vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile,

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nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione e svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

I membri del Comitato Controllo, anche su iniziativa individuale, possono chiedere dati e informazioni rilevanti ai responsabili delle funzioni e delle strutture di controllo interno e al revisore legale dei conti. Esso si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con i comitati endoconsiliari, ove istituiti, per lo svolgimento degli adempimenti e per le informative di interesse congiunto.

Il Comitato Controllo può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione o il Comitato esecutivo.

I componenti del Comitato Controllo non possono assumere la carica di membro del Comitato esecutivo, non possono ricevere deleghe o rivestire particolari cariche e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa della società o di società che controllano o sono controllate dalla società.

Il Comitato Controllo è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti presenti.

Esso si riunisce almeno ogni novanta giorni.

Delle riunioni del Comitato Controllo deve essere redatto verbale sottoscritto dagli intervenuti. I verbali devono essere trascritti tempestivamente nel libro delle adunanze del Comitato Controllo.

Le riunioni del Comitato Controllo possono svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le stesse modalità previste per il Consiglio di amministrazione.

Articolo 26

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

Articolo 27

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato Controllo, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto deve:

a) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;

b) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, determina l'eventuale durata in carica del Dirigente Preposto e conferisce al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

Il Consiglio di amministrazione è competente all'eventuale revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Comitato Controllo.

TITOLO V

BILANCIO E UTILI

Articolo 28

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 29

Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;

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b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 30

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VI

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31

Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 32

Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla “legge / normativa / disciplina” vigente è da intendersi come riferito alla “legge / normativa / disciplina” volta a volta vigente, comprensiva della disciplina regolamentare ove sussistente.

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ALLEGATO B – DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE

DOCUMENTO INFORMATIVO
SUL
"PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT ITALMOBILIARE 2026-2028"

Redatto ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84 bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

PREMESSA

Italmobiliare utilizza da tempo strumenti di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società e finalizzati a collegare una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo. A seguito della chiusura del Piano di Phantom Stock Grant 2023-2025, la Società intende introdurre un nuovo piano, in linea con le principali prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi strategici di lungo periodo, garantendo contestualmente l'aderenza alle aspettative degli investitori istituzionali e degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deciso di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di adottare un nuovo piano triennale (2026-2028) di Phantom Stock.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2026-2028 di Italmobiliare".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata a deliberare sul Piano è stata convocata (in convocazione unica) per il 22 aprile 2026.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di ITALMOBILIARE S.p.A. (Milano, Via Borgonuovo, 20), sul sito internet di ITALMOBILIARE S.p.A. (www.italmobiliare.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage ().

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DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assegnazione" indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario dei Diritti a ricevere un predeterminato numero di Phantom Stock al termine del Periodo di Performance e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance;

"Assemblea degli Azionisti" indica l'Assemblea Ordinaria degli azionisti della Società;

"Attribuzione" indica l'attribuzione delle Phantom Stock ai Beneficiari al termine del Periodo di Performance e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance;

"Azioni" indica le azioni ordinarie della Società;

"Beneficiari" indica le risorse manageriali della Società destinatarie del Piano;

"Cambio di controllo" indica il cambio di controllo ai sensi del TUF;

"Comitato per la Remunerazione e le Nomine" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine istituito dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare nella composizione di tempo in tempo in carica;

"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione" indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione di tempo in tempo in carica;

"Data di Assegnazione dei Diritti" indica la data della delibera del Consiglio in cui sono assegnati i Diritti a ciascun Beneficiario;

"Data di Attribuzione delle Phantom Stock" indica la data della delibera del Consiglio che, al termine del Periodo di Performance, determina il numero di Phantom Stock da attribuire a ciascun Beneficiario e il conseguente importo del Premio;

"Diritto" indica il diritto assegnato ai Beneficiari di ricevere una Phantom Stock secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione;

"Dividend Equivalent" Indica il numero di Phantom Stock aggiuntivo attribuito al Management pari al controvalore dei dividendi erogati durante il Periodo di Performance;

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"Gruppo Italmobiliare" o "Gruppo"
indica: (i) la Società; e (ii) le società Controllate dalla Società;

"Hedging"
nello specifico contesto, fa riferimento a strategie di copertura o di assicurazione che possano alterare, inficiare o eludere gli effetti di allineamento al rischio insiti nel meccanismo delle Phantom Stock in relazione a possibili movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'Azione;

"Lettera di Assegnazione"
indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione al Piano specificando il numero di Diritti assegnati, nonché gli Obiettivi di Performance e il relativo target;

"Lettera di Attribuzione del Premio"
indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario a seguito dell'attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio deliberato dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance;

"Net Asset Value per azione"
indica il Net Asset Value per Azione al lordo dei dividendi eventualmente distribuiti il cui valore di crescita è determinato mediante CAGR ed il cui metodo di calcolo è il medesimo adottato dalla Società per la redazione della relazione finanziaria annuale pubblicata da Italmobiliare;

"Obiettivi di Performance"
indica gli obiettivi di Net Asset Value per Azione e di Performance ESG individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifico Periodo di Performance, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al raggiungimento dei quali maturano i Diritti all'Attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio;

"Performance ESG"
Indica la performance ESG complessiva di Italmobiliare, come valutata dalle principali agenzie di rating specializzate (CDP, Sustainalytics, S&P) considerando sia il numero di rating migliorati che il miglioramento in termini di valutazione;

"Periodo di Performance"
indica il periodo triennale di vesting, dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2028, in riferimento al quale sono misurati gli Obiettivi di Performance;

"Phantom Stock"
indica un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un Premio in denaro secondo il prezzo convenzionalmente determinato come il prezzo di chiusura medio dell'Azione nei novanta giorni di calendario che precedono la chiusura dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento;

"Piano"
indica il Piano denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2026-2028 di Italmobiliare S.p.A.", costituito dal presente documento e dalla documentazione attuativa dello stesso;

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"Premio"
indica l'importo lordo in denaro erogabile a ciascun Beneficiario in relazione al numero di Phantom Stock attribuite al Beneficiario e secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano;

"Rapporto"
indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e la Società;

"Regolamento"
indica il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a valle dell'approvazione da parte dell'Assemblea del Piano di Phantom Stock Grant 2026-2028, che disciplina i termini e le condizioni di attuazione del Piano;

"Remunerazione Totale"
Indica la remunerazione massima lorda riconosciuta a ciascun Beneficiario, comprensiva
(i) degli elementi fissi della retribuzione annua lorda o degli emolumenti per la carica o del corrispettivo annuo lordo al 31 dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance (con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e/o di amministrazione) (ii) del valore massimo della componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali secondo la metodologia MBO applicata dalla Società al 31 dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance (iii) del valore massimo annuale della componente variabile di lungo termine (face value all'Assegnazione) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come definito in Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

"Società"
indica ITALMOBILIARE Società per Azioni (in forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A."), con sede legale in via Borgonuovo, n. 20, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 00796400158.

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1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del presente Piano rientra il Consigliere Delegato della Società, attualmente identificato nella persona di Carlo Pesenti e potrà includere altri amministratori esecutivi della Società.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientrano i Dirigenti con responsabilità strategiche e altri manager della Società selezionati dal Consigliere Delegato, che svolgano funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Italmobiliare.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e, per i manager diversi dagli Amministratori esecutivi e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione in data 22 aprile 2026.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano si applica al direttore generale della Società, ove nominato.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Per completezza, si segnala che Carlo Pesenti, Consigliere Delegato della Società, sebbene non dipendente della stessa, alla data del presente Documento Informativo esercita il controllo di fatto sulla Società, con una partecipazione complessiva, diretta e indiretta, pari a circa il 49% del capitale sociale.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria

Il Piano è destinato ad un selezionato gruppo di Beneficiari e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con responsabilità strategiche e altri manager che saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione o dal Consigliere Delegato successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Assegnazione che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

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2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, attraverso il condizionamento dell'incentivo previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con la Società (o con una società del Gruppo) e a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per i manager che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento di risultati strategicamente rilevanti.

In particolare, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione del management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine assicurando il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• assicurare un elevato livello di attraction e retention delle risorse chiave;
• attivare un sistema di incentivazione a lungo termine in grado di creare un forte legame fra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti, creazione di valore per gli Azionisti.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, con durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo Italmobiliare.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'Assegnazione di un determinato numero di Diritti a ricevere Phantom Stock collegate al valore dell'Azione alla fine del Periodo di Performance a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance cui il Piano è collegato.

Il Premio finale dipende quindi da:

• numero di Phantom Stock maturate (sulla base della performance del Gruppo);
• valore dell'Azione, in base alla performance di borsa.

A ciascun Beneficiario sarà assegnato un certo numero di Phantom Stock come comunicato nella Lettera di Assegnazione.

Al termine del Periodo di Performance, un determinato numero di Phantom Stock assegnate sarà attribuito ai Beneficiari sulla base dei risultati conseguiti nel triennio precedente e in relazione ai seguenti Obiettivi di Performance:

• Net Asset Value per azione rilevato al termine del Periodo di Performance confrontato con il Net Asset Value per azione target come approvato dal Consiglio di Amministrazione, con un peso relativo ai fini della determinazione del Premio pari all'80%;
• Performance ESG, con un peso relativo ai fini della determinazione del Premio pari al 20%.

Le Phantom Stock attribuite saranno quindi «convertite» immediatamente in un Premio in denaro. Il controvalore in denaro sarà determinato prendendo come riferimento il valore medio dei prezzi di chiusura dell'Azione Italmobiliare negli ultimi novanta giorni a partire dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il valore target dell'Assegnazione è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa o dell'emolumento fisso del Beneficiario definita in relazione alle responsabilità affidate al ruolo e sulla base delle prassi di mercato. L'entità degli incentivi assegnati a target a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, provvederà alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, il numero di Phantom Stock e il Premio da attribuire a ciascun Beneficiario.

La performance complessiva è misurata secondo la seguente curva di incentivazione:

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al raggiungimento di un livello minimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 66% delle Phantom Stock assegnate. Tale numero potrà essere incrementato per effetto delle Phantom Stock attribuite a titolo di Dividend Equivalent. Al di sotto di tale livello minimo non sarà attribuita alcuna Phantom Stock;

al raggiungimento del livello target di performance (100%) sarà attribuito un numero di Phantom Stock equivalente al numero di Phantom Stock assegnate (100%). Tale numero potrà essere incrementato per effetto delle Phantom Stock attribuite a titolo di Dividend Equivalent.;

al raggiungimento di un livello massimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 167% delle Phantom Stock assegnate. Tale numero potrà essere incrementato per effetto delle Phantom Stock attribuite a titolo di Dividend Equivalent. Al raggiungimento di un livello di performance superiore a tale cap non sarà attribuita alcuna Phantom Stock aggiuntiva.

Con riferimento all'indicatore Net Asset Value, per performance intermedie tra il livello minimo ed il target, e tra il target ed il massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare.

La Performance ESG viene misurata secondo una scala che va da 1 a 5 considerando sia il numero di rating migliorati che il miglioramento in termini di valutazione: il livello minimo di performance corrisponde a 2; il livello target corrisponde a 3; il livello massimo corrisponde a 5.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano, per la determinazione del numero di Phantom Stock da attribuire, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2028.

L'ammontare del Premio come sopra determinato non potrà in alcun modo superare un ammontare massimo pari al triplo della Remunerazione Totale di ciascun singolo Beneficiario.

2.4. Ragioni in base all'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dell'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del Piano. In particolare, in relazione all'erogazione del Premio, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nello stato di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 5 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 22 aprile 2026 l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio (su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine), con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea, illustrati nel presente Documento Informativo, e in particolare, a titolo

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meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la Remunerazione e le Nomine - a (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano; (ii) individuare i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell'incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Le decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano da parte del Consiglio di Amministrazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicati secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, in conformità alla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano

Gli organi responsabili della gestione del Piano sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che si avvarranno, a livello tecnico e operativo della Direzione Risorse Umane nonché, ove necessario, della collaborazione delle ulteriori funzioni aziendali per le attività di riferimento.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, procede a disciplinare i diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Attribuzione delle Phantom Stock al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di Change of Control o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione della Società (a seguito di, a titolo di esempio, aumenti di capitale, delisting), rimarranno impregiudicati i Diritti assegnati dai Beneficiari.

Il Consiglio, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a proprio insindacabile giudizio, avrà altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di Performance in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base degli Obiettivi di Performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Beneficiari.

Il Consiglio può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, a proprio insindacabile giudizio, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare le disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Trattandosi di un piano di Phantom Stock, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Società. Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Diritti che determinano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani dell'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

Nella riunione del 27 febbraio 2026 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha espresso parere favorevole sulla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 5 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e ha proposto di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 22 aprile 2026.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dell'art. 84-bis comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazioni degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari - successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione in data 22 aprile 2026 - dal Consiglio di Amministrazione. Per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, sarà preventivamente acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

La data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione delle Phantom Stock e la data dell'eventuale proposta al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per la Remunerazione non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo delle azioni al momento dell'Assegnazione dei diritti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Alla data del 5 marzo 2026 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Italmobiliare era di 26,55 euro.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i. Detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii. La diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1. Ad esempio, nel caso in cui le informazioni siano:

a. Non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. Già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'Assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano che prevede l'Assegnazione di Phantom Stock, non possono effettuare alcuna operazione sulle azioni, non essendoci alcuna attribuzione materiale delle stesse.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'Assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, di Diritti a ricevere delle Phantom Stock ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione. Il numero delle Phantom Stock da attribuire ai Beneficiari è subordinato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

Le Phantom Stock vengono attribuite al termine del Periodo di Performance e quindi convertite in un Premio in denaro in base

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emarket
Fair Storage
CERTIFIED

ITALMOBILIARE
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ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

In considerazione del diretto collegamento del Premio al valore dell'Azione, verranno attribuite al Management al termine del Periodo di Performance un numero di Phantom Stock aggiuntivo, pari al controvalore dei dividendi erogati nel Periodo di Performance (cd. "Dividend Equivalent"), al fine di mitigare l'impatto sul diritto assegnato al Management.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e nel rispetto dei limiti massimi complessivi stabiliti dall'Assemblea, individuare e includere nel Piano ulteriori Beneficiari entro i primi 24 mesi dall'inizio del Periodo di Performance.

In tal caso, l'Assegnazione dei Diritti ai nuovi Beneficiari avverrà secondo il criterio del pro rata temporis, tenendo conto della porzione residua del Periodo di Performance alla Data di Assegnazione dei Diritti, con conseguente proporzionale determinazione del numero di Diritti attribuiti e applicazione degli Obiettivi di Performance riferiti all'intero Periodo di Performance.

Le Phantom Stock verranno attribuite ai Beneficiari nell'anno successivo al termine del Periodo di Performance e immediatamente convertite in denaro secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.3.

4.3. Il termine del piano

Fermo quanto previsto all'art. 2.3 in merito alla verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il Piano si concluderà con l'erogazione del Premio e comunque entro e non oltre l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Si prevede l'Assegnazione massima di 850.000 Phantom Stock. Il numero di Diritti assegnati è determinato sulla base dei meccanismi descritti al paragrafo 2.3.

4.5. Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Phantom Stock e la relativa conversione nel Premio monetario sono condizionati a:

• effettiva sussistenza del Rapporto nella Società o in una delle società del Gruppo al momento dell'erogazione del Premio;
• i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di erogazione del Premio; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, non deve aver rinunciato alla carica né essere stato revocato al momento dell'erogazione del Premio;
• conseguimento degli Obiettivi di Performance come evidenziato nel paragrafo 2.2.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del Premio, la Società si riserva il diritto, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del Premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali;
• erogazione del Premio sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 22 APRILE 2026

CERTIFIED
O

dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Trattandosi di un Piano di Phantom Stock non è prevista l'attribuzione di Azioni o di opzioni e pertanto la presente sezione non risulta applicabile.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Trattandosi di Piano di Phantom Stock, in base al quale non vengono attribuite azioni od opzioni, non sono possibili operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita dei Diritti assegnati; pertanto, la presente sezione non risulta applicabile.

È comunque vietata ai Beneficiari - e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio - l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Hanno diritto all'erogazione del Premio i Beneficiari che al momento dell'erogazione dello stesso siano in costanza di Rapporto senza che sia in corso l'eventuale periodo di preavviso o comunque senza che sia stata data comunicazione di recesso; gli amministratori non devono aver rinunciato all'incarico né essere stati revocati. In caso di cessazione del Rapporto prima dell'erogazione del Premio, il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti (o le Phantom Stock già attribuite) che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Nel caso di cessazione del Rapporto prima del pagamento del Premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;
• verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del Premio applicando il criterio "pro-rata temporis" e in coerenza con il grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, le modalità e le tempistiche previste.

In caso di:

• trasferimento del rapporto di lavoro, mandato dalla Società a un'altra società del Gruppo;
• cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro, mandato nell'ambito del Gruppo;
• il Beneficiario manterrà la titolarità dei Diritti negli stessi termini e alle stesse condizioni.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso dal Consiglio di Amministrazione.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro

Non applicabile.

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4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile

Non applicabile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione delle Phantom Stock. L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value dei Diritti a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato all'Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14. - 4.23.

Le sezioni relative all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

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La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.