Italmobiliare — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 27, 2017

ITALMOBILIARE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ex articolo 2357 c.c., previa revoca della precedente.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per l'esame e l'approvazione (i) della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare", la "Società" o anche l'"Emittente"), ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea in data 21 aprile 2016, e (ii) della proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, nei termini e con le modalità di seguito precisati.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare in merito alla predetta proposta di autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie Italmobiliare è stata altresì convocata, (i) sempre in sede ordinaria, per autorizzare l'acquisto di ulteriori massime n. 2 milioni di azioni ordinarie proprie (ovvero n. 4 milioni di azioni a seguito dell'eventuale frazionamento indicato al successivo punto (ii)) pari all'8,4% del capitale sociale, per un controvalore nominale massimo di Euro 100 milioni, nell'ambito della promozione da parte di Italmobiliare di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie proprie, ai sensi dell'articolo 102 TUF (l'"OPA volontaria" o anche l'"Offerta") e. (ii) in sede straordinaria, per approvare la proposta di frazionamento delle n. 23.816.900 azioni ordinarie Italmobiliare in n. 47.633.800 azioni ordinarie, secondo un rapporto 1:2. Tali proposte di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nell'ambito dell'OPA volontaria e di modifica statutaria sono illustrate nelle apposite relazioni predisposte ai sensi rispettivamente degli articoli 73 e 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

$\mathbf{1}$ . Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in esame sarà funzionale alle consuete finalità quali anche disciplinate dalla legge, e potrà dunque essere orientata a:

• disporre della provvista di azioni proprie necessaria per: (i) servire eventuali piani di incentivazione azionaria (stock option) e/o (ii) effettuare un investimento a medio e lungo termine nella Società;
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o ad una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria, quali ad esempio eventuali acquisizioni o alleanze strategiche o eventuali distribuzioni di dividendi o riserve in natura, o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.

$\overline{2}$ Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Gli acquisti di azioni proprie Italmobiliare verranno effettuati, nei limiti previsti dalla normativa vigente, salvo quanto più oltre specificato, con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli Azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Peraltro, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili, il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad effettuare acquisti secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente e, pertanto, allo stato:

• mediante offerte pubbliche di acquisto o scambio (ulteriori rispetto all'OPA volontaria);
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la $\overline{a}$ consegna fisica delle azioni sottostanti:
• mediante attribuzione proporzionale ai Soci di opzioni di vendita da esercitare entro il termine di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 5.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di acquisto di azioni proprie verrà fornita adequata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

$3₁$ Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato di Italmobiliare ammonta ad Euro 100.166.937,00, rappresentato da n. 23.816.900 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Alla medesima data l'Emittente detiene n. 856.749 azioni ordinarie proprie corrispondenti al 3,60% del capitale sociale.

Si segnala che, nel caso in cui l'Assemblea straordinaria degli Azionisti approvasse la proposta di frazionamento delle azioni, il capitale sociale sarà rappresentato da n. 47.633.800 azioni ordinarie e le n. 856.749 azioni proprie attualmente in portafoglio della Società saranno pari a n. 1.713.498 azioni.

Si precisa inoltre che, in caso di integrale adesione all'OPA volontaria e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell'Emittente alla data della presente relazione, Italmobiliare verrà a detenere n. 2.856.749 azioni ordinarie proprie (ovvero n. 5.713.498 azioni ordinarie a seguito dell'eventuale frazionamento) e quindi un numero di azioni inferiore ad un quinto del capitale sociale.

L'autorizzazione di carattere generale è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Italmobiliare S.p.A. prive di indicazione del valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate e di quelle che saranno eventualmente acquistate nell'ambito dell'OPA volontaria, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al Paragrafo 1. che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto. A tal fine si precisa che, in base alle risultanze del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Italmobiliare del 19 aprile 2017, gli utili distribuibili ammontano ad Euro 736.885.857,81 al netto del dividendo proposto pari a 1 euro per azione e le riserve disponibili ad Euro 69.891.999,07.

In occasione dell'acquisto delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

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³L'Assemblea degli Azionisti:

• vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
• vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss. del codice civile,

delibera

• 1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2016;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Italmobiliare S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate e delle azioni che saranno eventualmente acquistate nell'ambito dell'OPA volontaria, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto;
• 3. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto non sia né inferiore né superiore del 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione di acquisto;

• 4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate a valere sull'autorizzazione di cui al precedente punto 2, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del gruppo Italmobiliare, ovvero come parte di una eventuale futura distribuzione di dividendi o riserve in natura, ovvero nell'ambito di piani di incentivazione del management e dei dipendenti, ovvero per intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o ad una scarsa liquidità degli scambi, secondo i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione (fermo restando che questo limite non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di Italmobiliare S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di componenti il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. che rivestano particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell'ambito dei piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori c.d. "stock option", nonché nel caso di utilizzo delle azioni proprie nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società). L'autorizzazione di cui al presente punto 4) è accordata senza limiti temporali;

• 5. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto;

• 6. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• di conferire mandato al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere delegato, in carica pro tempore, con facoltà di subdelega, affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, possano dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione´

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