Italgas — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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I Galgas

Piano di Co-investimento 2026-2028

Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è redatto da Italgas S.p.A. (“Italgas” o la “Società”) ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – Schema n. 7, con l’obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato circa la proposta di adozione del Piano di Co-investimento 2026-2028 (il “Piano”), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 3 marzo 2026 e che sarà sottoposta, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in data 21 aprile 2026, in unica convocazione.

Il Piano, basato su strumenti finanziari e riservato a taluni dipendenti del Gruppo Italgas, è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all’Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di co-investimento da un punto di vista strutturale, prevedendo l’attribuzione di tre cicli, decorrenti dal 2026 (1° ciclo), dal 2027 (2° ciclo) e dal 2028 (3° ciclo), ciascuno con vesting triennale. Il Piano proposto è inoltre coerente con la politica retributiva di Italgas, più approfonditamente illustrata nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025, sottoposta all’approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione “Investitori - Governance” del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall’art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

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DEFINIZIONI

Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):

“Assegnazione”
indica la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che assegna le Azioni ai Beneficiari alla Data di Assegnazione, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo.

“Attribuzione”
indica l’attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, o dal soggetto all’uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, dei Diritti a ricevere Azioni alla Data di Assegnazione, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo.

“Azione”
indica l’azione ordinaria emessa da Italgas, quotata al mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.

“Bad Leaver”
indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- licenziamento disciplinare;
- dimissioni non per giusta causa.

“Beneficiari”
indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del presente Documento Informativo, individuati, tra i dipendenti della Società e delle Società Controllate, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o di Società Controllate) e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all’uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

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"Cicli di Attribuzione" o "Cicli"

indica i tre cicli di Attribuzione del Piano, aventi ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2026 (1° Ciclo), dal 2027 (2° Ciclo) e dal 2028 (3° Ciclo).

"Clawback"

indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, degli incentivi assegnati, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, ovvero comunque posti in essere in violazione di norme di legge, regolamentari o di autodisciplina applicabili, nonché di disposizioni aziendali interne, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, antitrust, salute e sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente, ovvero laddove il predetto Obiettivo sia stato conseguito sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

"Comitato Nomine e Remunerazione"

indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società.

"Consiglio di Amministrazione"

indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Data di Assegnazione"

indica la data in cui vengono assegnate le Azioni ai Beneficiari, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

"Data di Attribuzione"

indica la data in cui viene comunicata l'Attribuzione dei Diritti a ciascun Beneficiario.

"Diritti"

indica i diritti attribuiti a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente le Azioni della Società, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo.

"Dividend Equivalent"

indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario, equivalente ai dividendi

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ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnato al Beneficiario nei termini e alle condizioni previste nel presente Documento Informativo. Il numero delle Azioni assegnate come Dividend Equivalent è determinato dividendo la somma dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni per la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario precedenti la Data del Consiglio di Amministrazione che approva l'Attribuzione dei Diritti.

“Dirigenti con Responsabilità Strategiche”

indica quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

“EBITDA”

indica il margine operativo lordo che evidenzia il reddito della Società derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.

“Good Leaver”

indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Bad Leaver.

“Gruppo Italgas” o “Gruppo”

indica Italgas unitamente alle Società Controllate.

“Matching”

indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo, in virtù del differimento dell'incentivo maturato dal Beneficiario nell'ambito del sistema di incentivazione annuale e contestuale co-investimento dello stesso nel Piano.

“Obiettivo di Performance”

indica l'obiettivo del Piano, il cui livello di raggiungimento determina il numero delle Azioni che saranno assegnate a ciascun Beneficiario, nei

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termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo.

“Periodo di Performance”
indica il triennio di riferimento per ciascun Ciclo, rispetto al quale viene verificato il livello di raggiungimento dell’Obiettivo di Performance.

“Piano”
indica il piano di co-investimento 2026-2028, basato su strumenti finanziari e riservato ai Beneficiari, che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in unica convocazione in data 21 aprile 2026.

“Rapporto”
indica il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.

“Regolamento”
indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

“Regolamento Emittenti”
indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.

“Società” o “Italgas”
indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.

“Società Controllate”
indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 del codice civile ovvero che sono comunque qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque inserite nel perimetro di consolidamento.

“Testo Unico della Finanza” o “TUF”
indica il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attualmente identificato nell'Ing. Paolo Gallo, il quale è indicato quale Beneficiario del Piano in forza del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano

Tra i Beneficiari del Piano rientrano dipendenti della Società e del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici della Società stessa.

Tra i Beneficiari del Piano rientrano pertanto i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri dipendenti della Società o delle Società Controllate, individuabili anche successivamente alla data di approvazione del presente Documento, in occasione dell'attuazione del Piano.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari sono nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi

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monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano è destinato a un massimo di 100 Beneficiari per ciascun Ciclo e include anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Le informazioni previste al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Attribuzione, che risulta crescente in relazione al peso del ruolo ricoperto e alle responsabilità attribuite.

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In linea generale, la Politica sulla Remunerazione di Italgas risponde ad una finalità di attraction e di retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per assicurare un costante sviluppo sostenibile nel medio-lungo termine della Società, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholders.

All’interno di tale contesto, il Piano ha le seguenti finalità:

• garantire un elevato e misurabile allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti, ancorando una parte significativa della remunerazione variabile alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine;
• supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine;
• assicurare la sostenibilità del business nel medio-lungo termine creando un forte legame con il piano strategico del Gruppo e la creazione di valore per gli azionisti.

Il Piano è pertanto strutturato in modo tale da garantire che la remunerazione variabile basata su strumenti finanziari sia effettivamente subordinata alla creazione di valore duraturo per la Società e per i suoi azionisti nel medio-lungo termine.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell’attribuzione del Piano

Condizione necessaria affinché si possa procedere all’Attribuzione dei Diritti è il conseguimento degli obiettivi individuali prefissati nell’ambito del sistema di incentivazione annuale a cui il Beneficiario partecipa. Inoltre, il Beneficiario deve essere in forza (e non in preavviso per dimissioni o licenziamento) presso la Società o una delle Società Controllate alla Data di Attribuzione.

Per maggiori informazioni sulle modalità di Attribuzione dei Diritti e sulle condizioni di Assegnazione delle Azioni si rinvia al successivo paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario è determinato come quota differita, pari al 65%, dell’incentivo maturato dallo stesso nell’ambito del sistema di incentivazione annuale, convertita sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell’Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario precedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati di performance annuali.

L’Assegnazione delle Azioni è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni, ferme restando le previsioni di cui ai paragrafi 3.3 e 4.8 del presente Documento Informativo:

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• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas o in una delle Società Controllate alla Data di Assegnazione;
• il Beneficiario non deve essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance;
• conseguimento dell'Obiettivo di Performance definito dal Consiglio di Amministrazione, misurato essenzialmente in termini di EBITDA cumulato nel Periodo di Performance.

Il numero di Azioni assegnate al Beneficiario verrà calcolato come segue:

• al raggiungimento del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni pari al 70% dei Diritti attribuiti;
• al raggiungimento del livello target dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni pari al 130% dei Diritti attribuiti;
• al raggiungimento o al superamento del livello massimo dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni pari al 170% dei Diritti attribuiti.

Per valori intermedi il numero di Azioni da assegnare in funzione del moltiplicatore di performance è determinato tramite interpolazione lineare.

Per ogni Diritto attribuito, inoltre, la Società potrà assegnare gratuitamente un numero di Azioni aggiuntivo (c.d. Matching) quale strumento di rafforzamento dell'allineamento azionistico di medio-lungo termine, in funzione del livello di conseguimento dell'Obiettivo di Performance, calcolato come segue:

• al raggiungimento del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni Matching pari a 0,6 Azioni per ogni Diritto attribuito;
• al raggiungimento del livello target dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni Matching pari a 0,8 Azioni per ogni Diritto attribuito;
• al raggiungimento o al superamento del livello massimo dell'Obiettivo di Performance, sarà assegnato un numero di Azioni Matching pari a 1 Azione per ogni Diritto attribuito.

Per valori intermedi il numero aggiuntivo di Azioni da assegnare derivanti dal Matching sarà determinato tramite interpolazione lineare.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo (c.d. Dividend Equivalent), equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnate al Beneficiario nei termini e alle condizioni previste dal presente Documento Informativo. Il numero di tali Azioni aggiuntive è determinato dividendo la somma dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni per la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario precedenti la data del Consiglio di Amministrazione che determina l'Attribuzione dei Diritti.

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In caso di mancato raggiungimento del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, al Beneficiario non sarà assegnata alcuna Azione e pertanto anche la quota differita dell'incentivo maturato dallo stesso nell'ambito del sistema di incentivazione annuale non verrà erogata.

In caso di nomina a Gestore Indipendente o Responsabile della Conformità, le eventuali attribuzioni interessate saranno:

• erogate in forma monetaria;
• consuntivate pro-rata temporis con moltiplicatore target, pari al 130%, da applicare alla quota differita dell'incentivo maturato dal Beneficiario nell'ambito del sistema di incentivazione annuale per quanto concerne il periodo non sottostante alla normativa di unbundling, mentre la restante parte della stessa quota differita sarà erogata in funzione del conseguimento di predefinite condizioni di performance inerenti al perimetro oggetto di unbundling, secondo le medesime curve di incentivazione previste dal Piano.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'Assegnazione di Azioni della Società.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas che si terrà in unica convocazione in data 21 aprile 2026, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per:

(i) dare attuazione al Piano;
(ii) definire i criteri per l'individuazione dei Beneficiari;
(iii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario;
(iv) determinare nel dettaglio i livelli relativi all'Obiettivo di Performance in base al quale potranno essere assegnate le Azioni ai Beneficiari;
(v) verificare il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance per l'Assegnazione delle Azioni;
(vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano;
(vii) apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso Regolamento.

Resta fermo che qualsiasi decisione che riguardi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, con facoltà di sub-delega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione e con le modalità più opportune, modifiche e/o integrazioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e

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le finalità del Piano, e in ogni caso nei limiti della normativa tempo per tempo vigente, in occasione di operazioni sul capitale di Italgas suscettibili di influire sui Diritti e/o sulle Azioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di frazionamento e raggruppamento delle Azioni e distribuzione di dividendi straordinari a valere sulle Azioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà intervenire sul Piano per tener conto di eventuali evoluzioni della normativa applicabile alla Società e/o alle Società Controllate al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nel rispetto di tali contenuti essenziali e finalità del Piano, nonché correggere eventuali incoerenze, difetti e omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

L'Assegnazione di Azioni avverrà impiegando Azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di Azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle Azioni ordinarie in circolazione; tale emissione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Italgas.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Remunerazione il quale, in particolare, ha proposto al Consiglio di Amministratore l'adozione del Piano. Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

Il Piano di Co-investimento, con riguardo alla partecipazione di taluni soggetti qualificabili come parti correlate della Società, è stato deliberato nel rispetto delle competenze assembleari previste dalla normativa applicabile e in coerenza con la Politica di Remunerazione della Società. In considerazione della natura e delle finalità del Piano, non trovano applicazione le procedure previste dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, restando ferma l'istruttoria svolta con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 27 febbraio 2026 il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

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Nella riunione del 3 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in unica convocazione in data 21 aprile 2026.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione

L'Attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione e, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dall'organo all'uopo delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in unica convocazione in data 21 aprile 2026.

La Società effettuerà successivamente la comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 3 marzo 2026 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas, il prezzo ufficiale dell'Azione di Italgas era di Euro 10,4758.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione dei Diritti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:

a) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione, e
b) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

i. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
ii. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa.

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4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione ai Beneficiari dei Diritti a ricevere Azioni della Società, nei termini ed alle condizioni descritte nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo (c.d. “Dividend Equivalent”) sulle Azioni effettivamente assegnate, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnate ai Beneficiari nei termini e alle condizioni previste dal presente Documento Informativo. Il numero di tali Azioni aggiuntive è determinato dividendo la somma dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni per la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva l'Attribuzione dei Diritti.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre Cicli di Attribuzione dei Diritti in funzione del differimento, per un periodo triennale, di una parte dell'incentivo maturato dal Beneficiario nell'ambito del sistema di incentivazione annuale con performance relativa agli anni 2025, 2026 e 2027.

L'Assegnazione delle Azioni di ciascun Ciclo avverrà al termine del relativo Periodo di Performance, rispettivamente nel 2029, nel 2030 e nel 2031, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Si riporta di seguito lo schema temporale del Piano:

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2031, alla data di Assegnazione delle Azioni ai Beneficiari del terzo Ciclo di Attribuzione.

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4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 5.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti l'approvazione del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione e pari a Euro 10,7230.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni, ferme restando le previsioni di cui ai paragrafi 3.3 e 4.8 del presente Documento Informativo:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas o in una delle società del Gruppo alla Data di Assegnazione;
• il Beneficiario non deve essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance;
• conseguimento dell'Obiettivo di Performance come descritto nel paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

Il Piano prevede inoltre l'adozione di meccanismi di “clawback” tramite la seguente clausola: “Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate al Beneficiario, ivi compreso il controvalore delle Azioni assegnate come Dividend Equivalent. Resta inteso che, ai fini dell'applicazione della presente clausola, il termine legale di prescrizione decorre dalla Data di Assegnazione delle Azioni. L'attivazione della clausola avverrà nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, ovvero comunque posti in essere in violazione di norme di legge, regolamentari o di autodisciplina applicabili, nonché di disposizioni aziendali interne, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, antitrust, salute e sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente, ovvero laddove il predetto Obiettivo sia stato conseguito sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.”

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti attribuiti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o

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negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte del Beneficiario prima dell'Assegnazione delle Azioni comporta la perdita di tutti i Diritti.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di interruzione del Rapporto per morte o invalidità permanente pari o superiore al 66% che si verifichi entro la Data di Assegnazione delle Azioni, gli eredi o gli aventi causa conservano il diritto all'Assegnazione, in forma monetaria, del controvalore della quota differita dell'incentivo maturato dal Beneficiario nell'ambito del sistema di incentivazione annuale e, in aggiunta, del 100% di Matching, sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti la data dell'evento.

In caso di cessazione del Rapporto che si verifichi entro la Data di Assegnazione delle Azioni per:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

il caso si configura come Bad Leaver e il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti attribuiti, che diverranno inefficaci, e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

In caso di cessazione del Rapporto che si verifichi entro la Data di Assegnazione delle Azioni in assenza di una delle ipotesi di Bad Leaver ed in caso di perdita del controllo da parte di Italgas S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata della Società (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la Data di Assegnazione delle Azioni, il caso si configura come Good Leaver e il Beneficiario manterrà il diritto all'Assegnazione delle Azioni, determinato come segue con riferimento alla data dell'evento:

• entro i primi 12 mesi dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 30% di Matching;
• dal tredicesimo al ventiquattresimo mese dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 45% di Matching;
• dopo il ventiquattresimo mese dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 60% di Matching.

Il controvalore in denaro dei Diritti sarà determinato prendendo come riferimento la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario precedenti la data di risoluzione del Rapporto.

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Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, o su sua delega l'Amministratore Delegato o il soggetto all'uopo delegato, in caso di accordi di risoluzione consensuale del Rapporto o al verificarsi di specifiche condizioni non prevedibili alla Data di Attribuzione, ha facoltà di assumere determinazioni differenti, nel rispetto dei principi di proporzionalità, allineamento agli interessi degli azionisti e parità di trattamento, rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria ed a propria insindacabile valutazione, sulla base di criteri oggettivi, coerenti con le finalità del Piano e adeguatamente motivate, gli importi spettanti in sostituzione dell'Assegnazione delle Azioni, anche attraverso l'identificazione di risultati minimi e massimi infra periodali per l'Obiettivo di Performance, strumentali a consentire un'adeguata valutazione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.

In caso di trasferimento del Rapporto da Italgas ad una Società Controllata o viceversa, o da una Società Controllata ad un'altra Società Controllata, così come nel caso di cessazione del Rapporto con Italgas o una Società Controllata e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario manterrà la titolarità dei Diritti negli stessi termini e alle stesse condizioni.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, salvo il clawback descritto al precedente paragrafo 4.5.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione delle Azioni. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale esecuzione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano, assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe una diluizione di marginale importanza, ritenuta coerente con gli obiettivi di allineamento e di creazione di valore per gli azionisti sottesi al Piano.

4.14. Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni assegnate avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuite

Non applicabile in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4.16. – 4.23.

Non applicabili in quanto il Piano prevedere l'Assegnazione di Azioni e non di stock option.

TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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