Italgas — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Informazione Regolamentata n. 0167-34-2021		Data/Ora Ricezione 19 Marzo 2021 15:50:43	MTA
Societa'	:	ITALGAS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143850
Nome utilizzatore	:	ITALGASN06 - Scaglia
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Marzo 2021 15:50:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Marzo 2021 15:50:45
Oggetto	:	Convocazione Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Italgas S.p.A. Sede Sociale in Milano - Via Carlo Bo, 11 Capitale sociale Euro 1.002.016.254,92 i.v. Registro Imprese di Milano - Codice Fiscale 09540420966 R.E.A Milano n. 2097057 Società aderente al "Gruppo IVA Italgas" P.I. 10538260968

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Italgas S.p.A. ("Italgas" o la "Società") è convocata in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, il giorno 20 aprile 2021, alle ore 11.00 in Milano, via Carlo Bo 11, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

In sede ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Italgas S.p.A., Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2020, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 3.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 4. Piano di Co-investimento 2021-2023 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, in una o più tranche, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.500.000 azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18/2020, emanato nel contesto della pandemia tuttora in corso, convertito con modificazioni nella L. n. 27/2020, (il "Decreto") e da ultimo richiamato dall'art. 3, comma 6, del D.L. n. 183/2020, convertito, con modificazioni, nella L. n. 21/2021, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato, al quale possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF (secondo quanto infra precisato).

Al riguardo si ricorda che ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea (per il tramite del rappresentante designato di cui supra) coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (9 aprile 2021 - record date). La comunicazione deve pervenire, a Italgas, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (15 aprile 2021) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione; resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Italgas oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione a Italgas è effettuata dall'intermediario, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto; eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 1.002.016.254,92 i.v., diviso in n. 809.768.354 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.italgas.it, nella sezione "Investitori" – "Titolo e azionariato" – "Composizione azionariato".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 9 aprile 2021; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale data. Tenuto conto dell'emergenza epidemiologica in corso, le domande possono essere inviate, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it o mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito Internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" – "Assemblea 2021"). I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che dimostrino la titolarità del diritto, secondo le modalità indicate sul proprio sito internet.

Alle domande pervenute nel termine indicato, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, è data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società entro il 15 aprile 2021. La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" – "Assemblea 2021").

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste possono essere presentate entro il termine di cui sopra - tenuto conto dell'emergenza in corso - a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it, accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui propongono la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che dimostrino la titolarità del diritto, secondo le modalità indicate sul proprio sito internet.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 5 aprile 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Rimane inoltre fermo il diritto di colui al quale spetta il diritto di voto di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo, TUF. Tenuto conto dell'emergenza epidemiologica in corso, tali proposte, che verranno formulate in Assemblea dal Rappresentante Designato, dovranno pervenire alla Società quindici giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 5 aprile 2021, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it. Tali proposte saranno pubblicate dalla Società sul proprio sito internet www.italgas.it (sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021") entro tredici giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2021, in modo tale da consentire ai soci l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato su ciascuna proposta di delibera pubblicata.

Ulteriori informazioni sono presenti nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021").

Esercizio del voto per delega - Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 , del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

A tal fine, la Società ha designato Georgeson S.r.l. quale soggetto ("Rappresentante Designato") al quale i soci conferiscono gratuitamente delega qualora volessero intervenire in Assemblea. Alla delega sono allegate le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. La delega ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF, deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021") e trasmesso, con le modalità ivi indicate, entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per

l'Assemblea, ossia il 16 aprile 2021. La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del Decreto, al Rappresentante degli Azionisti possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021"), che si raccomanda di trasmettere, con le modalità ivi indicate entro e non oltre le ore 18:00 del 18 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe possono essere notificate alla Società a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it.

Ulteriori informazioni, incluse le informazioni sulle modalità di conferimento della delega (ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF e dell'art. 135-novies TUF) e delle relative istruzioni nonché sulla documentazione da produrre unitamente alle stesse, sono fornite nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021").

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il Numero Verde 800 123794, per chi chiama dall'Italia, e il numero + 39 06 42171834, per chi chiama dall'estero, nonché all'indirizzo e-mail rappresentanteitalgas@georgeson.com.

Richiesta di informazioni e sito internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e al suo svolgimento, è possibile consultare il sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021") o scrivere all'indirizzo e-mail segreteriasocietaria@italgas.it nonché contattare il numero telefonico +39 06 42171805.

Documentazione informativa

Le relazioni illustrative concernenti gli argomenti all'ordine del giorno, la relativa documentazione e le proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione come segue:

• il punto 4 di parte ordinaria, nonché il punto 1 di parte straordinaria contestualmente al presente avviso e
• i punti 1, 2 e 3 di parte ordinaria entro il 30 marzo 2021.

La documentazione di cui sopra sarà resa disponibile presso la Sede legale della Società, sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2021") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i., verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 5 aprile 2021.

Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" – "Sistema di Corporate Governance" – "Assemblea 2021") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (), nonché per estratto sui giornali quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Financial Times".

Altre informazioni

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato secondo quanto supra), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Milano, 19 marzo 2021

p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Alberto Dell'Acqua