ITALAR S.R.L. — Capital/Financing Update 2023

Aug 24, 2023

Sres. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 25 de Mayo 175 PRESENTE

Ref.: ITALAR S.R.L. s/ ON Pyme CNV Garantizada por hasta \$50,000.000"

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds en mi carácter de subdelegado de ITALAR S.R.L., a fin de ejercer las facultades delegadas en la reunión de gerencia de fecha 08 de agosto de 2023. A tal efecto se determinan las siguientes condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables:

• Denominación de la ON: ITALAR S.R.L. Serie I $a)$
• $b)$ Monto: hasta V/N \$50.000.000 (valor nominal pesos cincuenta millones).
• Clase A: hasta V/N AR \$25.000.000 (valor nominal pesos veinticinco millones). $\bullet$
• $\bullet$ Clase B: hasta V/N AR \$25,000,000 (valor nominal pesos veinticinco millones).

El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el "Aviso de Resultado de Colocación"). Las Obligaciones Negociables son ofrecidas al público en general.

• Moneda de emisión, integración y pago: pesos argentinos. $c)$
• Valor nominal unitario: el múltiplo de la unidad mínima de negociación es de V/N \$1 (valor nominal pesos uno). $\mathbf{d}$
• Unidad mínima de negociación: V/N \$1 (valor nominal pesos uno). $e)$
• $\hat{\mathbf{n}}$ Forma de los títulos: Las presentes Obligaciones Negociables serán emitidas y representadas en Certificados Globales Permanentes para su depósito en la Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. El mismo será transferible dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
• Forma de colocación y plazo: La colocación se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema $g)$ informático de operaciones electrónicas del Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), bajo la modalidad abierta (SIOPEL), conforme a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y se listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA") y negociarán en el MAE.

Bolsa de Comercio del Chaco será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados que ingresen órdenes de compra a la Subasta Pública y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Co-Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de Información Financiera, como asimismo, en el sistema de información del Mercado autorizado donde se listen y/o negocien las ON, en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión, conforme dicho término es definido más adelante, (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de

tosalia Marilin

Licitación Pública, conforme dicho término es definido más adelante, (3) los datos de contacto de los Co-Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios (el "Aviso de Suscripción").

El Período de Colocación comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 (tres) días hábiles, y una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos un día hábil durante el cual se recibirán ofertas de suscripción.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, con al menos 2 (dos) horas de anticipación a su finalización, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Co-Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las ofertas de suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

• Fecha y lugar de integración: Será dentro del segundo día hábil posterior al cierre del Periodo de Licitación. La h) Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de la Obligación Negociable.
• $i)$ Periodo de difusión: se informará en el aviso de suscripción, y como mínimo será un plazo de 3 días hábiles.
• $j)$ Periodo de licitación: se informará en el aviso de suscripción, y como mínimo será un plazo de 1 día hábil.
• Fecha de emisión: será informada en el aviso de suscripción y podrá o no coincidir con la fecha de integración. $\mathbf{k}$
• $\mathbf{I}$ Fecha de vencimiento:

· Clase A: será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Resultados. · Clase B: será a los 60 (sesenta) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Resultados.

$m)$ Amortización y fechas de pago de capital según el siguiente detalle: : la amortización de la CLASE A se efectuará en 6 (seis) cuotas, las cuotas uno y dos equivalentes al 10%, las cuotas tres y cuatro al 15% y las cuotas cinco y seis al 25% calculadas sobre el valor nominal y pagaderas en los meses 9, 12, 15, 18, 21 y 24, contados desde la fecha de integración, y la fecha de pago será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Respecto a la amortización de la CLASE B se efectuará en 16 (dieciséis) cuotas. Las primeras cuatro cuotas serán equivalentes al 2%, las cuotas 5 y 6 serán equivalentes al 5%, las cuotas 7, 8 y 9 serán equivalentes al 6%, la cuota 10 será equivalente al 7%, las cuotas 11, 12 y 13 serán equivalentes al 8% y las cuotas 14, 15 y 16 serán equivalentes al 11%, en todos los casos calculadas sobre el valor nominal y pagaderas en los meses 15, 18, 21, 24, 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57 y 60 contados desde la fecha de integración, y la fecha de pago será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Esto conforme a los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios que se detallan a continuación:

ARS.R.L. audo, Rosalia Marilin SOCIO GERENTE

CLASEA
M	ØĄ	25 Acros8	Capital	ោល
Mes 1				\$25.000.000,00
Mes 3	0.0%	0,0%	\$0.00	\$25.000.000,00
Mes 6	0.0%	0.0%	\$0.00	\$25.000.000,00
Mes 9	10.0%	10,0%	\$2.500.000,00	\$22.500.000,00
Mes 12	10.0%	20.0%	\$2.500.000.00	\$20.000.000,00
Mes 15	15.0%	35.0%	\$3.750.000,00	\$16.250.000,00
Mes 18	15,0%	50.0%	\$3.750.000,00	\$12.500.000,00
Mes 21	25,0%	75,0%	\$6.250.000,00	\$6.250.000,00
Mes 24 25,0%		100.0%	\$6.250.000,00	\$ 0.00

			CLASE B
80C)	97	BAAGUN	Capital	Saldo a se
Mes 1				\$25,000,000,00
Mes 3	0,0%	0,0%	\$0,00	\$25.000.000,00
Mes 6	0,0%	0,0%	\$ 0,00	\$25.000.000,00
Mes 9	0,0%	0,0%	\$0,00	\$25,000,000,00
Mes 12	0,0%	0,0%	\$ 0,00	\$25,000,000,00
Mes 15	2,0%	2,0%	\$500.000,00	\$24.500.000,00
Mes 18	2,0%	4.0%	\$500.000,00	\$24.000.000,00
Mes 21	2,0%	6,0%	\$500.000,00	\$23.500.000,00
Mes 24	2,0%	8,0%	\$500.000,00	\$23.000.000,00
Mes 27	5,0%	13,0%	\$1.250.000,00	\$21.750,000,00
Mes 30	5,0%	18,0%	\$1.250.000,00	\$20.500.000,00
Mes 33	6,0%	24,0%	\$1.500.000,00	\$19.000,000,00
Mes 36	6,0%	30,0%	\$1.500.000,00	\$17.500.000,00
Mes 39	6,0%	36,0%	\$1.500.000,00	\$16.000.000,00
$Mes$ 42	7,0%	43,0%	\$1.750.000,00	\$14.250.000,00
Mes 45	8,0%	51,0%	\$2.000.000,00	\$12.250.000,00
Mes 48	8,0%	59,0%	\$2.000.000,00	\$10.250.000,00
Mes 51	8,0%	67,0%	\$2.000.000,00	\$8.250.000,00
Mes 54	11,0%	78,0%	\$2.750.000,00	\$5.500.000,00
Mes 57	11,0%	89,0%	\$2.750.000,00	\$2.750.000,00
Mes 60	11,0%	100,0%	\$2.750.000,00	\$0,00

• $n)$ Monto mínimo de suscripción: V/N \$10.000,00 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno).
• $\mathbf{o}$ Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses trimestralmente sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte (según dichos términos se definen más adelante). Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
• $p$ ) Tasa de Referencia: se define como el promedio aritmético simple calculado en base a la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados publicada por el BCRA (la "BADLAR Privada"), desde el octavo Día Hábil inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés, hasta el octavo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y que calculará la Emisora.

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección "Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)".

En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio aritmético de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicado por el BCRA.

• Margen de Corte: es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal q) anual truncado a dos decimales y que será determinado de común acuerdo entre el Colocador y la Emisora al finalizar el Período de Colocación, en base a las Ofertas de Suscripción recibidas, conforme a lo establecido en el punto g) Forma de Colocación y Plazo del presente Prospecto.
• Período de devengamiento de intereses: Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión $r)$ e Integración (inclusive) respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior (inclusive) para los períodos siguientes, y que finalizarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así sucesivamente.

Fechas de pago de interés: Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán realizados trimestralmente, en forma vencida a partir del mes 3 (tres) posterior a la Fecha de Emisión e Integración

s)

dia Marilin RENTE

comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de Colocación y la fecha será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Cada Fecha de Pago de Servicios se detallará en el cuadro de pagos incluido en el Aviso de Resultados de Colocación que será publicado en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las obligaciones negociables.

$t)$ Rescate anticipado a opción de la emisora: la emisora podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El monto a pagar se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

En el marco del ejercicio de la facultad de rescate, la emisora asegurará un trato igualitario para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables.

• u) Agente de Depósito Colectivo: será Caja de Valores S.A.
• $\mathbf{v}$ ) Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Depósito Colectivo para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
• w) Destino de los fondos: En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados por la Emisora para inversión productiva en la Argentina. Es decir, estará destinado Inversión en activo fijo como ser la construcción de una nave industrial de 220mts, destinadas a hilandería.
• $\mathbf{x}$ Mercados autorizados: Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas en ByMA y negociadas en el MAE, a los fines de que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.
• Modo de representación de las obligaciones negociables; La emisión de Obligaciones Negociables será y) documentada en CERTIFICADOS GLOBALES PERMANENTES a ser depositado en la Caja de Valores S.A. Las obligaciones no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales y las transferencias se realizarán . Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los a través del sistema de depósitos colectivos depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios, estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que podrán trasladarlos a los beneficiarios.
• Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones $\mathbf{z}$ ) de la misma, así como el destino de los fondos: La emisión fue autorizada por la Reunión de Socios unánime del emisor celebrada el 07 de agosto de 2023. La Gerencia de la Emisora autorizó la emisión en su reunión del 08 de agosto de 2023. Las condiciones de emisión fueron aprobadas por nota de Subdelegado de fecha 16 de agosto de 2023
• aa) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.
• $\mathbf{I}$ . Fiduciaria del Norte S.A. quien se encuentra inscripta por ante el Registro Público de Comercio con fecha 23 de diciembre de 2003, bajo el Nº 59, folios 843/929 del Libro XL de Sociedades Anónimas y con matrícula Nº 1690/04 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Asimismo, se encuentra inscripta y habilitada por ante la Comisión Nacional de Valores como fiduciario financiero, bajo el Registro de Fiduciario Financieros, Nro. 48, y le ha sido otorgada la reválida de su inscripción en el mencionado registro el día 18 de noviembre de 2014. El Emisor pagará a Fiduciaria del Norte S.A. una retribución de 1% del monto de emisión más IVA por su actuación como Organizador.
• II. Bolsa de Comercio del Chaco, matrícula ALyC Propio Nº 7 y ACyDI Nº 72, se desempeñará como Co-Colocador de la operación. La sociedad se encuentra inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio bajo el Nro. 893, Tomo I, Folios 118-133 Año 1981 del protocolo de Asociaciones Civiles. Registro de Asistencia a reuniones de Consejo Directivo y Asambleas N° 2 de fecha 24/06/2009. Su fecha de constitución fue el 22 de septiembre de 1981 y su sede social se encuentra situada en Frondizi 174 Piso 7º de la Ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco. El Emisor pagará a la Bolsa de Comercio del Chaco una retribución del 1% sobre el valor nominal emitido y colocado por su actuación como Colocador.
• III. Nuevo Chaco Bursátil S.A., Matricula ALyC Propio Nº 208, se desempeñará como Colocador de la operación. La Sociedad se encuentra inscripta en la IGJ bajo el Nº 1808826. Libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas nº1 rubricado el 30/01/2015 bajo el número 6156-15 de

S.R.L. Giraudo, Rugalia Marilin

la IGJ. Su fecha de constitución fue el 15 de agosto del 2008 y su Sede Social se encuentra ubicada en Esmeralda 303, Piso 1º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-71087435-9, teléfono 5277-8550. El Emisor pagará a NCHB S.A. una retribución del 1% sobre el valor nominal colocado y emitido por su actuación como Co-Colocador.

• IV. SBS Trading S.A. Matrícula ALyC Integral N° 53 se desempeñará como Co-Colocador de la operación. La sociedad se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1.536.217, Registro de Acciones Libro Nro. B 16.250, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. B 16.254. Su fecha de constitución fue el 10 de mayo de 1991 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 19º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-64383972-1, teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: sbscapital@gruposbs.com. El Emisor pagará a SBS Trading S.A. una retribución del 1% sobre el valor nominal efectivamente colocado y emitido a terceros por su actuación como Co-Colocador.
• $V_{\cdot}$ Fondo de Garantías del Chaco se desempeñará como Entidad de Garantía de la operación. FoGaCh es un Fideicomiso establecido como fondo de garantías de carácter público constituido en el año 2013 que inició sus actividades en el año 2016. Se encuentra situada en Frondizi 174 4º piso de la ciudad de Resistencia Chaco. La Emisora pagará al Fondo de Garantías del Chaco una retribución del 2% anual sobre el saldo del aval por su actuación como Entidad de Garantía.
• bb) Jurisdicción y ley aplicable: La ley aplicable será la correspondiente a la República Argentina, y tendrá jurisdicción arbitral en el tribunal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y los tribunales judiciales competentes en los términos de la ley 26.831

Sin otro particular saludo a Ud atte

p/ITALAR S.R.L. Giraudo, Rosalia Marilir
socio GERENTE Subdelegado