This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

ישראל קנדה

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ
("החברה" או "ישראל קנדה")

לכבוד
לכבוד
רשות ניירות ערך
הצדקה
הנדסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
www.raim.org.il

הנדון: דוח מיידי ברבי זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שעל סדר
המה אושור מיזוג קבוצת אקרו בע"מ אל חקק החברה

בהמשך לדיווח המיידי של החברה שפורסם בנושא מיום 19 בפברואר 2024 (מס' אסטכתא: 2024-01-6054). החברה מתכבדת להודיע כזאת על וימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תיערך ביום א', 12 באפריל 2024, בשעה 15:00, במשרדי החברה ברחוב המפנסים 2, הרצליה, קומה 8 ("משרדי החברה"), ושעל סדר יומה, עסקת מיזוג סטטוטורי מהותי (במשמעותו בתקפה 157 לתקנות ניירות ערך לדוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות") במסגרת קבוצת אקרו בע"מ ("אקרו") תמזוג אל ולתוך החברה, באופן שכלל נכסיה? והתחייבויותיה של אקרו יועברו לחברה, במצבם As-Is (כמו שוהא) ("המיזוג") ואקרו תחסל ללא פירוק והכל כמפורט בדוח מיידי זה להלן:

התקשרות בעסקת מיזוג סטטוטורי עם אקרו:
1.1. איקרי עסקת המיזוג

מוצג לאשר את התקשרות אקרו עם ישראל קנדה בהסכם מיזוג סטטוטורי על פי הוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("הסכם המיזוג" ו-"חוק החברות", בהתאמה), לפיו, בכפוף להתקיימות התנאים המובלים אשר יפורטו להלן, אקרו תתמזג אל ולתוך ישראל קנדה, באופן שכלל נכסיה והתחייבויותיה של אקרו (לדברת התחייבויות אקרו כלפי מיחייקי אגדות החוב (סדרה א) ו-(סדרה ב) של אקרו? ("הסדרת הקיימות") יועברו לישראל קנדה, במצבם As-Is (כמו שוהא) ואקרו תחסל ללא פירוק ("עסקת המיזוג").

1.2. התמורה

עסקת המיזוג, ככל הנובעת, תבוצע בעסקת מיזוג (40%) ומניות (60%), בהתאם ליחסי שווי מוסכמים לצורך קביעת יחסי המיזוג בלבד של 6.9 מיליארד ש"ח לישראל קנדה ו-3.1 מיליארד

חברה ציבורית שמניותיה ומוזרות בכורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הכורסה"), אשר פועלת בתחום הנדל"ן בישראל.
לרצות אם החברה, החוקות בתשנ"דים, זכויות בפקידים, זכויות תורנית, רישיונות, רווקים, כספים, נכסי ניילין, זכויות לקבלת כספים, מוצרים, פלאי, חומרי גלם, וידיעות, הטכנולוגיות, זכויות לקניין ולחיש"ל לרבות סימני תפיסת, רשומות המסחריים והלטנ, בין שורשיו ובין שלא ירשמו, סוגיות, מאגרי מידע, מתקנים, כלי רכוב, ריהוט, אגוזים, מיטלטלות שרויים וכל ציוד או רכוש קבוע אחר, וכן כל הנכסים והזכויות מכל מין ושם שהוא שבבעלות החברה או למשמשים למפללות החברה.
בדרך של הקצאת שווי סדרות אגדות חוב חדשות של ישראל קנדה אשר תוקצינה על פי דוח הצעת טדף למיחייקי אגדות החוב של החברה באותם תנאים של כל שווי מוסדיות וקיימות של החברה ובאופן ששועי הנאמנות של כל שווי מוסדיות ימשיך להיות בתוקף וייתכן לישראל קנדה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

ש"ח לאוקר" (משקף יחס החלפה של 2.2238). לאור יחסי המיזוג האמורים, כל בעל מניות באקרו שיחזיק במועד הקובע שייקבע לעסקה? מניות של אקרו, יהיה זכאי לתמורת בנין כל מניה אחת (1) של אקרו (זכהינן כמות כוללת של 63,065,930 מניות אשר קיימות נכון למועד זה בהן אקרו, ובשם לב לאמור להלן בקשר עם ניידות ערך המידים של אקרו), כדלקמן (ביחד: "התמורה").

תמורה במזומן

סך של 19.66 ש"ח, כך שסך תמורת המזומן אשר תשלם לכלל בעלי המניות של אקרו במסגרת עסקת המיזוג הסתכם לכ-1.24 מיליארד ש"ח ("התמורה במזומן"). תנ"י

תמורה במניות

כ-1.450 מניה של ישראל קנדה, כך שסך המניות שתוקצינה לבעלי המניות של אקרו במסגרת עסקת המיזוג יהא 91,947,958 מניות ("המניות המוקצות") הן תהוינה 21.23% מהן המניות המותק והנברע של ישראל קנדה ומוכניות ההצבעה בה (לרבות בדיליל מלא) (בהינתן נתוני הון ישראל קנדה דהיום).

כידול אפשרי בתמורה שיקבל כל בעל מניות באקרו

על אף האמור לעיל, היה ו-517,242 כתבי אופציה למניות אקרו, שהוקצו בחודש פברואר 2025 על ידי אקרו למשקיעים מוסדיים ("האופציות ל-המוסדיים"), ימומשו (בתמורה למחזר מימוש בסך של 7.07 ש"ח לכל כתב אופציה) עד למועד האחרון למימושם שהינו יום 3 באוגוסט 2026, שווי אקרו לצורך קביעת יחסי המיזוג וגדל בגובה מלא תמורת המימוש של האופציות למוסדיים שתתקבל באקרו, ומותאם תגדל התמורה לה יהיה זכאי כל בעל מניות באקרו במסגרת עסקת המיזוג. כך, לדוג' בלבד, במצב דברים בו ימומשו מלא האופציות למוסדיים (כשאין כל ודאות לכך, בין היתר ובפרט לאור כך שמחזר המימוש של האופציות למוסדיים נכון למועד זה הינו "מחוץ לכסף"), ומבלי לקחת בחשבון קינון אפשרי בתמורה (בהגדרתה לעיל) כתוצאה ממימוש האופציות לעובדים (בהגדרתו להלן) כממורט במסקנה שלהלן, שווי אקרו לצורך קביעת יחסי המיזוג בלבד יעמוד על כ- 3,136,207,000 ש"ח ולפיכך במקרה בו ימומשו מלא כתב אופציה מוסדיים התמורה לה יהיה זכאי כל בעל מניות באקרו שיחזיק במועד הקובע במניות אקרו, בגין כל מניה של אקרו, תסתכם ל- (2) סך של 19.73 ש"ח וכן- (2) כ-1.463 מניה של ישראל קנדה, וזאת בכפוף לאמור במסקנה שלהלן.

קינון אפשרי בתמורה שיקבל כל בעל מניות באקרו

מנגד, הסכם המיזוג קובע כי מימוש 1,146,169 כתבי אופציה לא רשומים למסחר שהוקצו על ידי אקרו בעבר לעובדים הנשאי משרה באקרו ("האופציות ל-העובדים"), לא יביא לשינוי בשווי אקרו לעניין קביעת יחסי המיזוג, ולפיכך הלכה למעשה מימוש האופציות לעובדים יביא לקינון בתמורה לה יהיה זכאי כל בעל מניות באקרו במסגרת עסקת המיזוג (אכן במקרה זה מס' מניות אקרו וגדל מבלי שיחדל שינוי בשווייה לצורך קביעת יחסי המיזוג). היות אקרו התחייבה כלפי ישראל קנדה כי בכל מקרה במועד הקובע למיזוג לא יהיו ניידות ערך המידים באקרו, בכוונת אקרו להביא לשיעור מוסדותיה החלטה אודות האצה מלאה של כלל מועדי הזכאות לכלל האופציות לעובדים,

1 שווי אקרו בבורסה, נכון למועד חתימת הסכם המיזוג, הסתכם לסך של כ-2.8 מיליארד ש"ח. שווי ישראל קנדה בבורסה, לאותו מועד, הסתכם לסך של כ-7 מיליארד ש"ח.

2 המועד הקובע יחול 10 ימי עסקים וממועד התקדמותן כל התנאים הכוללים או מועד מאוחר יותר כפי שיקבע עם הבורסה, ולאחריו יופסק המסחר בנייה תורך של אקרו. החברה הצדקה דיה מיידי אודות המועד הקובע האמור לצוות 3 ימי עסקים בטרם יתקיים. השלמת המיזוג תבוצע בסמוך לאחר המועד הקובע.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

כך שיתאפשר לעובדים לגישור המשרה לממשם עד בסמוך לפני המועד הקובע למיזוג. היות וכך, היה הכלל 1,146,169 אופציות העובדים המומשות לפנות זהה של מניות אקור, ומבלי לקחת בחשבון גידול אפשרי בתמורה (בהגדרתה לעיל) כתוצאה מהאמור בפסקה שלעיל, כמות המניות שתהיה קיימת בחן המניות של אקור תגדל מ-64,212,099-9,63,065,930 מניות מבלי שיחול שינוי בשווי אקור לצורך קביעת יחסי המיזוג, ולפיכך במקרה זה ובהגחת אי מימוש אופציה מוסדיים, התמורה לה יהיה זכאי כל בעל מניות באקור שיחזיק במועד הקובע במניות אקור, בגין כל מניה של אקור, תסתכם ל- (1) סך של 19.31 ש"ח וכן- (2) כ-1.4319 מניה של ישראל קנדה. עם זאת יובהר כי ההנחה ה-146,169 אופציות העובדים המומשות לפנות זהה של מניות אקור הינה הנחת קיצון שכן, על פי תנאי האופציות לעובדים, העובדים וגישור המשרה זכאים לממש את אופציות העובדים בדרך של Cashless בלבד, כך שבמעל תתנציג להם מניות בכמות המשקמת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות העובדים, שתהיה נמוכה מכמות האופציות. בנוסף, היקף המימוש ייגזר משער מניות אקור בסמוך לפני המועד הקבוע למיזוג בהשוואה למחירי המימוש של האופציות לעובדים, כאשר נפץ למועד זה, מחיר המימוש של חלק מהאופציות לעובדים הינו "מחוץ לכסף".

יודגש למען הסר ספק, כי הגידול והקישון האפשריים בתמורה לה יהיה זכאי כל בעל מניות באקור במסגרת המיזוג, אשר תוארו לעיל, הינם בתרחישי הקיצון שתוארו לעיל (קרי, מחד, מימוש מלא אופציות המוסדיים ומנגד, מימוש מלא אופציות העובדים לפנות זהה של מניות). עם זאת, במעל, ייתכן מצבי ביניים במסגרתם ימומשו חלק מאופציות המוסדיים והלק מאופציות העובדים (לפנות קטנה יותר של מניות ממס' האופציות הממומשות בשל מנגנון ה-icash-less והחברה תעדכן בסמוך לפני המועד הקבוע אודות היקף התמורה הסופית.

1.3. תנאים מוללים

כניסתו של הסכם המיזוג לתקוף כמות להתקיימות התנאים המוללים הבאים עד ליום 10 בספטמבר 2026 עם אפשרות לדחיית המועד האמור עד לכל המאוחר יום 28 בפברואר 2027 (המועד האחרון):

א. אישור הדירקטוריון של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג (שהתקבל ביום 28 בפברואר 2026) וכן אישור האסיפה הכללית של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג בהתאם להוראת סעיפים 314 ו-320 לחוק החברות, ברוב רגיל (קרי, אישור האסיפה הכללית של החברה

יוצרו כי נבנו למועד זה, הבשילה ונאות מישור המשרה והעובדים ל-160,015 טוב' אופציה מתוך 1,146,169 טוב' האופציה האמורית.

2 בהתאם להוראות ההסכם, המועד האחרון להתקיימות התנאים המוללים נקבע ליום 20 בספטמבר 2026 עם זאת, כל אחד מהצדדים להסכם יהיה רשאי להאריך את המועד האחרון עד ליום 21 בדצמבר 2026 (ישר המשרה) על ידי הוראה לצד האחר לצורך התקיימוותו של תנאי-ם מולליים שונים התקיים-ם וזורים (הקבלה הידועה תהיה שופטת ביחס אליו או מי לא ימים ממועד סיום 200 חידוש בפרשה (מצב חידוש בצדדים (מצב חידוש שבו הספיקה הבנקאות מושבות, מערכת החינוך לפניה והנחות מקוד העורף קובעות כי המשק לא פעיל, לפי המאוחר ובכל מקרה לא יאוחר מיום 28 בפברואר 2027

3 יוצר, כי ההסכם כולל תנאי נוסף של הגדלת חינוך הרשות של החברה אולם לאור כמות המניות המוקפות וחינוך הרשות של החברה, לא נדרש להגדיל את חינוך הרשות של החברה.

4 לפנה זה יצרה, כי בעלי השליטה בישראל קנדה ובעלי השליטה באקור (היו יצחק ארצוב, לרבות מטרו יוצר בת שבע, לרבות משה יוסף, לרבות מיכאל, לרבות יוסף) נדרשו להסכים על תיאור-היכל של אודות האקור, היכל לימוד והרשיה של ישראל קנדה או אקור, לפי העניין, בעד עסקת הפרווה וכן בניסוי בעלי השליטה באקור ותחילתו אלא למקד את מניותיהם באקור עד למועד הקובע לפסקת המיזוג. בהקשר זה יוסף כי לאור כך שבעלי השליטה באקור מתקיים בפניות המקומיות כ-50-51 מניות החובבה באקור, הרי שהלכה למעשה אישור היתקתם בנקודות החובבה בפניות החברה מקנה להם את הרוב החרוש לאישור עסקת המיזוג באסיפה הכללית של אקור.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

המחממות על פי דוח מיידי זה והאסיפה הכללית שתזומן על ידי ישראל קנדה, וזאת היות
המיומנים האישי של בעלי השליטה באקרו ובישראל קנדה במסקנת המיזוג אינו עודף על עניינם
של יתר בעלי המניות של החברה ואקרו, בהתאמה, בעסקת המיזוג.

ב. קבלת אישור רשות המיסים להחלטת מיסוי בהסכם (פרה רדלינג) לפי סעיף 103 לפקודת מס
הכנסת (נוסח חדש), התשכ"א-1961 ("פקודת מס הכנסה"), לפי המניות המוקצות שתקצעה
על ידי ישראל קנדה לבעלי המניות באקרו במועד המיזוג החריבה במס רק במועד מכירתן ולא
במועד הקצאתן.

ג. השלמת כל ההליכים הדרושים לעסקת המיזוג בהתאם לפרק הראשון לחלק השמיני בחוק
החברה והתקנות שהתקנו מכוחו לרבות קבלת תעודת מיזוג מרשם החברה, ובכלל אלה
המצאת הצעת המיזוג לרשם החברה בתוך 3 ימים ממועד מיסים דוח זה, שליחת הודעות
לגישים בדבר הנשת הצעת מיזוג לרשם החברה, לרבות גישים מוחזרים במשמעותם בתקנות
החברה (מיזוג), תש"ס-2000 ("תקנות מיזוג") הנשים מובטחים, וכן יתר המעלות הנדרשות
בהתאם להוראות חוק החברה ותקנות המיזוג. בעניין זה יודגש, כי המיזוג יושלם רק לאחר
שתתקבל תעודת מיזוג מרשם החברה.

ד. קבלת אישור הבורסה ליישומן למסחר של מניות ישראל קנדה אשר תקצעה לבעלי המניות
של אקרו במסגרת עסקת המיזוג ושל סדרות אגרות חוב חדשות של ישראל קנדה אשר תקצעה
(חלוף הסדרות הקיימות של אקרו) על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על ידי ישראל קנדה וכן
קבלת היתר רשות ניירות ערך לדוח הצעת המדף האמור.

ה. קבלת אישור גורמים מממנים של ישראל קנדה ואקרו ("החברה המתמזגת") לעסקת המיזוג,
ככל שעל פי תנאי ההתקשרות עימם נדרש אישור כאמור.

יצוין לעניין זה, כי בהתאם לשטרי הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א) ו-(סדרה ב) של אקרו
מהימים 10 באוגוסט 2022 ו-30 ביולי 2025 בהתאמה, מיזוג אקרו אל ותוך ישראל קנדה אינו
מהווה עילה לפריצת המיידי ובלבד שישראל קנדה תצהיר כלפי מחזיקי שתי הסדרות ואופן
הסדרות, בתפקידו כצינן מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי
לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של ישראל קנדה לקיים את התחייבויותיה
כלפי מחזיקי אגרות החוב משתי הסדרות. עם זאת יצוין כי בהתאם לשטרי הנאמנות של שתי
הסדרות האמורות, שינוי שליטה באקרו (כפי שהוגדר בשטרי הנאמנות) שלאחריו יחיל מר
יצחק ארבוב מלהיות בעל השליטה באקרו, מהווה עילה לפריצת מיידי של אגרות החוב משתי
הסדרות האמורות, ולפיכך בהנחת ביצוע המיזוג בפועל, תצפותה למחזיקי שתי הסדרות
האמורות האפשריות להצמיד לפריצת מיידי את שתי הסדרות האמורות, שהוקם הכולל (קרן)
מסתכם ל-810 מיליון ש"ח.ג. יובהר כי כאמור לעיל, בהתאם לאמור בהסכם המיזוג, הצמדה
לפריצת מיידי של אגרות החוב משתי הסדרות לא תיחשב כאי התקיימות התנאי המתלה
הממורט בסעיף זה.

ו. קבלת אישור הממונה על התחרות.

ז. הסכם בעלי השליטה באקרו לרבות יבויי הכוח שניתנו מכוחו לפר יצחק ארבוב יבוטל ויקקע
ולא יהיה לו כל תקן.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

היה ולא יתקיימו כל התנאים המתלימים עד למועד האחרון, לא יכנס הסכם המיזוג לתוקף ולא תהיה לאיזה מהצדדים לו כל טענה ו/או דרישה על פיו כגון או כגרסתו לתוקף שאינה נובעת מהמרת התחייבות או חובה של מי מהצדדים. אין באמור לעיל כדי לגרוע מוכת הצדדים להאריך מועד זה בהסכמה הדדית בכתב ביניהם.

1.4 תקופת הביניים

במסגרת הסכם המיזוג כי בתקופת הביניים שעד למועד ההשלמה, אקרו לא תבצע כל פעולה היחידה ממהלך העסקים הרגיל וכן לא תבצע כל חלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות. בנוסף, אקרו לא תבצע הקצאה של מניות או ניירות ערך המיניים למעט בקשר עם כתבי האופציה הלא סדירים של אקרו. כן יתאפשר גיוס אגרות חוב על ידי אקרו בהיקף שאינו עולה על ההיקף שנקבע בהסכם. ישראל קנדה מעידה לא תעשה כל פעולה היחידה ממהלך העסקים הרגיל שלה וכן לא תבצע כל חלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, למעט חלוקה מותרת בהיקף כספי שלא יעלה על 25 מיליון ש"ח. יובהר ויודגש, כי ינוח עליון לרבות בקשר מלחמת חרבות ברזל או מלחמה עם חזיתות נוספות לרבות עם איראן לא יהווה תנאי ו/או עילה לביטול הסכם המיזוג.

עוד הסכם במסגרת הסכם המיזוג כי התקשרות בפילוסוף תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים תענוגת תיקים

עם הבורסה ("מועד ההשלמה")³, אזי במועד השלמה יבוצעו הפעולות הבאות:

1.5 השלמת העסקה

ככל ויתקיימו כלל התנאים המתלימים עד למועד ההשלמה (שיחול עד 44 ימי עסקים לאחר התקיימוות התנאים המתלימים וככל מקרה לא לפני יום 10 בספטמבר 2024 או מועד מאוחר יותר כפי שייקבע עם הבורסה ("מועד ההשלמה")³, אזי במועד השלמה יבוצעו הפעולות הבאות:

א. ישראל קנדה תקצה לבעלי המניות של אקרו את המניות המוקצות כשהן נקיות וחופשיות מכל זכות מוגדת ותפיק למוזריו טפחות חברה לרישומים בע"מ תעודת מניות בון המניות המוקצות עם הוראות להפקתן בחשבונות בעלי המניות של אקרו, כפי שיהיו במועד הקובע למיזוג.

ב. ישראל קנדה תשלם לבעלי מניות באקרו את התמורה במזומן.

ג. ישראל קנדה תקצה למחזיקי אגרות החוב של אקרו אגרות חוב חדשות ("אגרות החוב החדשות") ובאופן שלאחר הקצאת אגרות החוב החדשות, הסדורות הקיימות של אקרו תמחקנה מפסח, תמקמה ולא יהיה להן כל תוקף.

ד. כל נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה, מכל מין וסוג שהוא, של אקרו, לרבות חיובים מותנים, עתידים, ידועים ובלתי ידועים, של אקרו, יועברו ויוקנו לישראל קנדה, במצבם A=I₀.

ה. החל ממועד ההשלמה, בכל התקשרות חווית ו/או אחרת שאקרו צד לה, תבוא במקומה ישראל קנדה, לצורך כל דבר ועניין.

ו. החל ממועד ההשלמה, יראו את ישראל קנדה כאילו הייתה אקרו לעניין כל הליך משפטי.

על אף האמור, ישראל קנדה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להקדיש את מועד ההשלמה ובלבד שיתקיים אחרי ה-15 באוגוסט 2024.⁴

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

לרבות הליך משפטי תלוי ו-או מאויים, שאקורו צד לו, לרבות בהליכי הוצאה למלעל.

עם השלמת המיזוג תתבטלנה כל מניותיה של אקורו, הן תחסלנה ללא פירוק, והן תמחקנה מכל מרשם.
העברת הנכסים וההתחייבויות של אקורו לישראל קנדה תבוצע בהתאם להוראות סעיף 103 למקורות מס הכנסה והתקנות על מינון, באופן שהצלחת בנכסי אקורו תועבר לישראל קנדה במגבם כפי שהוגם (AS IS) כחשיבה עסקית מעילה, בתמורה לתשלום תמורה הכוללת וכן תתחייב לעמידה בהוראות הרל"ע לרשויות המס.
תסתיים כהונתם של הדירקטורים המכהנים באקורו ובנוסף היה יצחק ארבוב, יו"ר הדירקטוריון ויוי יעקובי, דירקטור ומנכ"ל אקורו (שניהם מבעלי השליטה באקורו) יתפטרו מתפקידם בקבוצה ויחתמו על מכתבי היעדר תביעות והתחייבות לאי תחרות בתקופה שסוכמה בהסכם, כמפורט בסעיף 1.6 להלן.
כתבי אוצעה הלא סחירים של אקורו שלא מומשו עד למועד ההשלמה יפקעו, באופן שבאקורו לא יהיו ניירות ערך המירים כלשהם במועד ההשלמה.

1.6. אי תחרות

כל אחד מהיה יצחק ארבוב, יו"ר הדירקטוריון ויוי יעקובי, דירקטור ומנכ"ל אקורו, הנמנים על בעלי השליטה באקורו ("המתחייב-ים"), התחייב, בהתחייבות בלתי חוזרת כפוף לחריגים שנקבעו בהסכם, למשך תקופה בת 18 חודשים ממועד ההשלמה כדלקמן: (1) שלא להעסיק ו/או לשדל עובדים של אקורו להפוך להיות מועסקים על ידו, למעט חיריגים שנקבעו בהסכם; (2) שלא לעסוק בתחום הנדל"ן בישראל לרבות דיור מוגן ולרבות תחום המלטאות במדינות בהם תפעל ישראל קנדה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים המוחזקים על ידו) במועד ההשלמה ("תחום המעילות"), ובכלל זאת כשותף ו/או בעל עניין ו/או נושא משרה בתאגיד ו/או ביישות העוסקת בתחום המעילות למעט כמוחזק בהסכם המיזוג. כן התחייב כל אחד מהמתחייבים, למשך תקופה לא מוגבלת בזמן, שלא יפנה, לא יקבל שירותים ולא יעניק שירותים בכל צורה שהיא (לרבות כשותף, בעל מניות ו/או בדרך של זיקה אחרת), במישרין ו/או בעקיפין, בתמורה ו/או שלא בתמורה, למי מבעלי הזכויות ו/או מבעלי הדירות ו/או הדיירים ו/או נציגות דיירים של פרויקטים של אקורו כפי שהוגדרו בהסכם, בכל עניין שיש לו זיקה או השפעה לאיזה מהפרוייקטים.

להלן יובאו פרטים נוספים אודות המיזוג בהתאם לפרק 11 לתקנות הדוחות

2.1. שמות הצדדים למיזוג

1.1.2. החברה הקולטת – ישראל קנדה.

1.1.2. חברת היעד – אקורו.

2.2. תיאור תוכן הסכם המיזוג

לעיקרי הסכם המיזוג ראה סעיף 1 לעיל.

2.3. השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת

המיזוג נשוא דוח זה היש מיזוג סטטוטורי בהתאם להוראות הפרק הראשון בחלק השמיני של חוק החברות, במסגרתו תקלוט ישראל קנדה לתוכה את כל הנכסים וההתחייבויות של אקורו ולאחר מכן אקורו תתחסל ללא פירוק, והכל בכפוף להוראות סעיף 103ב למקורות מס הכנסה. החברות

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

המתמונות תגלגל למרל רשות המיסים בבקשה לקבלת החלטת מיסיי בעניין הקצאתן במועד ההשלמה של המניות המוקצות לצליל המניות באקרו, כפי שיהיו במועד הקובע חלף החוקותיהם באקרו, כך שתמורה כאמור לא תחשב כמכירה, לעניין חלק ה' למקודת מס הכנסה, במועד ההשלמה, אלא במועד מכירת המניות המוקצות בפועל.

ישוין כי לדלדיל מכך, החלק מהתמורה אשר ישלם לצליל המניות באקרו במוזמן ישלם במועד המיוחו ישירות לחשבונם באמצעות מסלקת הבורסה וחבר הבורסה באמצעותם הם מחזיקים במניות באקרו ובנין חלק זה ינוכח מס בהתאם להוראות סעיף 103(א)123 למקודה ולהוראות החלטת המיסיי שתקבל מרשות המיסים (כאשר התמורה האמורה תועבר למסלקת הבורסה על ידי ישראל קודם).

להלן יתוארו עיקרי המתווה עקרוני שבכוונת החברות המתמונות להגיש לרשויות המס בקשר עם עסקת המיזוג:

א. המיזוג לא יחיב במס, בהתאם להוראות סעיף 103ב וסעיף 103א(ב)123 למקודת מס הכנסה, וכי התמורה במוזמן תהווה חלק מהתמורה במיזוג.

ב. מועד המיזוג ייקבע ליום ביצועו בפועל כיוון שמדובר בשתי חברות שמותיהן נסחרות בבורסה.

ג. קביעת כלל ניכוי המס במקור בנין התמורה במוזמן שתשלם ע"י ישראל קודם באמצעות או באמצעות נאמן תשלומים שימונה ע"י ישראל קודם, ככל שידרש נאמן תשלומים ע"י רשות המיסים בהחלטת המיסיי בהסכם ("נאמן התשלומים").

ד. אישור רצף מס לעובדים שיממשו את האופציות שברשותם למניות, בנין המניות המוקצות בישראל קודם שיקבלו במסגרת המיזוג.

ה. התמורה במוזמן שיקבלו מחזיקי האופציות לעובדים ואשר מועברת עבורה לאמץ תשלומים, תחיב במס לפי סעיף 102 למקודה (ה/ה) רק בעת קבלת המוזמן מנאמן התשלומים בידם ככל שידרש נאמן תשלומים.

ו. בנין מוזמן שיתקבל בנין האופציות לעובדים שטרם חלפו שנתיים מיום הקצאת האופציות בנין, יחילו הוראות סעיף 101 למקודה, וכלבד שהמוזמן ינוקד בידי הנאמן בעבורה עד לחלוף שנתיים מיום הקצאת האופציות כאמור, כיוון שמדובר במכירה שלא מרצף לפי סעיף 102(ב)123 למקודה.

ז. אישור רצף זכויות לעובדים המועברים.

ח. אישור רצף מס לאגרות החוב החדשות.

יחדש כי מדובר במתווה עקרוני שטרם הוגש לרשויות המס, וטרם קיבל את אישורם, ולפיכך עשוי לחל בו שינוי, לרבות שינוי מהותי.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.4 הכמות ושיעור ההחזקות של בעלי המניות בישראל קנדה (החברה הקולנית) בהון המונפק והשפיע ובזכויות הרצבעה, עם השלמת המיזוג

כמפורט לעיל, מסי המניות המדויק שתוקצינה על ידי ישראל קנדה במסגרת המיזוג יושפע מהיקף מימוש אופציות המוסדיים. מנגד, מימוש האופציות לעובדים אינו צפוי להשפיע על שווי אקרא לצורך קביעת יחסי המיזוג, וכפועל יוצא מכך, אינו צפוי להשפיע על התמורה (לרבות מסי המניות המוקצות) שתשלם על ידי ישראל קנדה במסגרת המיזוג (אולם כך ישפיע על חלקו של כל בעל מניות באקרא בתמורה זו). לאור האמור, לוקח תובא טבלת המחזיקים במניות ישראל קנדה בחגורת מימוש מלאו האופציות למוסדיים ובהגזה של היעדר מימוש האופציות למוסדיים (כשכמובן ייתכנו מצבי ביניים למיזם רק חלק מהאופציות למוסדיים ימומשו) (וזאת בהתעלם משינויים שיבוצעו בהחזקות בעלי המניות המפורטים לחלוק עד למועד המיזוג בפועל).

בעל המניות			לשור הציווי: בהגזה של אי מימוש מלא אופציות מוסדיים			לשור הציווי בהגזה מימוש אופציות מוסדיים
מיזוג	מימוש אופציות מוסדיות	מיזוג	מיזוג	מיזוג	מיזוג	מיזוג	מיזוג	מיזוג
23,08%	22,58%	22,051,746.82	23,08%	22,56%	22,051,746.82	19,50%	15,44%	15,051,746.82
11,83%	11,83%	11,260,208.49	11,86%	11,86%	11,260,208.49	10,63%	10,03%	11,260,208.49
1.23%	1.23%	5,314,918.49	1.23%	1.23%	5,314,918.49	1.56%	1.56%	5,314,918.49
1.91%	1.91%	8,298,947	1.91%	1.92%	8,298,947	2.43%	2.43%	8,298,947
0.00%	10.91%	47,295,630	—	10.92%	47,295,630	—	13.87%	47,295,630
38.02%	38.02%	104,841,300	36.07%	38.07%	104,841,300	48.55%	48.55%	104,841,300
0.32%	5.32%	23,917,921	5.32%	5.32%	23,917,921	7.01%	23,917,921	7.01%
0.03%	0.03%	111,760	0.03%	0.03%	111,760	0.03%	0.03%	111,760
5.37%	5.37%	23,293,139	5.38%	5.38%	23,293,139	6.83%	23,293,139	6.83%

בישראל קנדה אינו נייחת ערך הניתנים להכרה או למימוש למניות החברה.
הנתונים כדבר כמות המניות של בעלי המניות הינם בהתאם למצבת החוקות בעלי עניין הנשאו משרה בכירה ליום 31 בדצמבר 2025 אשר פרסמה ישראל קנדה ביום 7 בינואר 2024, ולהדעות בעלי עניין שנמסרו לחברה לאחר מכן ודויווחים שפורסמו בעקבותיהם עד למועד מימוש הזה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

לשיר המיזוג בהנחת מיצוב מלא במכרית מוסדיים			לשיר המיזוג בהנחת מיצוב מלא במכרית מוסדיים			לשיר המיזוג בהנחת מיצוב מלא במכרית מוסדיים			מורות
שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש	שיעור מרגיש
2.27%	2.27%	9,851,346	2.27%	2.27%	9,851,346	2.89%	2.89%	9,851,346	התקפות המירושים
—	—	—	—	—	—	—	—	—	התקפות המירושים
6.31%	6.32%	27,343,332	6.31%	6.31%	27,343,332	7.15%	7.15%	26,385,847	התקפות המירושים
2.29%	2.29%	9,914,833	2.29%	2.29%	9,914,833	2.39%	2.39%	8,163,163	התקפות המירושים
2.31%	2.32%	722,277,452	2.32%	2.32%	722,277,452	—	—	—	התקפות המירושים
19.29%	19.29%	382,391,080	19.21%	19.21%	382,391,080	74.65%	74.65%	380,565,673	התקפות המירושים
26.78%	26.78%	232,160,177	26.78%	26.78%	232,160,177	25.37%	25.37%	26,570,506.60	התקפות המירושים
100%	100%	433,862,463	100%	100%	433,845,232	100%	100%	841,497,262	100%

על אף האמור בטבלה שלעיל, תיתכן תמונת מצב שונה מבחינת בעלי העניין בישראל קנדה מיד לאחר השלמת המיזוג, הן מכוח שינויים בתחזוקות שיבוצעו על ידי בעלי מניות בישראל קנדה עד למועד המיזוג והן מכוח מקרים בהם בעלי מניות בישראל קנדה, שאינם מדווחים כיום כבעלי עניין בה, יחזיקו גם במניות אקזז ע"ב המיזוג ויקבלו במסגרת המיזוג, בתמורה להחזקותיהם באקזז, מניות נוספות של ישראל קנדה שתהפוכנה אותם לבעלי עניין בישראל קנדה.

1) היה רימוטשו האופציות לטובלים, כמות המניות של יצחק ארצוב בתרחיש כאמור תשתנה ל-22,667,383
2) היה רימוטשו האופציות לטובלים, כמות המניות של יצחק ארצוב בתרחיש כאמור תשתנה ל-22,744,080
3) מורכב מציבור בעלי המניות הקיימים של ישראל קנדה (שבעלי המניות של אקזז (למעט יצחק ארצוב וחברת מנדל). היה רימוטשו האופציות לטובלים, כמות המניות של הציבור בתרחיש כאמור תשתנה ל-149,422,841

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.5 עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, אעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולעת למיזג את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג

דירקטוריון ישראל קודה ודירקטוריון אקור, בישיבתם מיום 18 בפברואר 2026, אישרו כי בישים לב למצבה הכלכלי של ישראל קודה, לא קיים חשש סביר כי עקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של ישראל קודה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה (לרבות נושיה של אקור ובכללם מחזיקי אגרות החוב של אקור) בעתיד הנראה לעץ לאחר השלמת המיזוג, זאת בין היתר לאור יתרון לגודל אשר צפוי לישראל קודה, החברה הקולעת, לאחר השלמת המיזוג, ובכלל זה לגודל בהווה העצמי ובנכסיה, ובין היתר לאור המקורות הבאים של החברות המתמונות (בהנחה של השלמת המיזוג).

א. ההון העצמי המיוחס לצליל מניותיה של ישראל קודה וסך נכסיה ליום 30 בספטמבר 2023 הסתכמו לסך של כ-2,622 מיליון ש"ח וכ-12,421 מיליון ש"ח, בהתאמה, ההון העצמי המיוחס לצליל מניותיה של אקור וסך נכסיה ליום 30 בספטמבר 2023 הסתכמו לסך של כ-2,016 מיליון ש"ח וכ-7,377 מיליון ש"ח, בהתאמה.

ב. לאחר השלמת המיזוג, צפויה ישראל קודה להיות חברה בעלת הון עצמי והיקף נכסים משמעותי מאוד. להערכת החברות המתמונות (כשאין כל ודאות), לאחר המיזוג, לישראל קודה יהיה מונח אפשרויות לגיוס הון ו/או חוב בתנאים ובמחירים מטיבים, ובכלל אלה מהציבור (לישראל קודה תשקיף מדף בתוקף), וכן יכולת לפימוש נכסים בהיקף מהותי מאוד.

ג. בנוסף, בחן דירקטוריון ישראל קודה את הנתונים הכספיים ליום 30 בספטמבר 2023, ומצא כי גם לאחר השלמת המיזוג ישראל קודה תעמוד בכלל אמות המידה המינוסיות החלות עליה לרבות מכה שטרי הנאמנות של אגרות החוב של ישראל קודה ושל אקור וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 2.7 להלן.

ידוע, כי הערכות לעיל, לרבות ביחס לאפשרויות הגיוס שיעמדו בפני ישראל קודה, מהוות מידע מפה מגי עתיד, בהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, המבוסס על הערכות החברה וניסיונה ובמקץ מסבם הדברים לתנאי השוק במועדי הגיוס הרלבנטיים ולפיכך עלול לחול שינוי בהערכות לעיל, לרבות שינוי מהותי.

2.6 אישורים הנדרשים למיזוג

נכון למועד זה, השלמת המיזוג כפופה להתקיימות התנאים המתלים האמורים בסעיף 1 לעיל, לרבות אישור האסיפה הכללית של החברה המוזמנת על פי דוח מיידי זה. נכון למועד זה, לא התקיים איזה מהתנאים האמורים והצדדים יפעלו לקיומם במרוצת החודשים הקרובים.

2.7 הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחזק, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולעת בעקבות המיזוג

א. על ישראל קודה ואקור יחולו הוראות החלטת המיסוי שתתקבל מרשות המיסים לרבות הוראות סעיף 1(6) לעקרות מס הכנסה ובין היתר:

(1) רוב הנכסים שהועברו אל ישראל קודה במסגרת המיזוג מאקור ורוב הנכסים שהיו ברשותה ערב המיזוג, לא נמכרו בתקופה של שנתיים ממועד המיזוג ("התקופה הנדרשת") ונעשה בהם בתקופה האמורה שימוש מקובל במסיבות העניין במהלך עסקי החברה. לעניין זה – רוב הנכסים – נכסים שבמועד המיזוג שווי השוק שלהם היה למעלה מ-50% משווי השוק של נכסי החברה באותו מועד. יוצרו כי הגדרת נכס אינה

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

כוללת מלאו. לפיכך, חברות מוחזקות עיי ישראל קנדה (כולל חברות מוחזקות שהעברו במסגרת המיווג) נחשבות נכס לעניין מגבלה זו ותלה עליהן מגבלת מכירה בתקופה הנדרשת.

(2) בישראל קנדה נמשכת בתקופה הנדרשת הפעילות הכלכלית העיקרית שהייתה בכל אחת מהחברות המתמונות ערב המיווג. לפיכך, יש להמשיך בישראל קנדה את הפעילות שהיתה בחברות בעצמך (סולו) ערב המיווג ולא להפסיק:

ב. הסכמי הפיקון של כל אחת מהחברות המתמונות כוללים תגיות איסור שינוי שליטה ו/או מיזוג ו/או שינוי מבנה. לפיכך, כמפורט לעיל, המיווג כמין לקבלת אישור גורמים מפתחים של החברות המתמונות לעסקת המיווג.

ג. אגדות החזק של אקרו

בשטרי הנאמנות של אגדות החזק של אקרו (סדרה א') ואגדות החזק (סדרה ב') קיימת תגיות שינוי שליטה לפיה שינוי שליטה באקרו טעון את הסכמת מחזיקי אגדות החזק בהחלטה מיוחדת כאשר שליטה מוגדרת כדלקמן:

"שליטה" - כהגדרת המונח בחזק (חידות עד) (לרבות החזקה "ביתד עם אחרים", כהגדרת המונח בחזק (חידות עד)), ובלבד שמר יצחק ארנב ו/או נני ששמחת מדרגה ראשונה, לרבות מכוח יומי כוח שניתנו להם על ידי צדדים שלישיים, מחזיקים בשיעור של לפחות 70% (ביחס לסדרה א') ו-25% (ביחס לסדרה ב') מונחיות ההצבעה בחברה. לעניין זה יעריך כי כל עוד מר יצחק ארנב טמנה בפועל את רוב הדירקטורים בחברה, מבלי לכלול במניין זה דירקטורים חיצוניים, דבר זה מהווה חוקה חלונה שהוא בעל השליטה בחברה."

לפיכך במועד ההשלמה, תקום למחזיקי אגדות החזק של אקרו (סדרה א') ו-(סדרה ב') עילה להצמדה לפירעון מיידי של חוב החברה כלפיהם בהתאם להוראות שטרי הנאמנות.

עוד יעריך כי מטבע הדברים, ההסכמים של החברות המתמונות עם שותפים, רשויות וכו' כוללים תגיות שינוי שליטה ו/או מיזוג ו/או שינוי מבנה, והחברות המתמונות תמצלט על להשלמת המיווג לפנות לקבלת הסכמת כלל הגורמים האמורים שהסכמתם נדרשת. יחד עם זאת יובהר כי גורמים אלה אינם הגורמים אליהם מתייחס סעיף 1.3 והסכמתם אינה תנאי מתלה לעסקת המיווג.

למיטב ידיעת החברה, בכפוף להתקייםות התנאים המתלים, אין הגבלות חדשות, קיימות או צפויות, שיחול על ישראל קנדה (החברה הקולטים בעקבות המיווג (לרבות מגבלות על יצירת שעבדים חדשים). עם זאת, אין ביכולת ישראל קנדה להעריך את השפעת עסקת המיווג על דירוג ישראל קנדה (שנכון למועד הינו -JIA), דירוג מעלם כאשר דירוג זה תלוי, בין היתר, באופן מימון העסקה בפועל.

2.8. עזה אושר

יובהר כי אין לאן אחד מן הדירקטורים ולבעלי השליטה בחברות המתמונות עזו אושר באישור המיווג. כאמור בסעיף 1.3 לעיל, בעלי השליטה בחברות המתמונות התחייבו להצביע בעד עסקת המיווג באסיפת בעלי המניות.

כמו כן, יעריך כי ה/ה יצחק ארנב ו/או ייעקובי, יו"ר דירקטוריון ומכ"ל אקרו, בהתאמה, התחייבו במסגרת הסכם המיווג לאר תחרות כמפורט בסעיף 1.6 לעיל.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.9 תכנית החברה הקולשת, אם ישוב, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה

במפגין בסעיף 1 לעיל, עד למועד השלמת המיזוג, כתבי אופציה הלא סתירים של אקורו שלא מומשו עד למועד ההעלמה יבקעו.

2.10 התמורה

לפרטים אודות התמורה שתשלם במסגרת עסקת המיזוג, ככל שתבוצע, לרבות כמות המניות של ישראל קנדה שיקבלו בעלי המניות באקור ושיעורם מוחן ישראל קנדה וזכויות התגבעה בה לאחר המיזוג, בתרחישים השונים שתוארו לעיל, ראה סעיף 1 לעיל.

לאור יחסי השווי שנקבעו כאמור בסעיף 1.2 לעיל ובהנחת אי מימוש אופציות עובדים ו/או אופציה מוסדיים, עסקת המיזוג מבוצעת (בכסף לאמור בסעיף 1.3 לעיל) לפי שווי מניה של ישראל קנדה בסך של 20.23 ש"ח (הסתיר למניה של ישראל קנדה בעסקת המיזוג) ולפי שווי מניה של אקורו בסך של 49.15 ש"ח (הסתיר למניה של אקור בעסקת המיזוג).

נתונים נוספים אודות מחיר המניה של ישראל קנדה

א. ממוצע מחיר המניה הממוצע של מניית ישראל קנדה בששת החודשים שקדמו למועד פרסום הדוח (בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או חמקת זכויות) הינו כ-16.67 ש"ח שהינו נמוך בכ-17.60% מהמחיר למניה של ישראל קנדה בעסקת המיזוג.

ב. מחיר המניה הגבוה ביותר ומחיר המניה הנמוך ביותר של ישראל קנדה בכל אחד משנים עשר החודשים שקדמו לתחושת הסכם המיזוג (בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הסבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לצליל ניירות הערך של החברה) הינו כ-20.50 ש"ח וכ-10.97 ש"ח, בהתאמה.

ג. מחיר המניה של ישראל קנדה סמוך לפני החלטת דירקטוריון ישראל קנדה על עסקת המיזוג הינו כ-20.50 ש"ח שהינו גבוה בכ-1.35% מהמחיר למניה של ישראל קנדה בעסקת המיזוג.

ד. מחירה של מניות ישראל קנדה סמוך לפני פרסום הדוח הינו כ-21.13 ש"ח, שהינו גבוה בכ-4.45% מהמחיר למניה של ישראל קנדה בעסקת המיזוג.

נתונים נוספים אודות מחיר המניה של אקורו

א. ממוצע מחיר המניה הממוצע של מניית אקורו בששת החודשים שקדמו למועד פרסום הדוח (בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או חמקת זכויות) הינו כ-47 ש"ח, שהינו נמוך בכ-4% מהמחיר למניה של אקורו בעסקת המיזוג.

ב. מחיר המניה הגבוה ביותר ומחיר המניה הנמוך ביותר בכל אחד משנים עשר החודשים שקדמו לתחושת הסכם המיזוג (בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הסבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לצליל ניירות הערך של החברה) הינו כ-59.3 ש"ח ו-41.8 ש"ח, בהתאמה.

ג. מחיר המניה סמוך לפני החלטת דירקטוריון אקורו על עסקת המיזוג הינו כ-44.9 ש"ח שהינו נמוך בכ-9% מהמחיר למניה של אקורו בעסקת המיזוג.

ד. מחיר המניה סמוך לפני פרסום הדוח הינו כ-48 ש"ח שהינו נמוך בכ-2% מהמחיר למניה של אקורו בעסקת המיזוג.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

יודגש בשנית כי המחיר הסופי למנוח של ישראל קנדה בעסקת המיזוג והמחיר הסופי למנוח של אקורו בעסקת המיזוג נפגשים לאמור בסעיף 1.1 לעיל.

2.11 תיאור ישראל קנדה, אקורו ודוחותיהן הכספיים

לפרטים אודות אקורו ונתניה הכספיים ובכלל אלה הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים, ראה הדוח התקופתי של אקורו לשנת 2024 אשר פורסם על ידה ביום 26 במרץ 2025, וכן הדוחות העיתיים של אקורו לרצונן הראשון, השני והשלישי לשנת 2025 אשר פורסמו בימים 21 במאי 2025, 20 באוגוסט 2025¹ ו-24 בנובמבר 2025², והדיווחים המיידיים שפורסמו על ידי אקורו לאחר הדוחות הכספיים לרצונן השלישי לשנת 2025, המובאים בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים אודות ישראל קנדה ונתניה הכספיים ובכלל אלה הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים, ראה הדוח התקופתי של ישראל קנדה לשנת 2024 אשר פורסם על ידה ביום 25 במרץ 2025, וכן הדוחות העיתיים של אקורו לרצונן הראשון, השני והשלישי לשנת 2025 אשר פורסמו בימים 28 במאי 2025¹, 27 באוגוסט 2025² ו-27 בנובמבר 2025³, והדיווחים המיידיים שפורסמו על ידי ישראל קנדה לאחר הדוחות הכספיים לרצונן השלישי לשנת 2025, המובאים בדוח זה על דרך ההפניה.

2.12 תוכניות החברה הקולגות בעקבות המיזוג, ככל שמבשר, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פישורי עובדים וארגון מחדש

מיוזנה של אקורו עם ללחך ישראל קנדה מהווה מהלך אסטרטגי משמעותי וסינרגטי לפעילות ישראל קנדה ומהווה מכפיל כוח להמשך הרחבת פעילות ישראל קנדה. בשלב זה, ישראל קנדה טרם ניבשה תכניות בעניין שילוב פעילויות וארגון מחדש.

2.13 אישור לפי סעיף 230 או (ז) לחוק החברות

המיזוג אינו טמון אישור לפי סעיף 320 או (ז) לחוק החברות.

2.14 החוקות בעלי ערך הנשאי משרה בכירה באקורו ובישראל קנדה

לפרטים אודות החוקות בעלי ערך הנשאי משרה בכירה בישראל קנדה ראה סעיף 2.4 לעיל. לפרטים אודות החוקות בעלי ערך הנשאי משרה בכירה באקורו ראה דיווח מיידי מיום 8 בינואר 2026 (פס' אסמכתא: 2026-01-003812).

2.15 ניסוקי הדירקטוריון

להלן יובאו עיקרי ניסוקי הדירקטוריון לאישור עסקת המיזוג:

א. כאמור לעיל, המיזוג צפוי להביא יתרון לגודל, ובכלל זה לגודל משמעותי בהונה העצמי ובנכסיה של ישראל קנדה לאחר השלמת המיזוג.

ב. כמו כן, המיזוג יביא ליצירת זהות אינטרסים עסקית בין החברות, ויאפשר יצירת שיתופי פעולה בין החברות הללו, כך שהשלם יהא גדול מסך חלקי. שכן, אקורו וישראל קנדה הינן

פס' אסמכתא: 2025-01-003812
פס' אסמכתא: 2025-01-003813
פס' אסמכתא: 2025-01-003814
פס' אסמכתא: 2025-01-010054
פס' אסמכתא: 2025-01-003815

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

שחי הברות נדל"ן בעלות פעילות עסקית דומה ומשיקה, משכך מיזוג אקורד עם ולתוך ישראל קנדה מרוהה מהלך אסטרטגי משמעותו הסרגנטי לפעילות ישראל קנדה ומהווה מכלול כוח להמשך הרחבת פעילות ישראל קנדה.

ישראל קנדה תהפוך להיות בין הברות הנדל"ן הגדולות בישראל, בשים לב לכך שישראל קנדה מביאה עימה יכולות הקמת פרויקט יוקרה ברמת התכנון והביצוע לצד יכולת שיווק בולטת ויכולת מכירת יחיד בשלבים מוקדמים (לרבות צבר לקוחות רחב), ובנוסף, אקורד מביאה עימה מוניטין של מצוינות אדריכלית, הקפדה על פרטי הביצוע, צבר לקוחות רחב נפרד ותדמית אקסקלויטיבית.

ד. מיזוג פעילויות ישראל קנדה ואקורד מהווה הזדמנות עסקית ראויה לחברות המתמונות, אשר עשויה להביא בין היתר להצפת ערך של החברה הקולעת לצורך המשך מיתוח פעילותה ועסקיה, לרבות התייעלות בהוצאות הנהלה וכלליות, שלא ניתן לאמוד במועד זה.

ה. תחום הנדל"ן להשקעה של ישראל קנדה, החברה הקולעת, צפוי לגדול באופן משמעותי בעקבות השלמת המיזוג.

ו. תחום הנדל"ן היומי בישראל קנדה, החברה הקולעת, צפוי לגדול באופן משמעותי, ובכלל זאת, לכלול פרויקטים בעיצוב שימושים משמעותיים בעיקר באזור תל אביב כדוגמת פרויקט קוסטומוליקן 1 ו-2, פרויקט WHITE, פרויקט מגדל שלום וכדומה.

ז. המיזוג יאפשר לישראל קנדה לייעל את אופן הפעילות השוטפת מול גורמי חוץ (כגון בנקים וגורמים מסמנים אחרים, לקוחות וספקים) ומול גורמי פנים וצפוי להביא בנוסף לגמישות מימונית וחסכון בעלויות המימון. כמו כן, המיזוג יביא לייעול ועסקים, במגוון כמלוחות וחסכון בהוצאות, לרבות בתחום הניהולי והתפעולי של החברות המתמונות, המערך הכספי והחשבונאי, עלויות משפטיות והוצאות מימון ובבקאות, זאת על ידי ריכוז הפעילות תחת חברה אחת. יודגש, כי לחברות מלאי פרויקטים באזורים מרכזיים, שילוב היכולות של כל אחת מהחברות על היצע הפרויקטים שלהן יאפשר למקסם ערך, כאמור לעיל.

ח. כמו כן, עסקת המיזוג עשויה להציף ערך עבור בעלי המניות של ישראל קנדה ולגידול משמעותי בשווי השוק של ישראל קנדה ובסחורות מניותיה בבורסה, ואף עשויה ליצור אפשרות לכניסה בעתיד למדד ת"א 35. להערכת ישראל קנדה (כשאין כל דאות לכך) המיזוג יאפשר לישראל קנדה לגייס חון בבורסה לני"ע במחיר אטרקטיבי יותר ובאופן יעיל דבר שיכול לסייע לישראל קנדה להקטין עלויות מימון.

בנוסף יצוין, כי בהתחשב בטעמים המפורטים בסעיף 2.5 לעיל דירקטוריון ישראל קנדה קבע כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של ישראל קנדה לקיים את ההתחייבויות כלפי מוחיי אגרות החוב של ישראל קנדה ואקורד.

יודגש, כי הערכות לעיל כוללות מידע צופה מני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניידות ערך, תשכ"ח- 1968, המבוסס על מידע הקיים היום ועל ניסיון והערכות החברה ומותנה בהצלחת התהליכים אשר תוארו לעיל ואולם מטבע הדברים מדובר בחוזיות שעשויות להתממש באופן שונה מזה המועד ביום על ידי החברה.
המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182(ו) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, כל מי שיחזיק במניות החברה ביום ה', 12 במרץ 2026, יהיה זכאי להשתתף

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיוסו כח, על פי כתב מינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה (אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה) או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה (כמשמעותו בסעיף 177(א) לחוק החברות), באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (לפי סימן ב' לצרכ 2/ד לחוק ניירות ערך) ("מערכת ההצבעה האלקטרונית") עד 6 שעות לפני מועד בישש האסיפה² או באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף לדוח מיידי זה ("כתב ההצבעה") אשר ימצא לחברה עד 4 שעות לפני מועד בישש האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלות במניות בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש-ס-2000.

4. מניין חוקי

אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע למתיחתה. מניין חוקי יתווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי בא-יכוח, למחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (1-א) בנוכחות ההצבעה בחברה ("המניין החוקי"). אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ב', 13 באפריל 2016, באותה השעה ובאותו המקום ("האסיפה הנדחית"). אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

5. הרוב הנדרש

הרוב הנדרש לאישור הנושאים המפורטים בסעיף 1 לעיל הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כח או כל אמצעות) או הצבעה במערכת האלקטרונית.

6. הצבעה בכתב

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה כמפורט להלן:

א. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב הצבעה וחדעת העמדה כמשמעותן בסעיפים 88-187 לחוק החברות ויום כדלקמן. אתר ההמצה של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il ("אתר ההמצה") ואתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: maya.tase.co.il ("אתר הבורסה").

ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההמצה.

ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה וחדעות העמדה.

ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורים לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההמצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שהחזיקה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסיים ובמועד קודם למועד הקובע.

11 מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית בהתאם לקביעת רשות ניירות ערך.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

ה. בצל מניות שמכיותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותה הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מען תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניידות ערך מסיים.

המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 (שש) שעות לפני מועד כינוס האסיפה ואילו המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה במסירה ידנית לחברה הינו עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 (עשרה) ימים לפני מועד האסיפה.

ה. החברה רשאית להמציא לרשות ניידות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 088 (לחוק החברות עד 5 (חמישה) ימים לפני מועד האסיפה).

הכללת נושאים נוספים בסדר היום של האסיפה

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מוכיחות ההצבעה באסיפה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה (תנאי הנוסע): בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף בסדר היום של האסיפה תוגש לחברה בכתב עד (7) שבעה ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה, ויעורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המניות. הנושאים הנוספים עשויים להתחמק לסדר היום של האסיפה ופרטיים ייפגשו באתר ההצעה. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן (הכולל את הנושאים הנוספים), ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע (כהגדרתו לעיל).

נציגת החברה לעניין השיעול בדוח המיידי

הגב' רעות הדר, סמנכ"לית יועצת משפטית של החברה, הינה נציגת החברה לעניין דוח מיידי זה. כתובת: המנופים 2, הרצליה, קומה 8. טל: 09-9720720.

עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, במסמכים הנוגעים לנושא שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם ע"י רעות הדר, סמנכ"לית, יועצת משפטית ומוכרת החברה (טלפון: 09-9720720) וכן באתר ההצעה ובאתר הבורסה.

בכבוד רב,

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ

נחתם על ידי: גיא קנדה, משנה למנכ"ל

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3/4/2026 | 6:21:11 PM

AI assistant

Israel Canada (T.R) Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6861_rns_2026-03-04_ae4ac68a-e47f-43c2-b58f-0d2120724d5e.pdf

ישראל קנדה

1.4 תקופת הביניים

2.11 תיאור ישראל קנדה, אקורו ודוחותיהן הכספיים

2.12 תוכניות החברה הקולגות בעקבות המיזוג, ככל שמבשר, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פישורי עובדים וארגון מחדש

2.13 אישור לפי סעיף 230 או (ז) לחוק החברות

2.14 החוקות בעלי ערך הנשאי משרה בכירה באקורו ובישראל קנדה

2.15 ניסוקי הדירקטוריון

4. מניין חוקי

5. הרוב הנדרש

6. הצבעה בכתב

AI assistant

Israel Canada (T.R) Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6861_rns_2026-03-04_ae4ac68a-e47f-43c2-b58f-0d2120724d5e.pdf

ישראל קנדה

1.4 תקופת הביניים

2.11 תיאור ישראל קנדה, אקורו ודוחותיהן הכספיים

2.12 תוכניות החברה הקולגות בעקבות המיזוג, ככל שמבשר, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פישורי עובדים וארגון מחדש

2.13 אישור לפי סעיף 230 או (ז) לחוק החברות

2.14 החוקות בעלי ערך הנשאי משרה בכירה באקורו ובישראל קנדה

2.15 ניסוקי הדירקטוריון

4. מניין חוקי

5. הרוב הנדרש

6. הצבעה בכתב

More from Israel Canada (T.R) Ltd.

Israel Canada (T.R) Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026