Israel Canada (T.R) Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 4, 2026

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

ישראל קנדה (ט.ר.) בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק ראשון

1. שם החברה: ישראל קנדה (ט.ר.) בע"מ
   אסיפה כללית מיוחדת ("האסיפה")
   עם: יום א', 12 באפריל 2016, בשעה 15:00.
   יום ב', 13 באפריל 2016, בשעה 15:00.
   במשרדי החברה, ברחוב המגנטים 2, הרצליה, קומה 8.

2. הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

2.1 התקשרות בעסקת מיזוג סטטוטורי עם קבוצת אקרו בע"מ ("אקרו")

2.1.1 עיקרי עסקת המיזוג

מוצע לאשר את התקשרות החברה עם אקרו בהסכם מיזוג סטטוטורי על פי הוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברה, התשנ"ט-1999 ("הסכם המיזוג" ו-"חוק החברה", בהתאמה), לפיו, בכפוף להתקייםות התנאים המחליטים אשר יפורטו לחלק, אקרו תתפוגג אל הלחץ החברתי, באופן שכלל נכסים והתחייבויותיהם של אקרו (לרבות התחייבויות החברה כלפי פחמיקי אגרות החוב, פדורה א') ו-פדורה ב') של החברה (ו"הסדורת הקיימות") העביר לחברה, במצבם A+B-1 (כמו שיוואן ואקרו תחליט ללא פירוק ("עסקת המיזוג").

2.1.2 התמורה

עסקת המיזוג, ככל והבוצע, תבוצע בעסקת מיזוג (אז) ופניות (אז), בהתאם ליחסי שווי פוטנציאל למייק קביעת יחסי המיזוג בלבד של 4.6 מיליארד ש"ח לחברה ו-3.1 מיליארד ש"ח לאקרו. פוטנציאל יחסי החלפה של 2.2.258 (1) לאור יחסי המיזוג האמורים, על בעל מניות באקרו שיחזיק במועד הקובע שייקבע לעסקה מניות של אקרו, יהיה זכאי לתמורות בנין כל מניות אחת (2) של אקרו (ובהזמן כמות כוללת של 63,065,930 מניות אשר קיימות בנין למועד זה בהן אקרו, ובעים לב לאמור להלן בקשר עם ניירות ערך המירים של אקרו), בדלקמן (ביחד: "התמורה").

תמורה במוזמן

סך של 19.66 ש"ח, כך שסך תמורת המוזמן אשר תשלם לכלל בעלי המניות של אקרו במסגרת עסקת המיזוג תסתכם ל-1.24 מיליארד ש"ח ("התמורה במוזמן"). וכן:

תמורה במניות

כ-1.458 מניות של החברה, כך שסך המניות שתוקצינה לבעלי המניות של אקרו במסגרת עסקת המיזוג (אז 91,947,938 מניות ("המניות המוקצות") והן תהיינה 21.23% מותן המניות המוקצן והנפער של החברה ומוכרות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא) (בהזמן נתוני הון החברה דהיום).

ישנה אפשרות לגידול או קייטון בתמורה שיקבל כל בעל מניות בחברה. לפנים נוספים ראו סעיף 1 לדוח הוימן.

2.1.3 תנאים מתלונן

כניסתן של הסכם המיזוג לתוקף כפפה להתקייםות התנאים המוליכים הבאים עד ליום 10 בספטמבר 2024 וכן אפשרות לדחיית המועד האמור עד לכל המאוחר יום 28 בפברואר 2027 ("המועד האחרון").

א. אישור הדירקטוריון של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג (שהתקבל ביום 18 בפברואר 2024) וכן אישור האסיפה הכללית של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג בהתאם להוראות סעיפים 514 ו-320 לחוק החברות, ברוב רגיל לכוי, אישור האסיפה הכללית של החברה המונעת על פי דוח הוימן והאסיפה הכללית שתונק על ידי אקרו, וזאת היות ועדינם האישי של בעלי השליטה בחברה ובאקרו בעסקת המיזוג אינו עודף על עניינם של יתר בעלי המניות של החברה ואקרו. בהתאמה, בעסקת המיזוג.

ב. קבלת אישור רשות המיסים להחלטת מיסוי בהסכם (פרה ויליאן) לפי סעיף 103 לפקודת מס הכנסה (מסת חיש), התשנ"א-1961 ("בקרת מס הכנסה"), לפי המניות המוקצות שתוקצינה

---

1. בדרך של הקצאת שווי סדורת אגרות חוב חדשות של החברה אשר הוקצינה על פי דוח הצעת מודן לפחמיקי אגרות החוב של אקרו באותם תנאים של כל אחת מהסדורת הקיימות של אקרו ובאופן ששמר המאמר של כל אחת מהסדורת תאריך להיות בתוקף וייתכן לחברה.

2. שווי אקרו במריסה, כגון למועד תחילת הסכם המיזוג, הסתכם לסך של כ-2.8 מיליארד ש"ח. שווי החברה במריסה, לאותן מועד, הסתכם לסך של כ-7 מיליארד ש"ח.

3. המועד הקובע יחס 40 ימי עסקים ממועד התקיימוות כל התנאים המוליכים או מועד מאוחר יותר כפי שיקבע גם המריסה, ולאחריו יופסק המסחר בדיחית הערך של אקרו. החברה תפרסם דוח מיידי אודות המועד הקובע האמור למחוז 3 ימי עסקים במרם יתקיים. השלמת המיזוג תבוצע בסמוך לחוזי המועד הקובע.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

2

על ידי החברה לבעלי המניות באקרו במועד המיזוג תחייבו במס רק במועד מכירתן ולא במועד הקבלתן:

1. השלמת כל ההליכים הדרושים לעסקת המיזוג בהתאם למיק הראשון לחלק השמיני בחק החברות והתקנות שהתקנו מכוחו לרבות קבלת תעודת מיזוג מראש החברת, ובכלל אלה המצאת הצעת המיזוג לרשם החברת בתוך 3 ימים ממועד פרסום דוח הזימון, שליחת הודעות למשים בדבר הגשת הצעת מיזוג לרשם החברת, לרבות גישים מהותיים כמשמעותו בתקנות החברת (מיזוג), ת"א-ס-2000 ו-תקנות מיזוג) וגישים מכנסיים, וכן יתר הפעולות הנדרשות בהתאם להוראות חוק החברת ותקנות המיזוג. בעניין זה יודגש, כי המיזוג יושלם רק לאחר שהתקבל תעודת מיזוג מראש החברת.

2. קבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של מניות החברה אשר תוקצינה לבעלי המניות של אקרו במסגרת עסקת המיזוג ושל סדרות אגרות תגב חדשות של החברה אשר תוקצינה (חלק הסדרות הקיימות של אקרו) על פי דוח הצעת מדף שיפרוסם על ידי החברה וכן קבלת היתר רשות ניירות ערך לדוח הצעת המדף האסור.

3. קבלת אישור גודמים מממנים של החברה ואקרו לעסקת המיזוג, ככל שעל פי תנאי ההתקשרות עימם נדרש אישור כאמור.

ישיר לעניין זה, כי בהתאם לשינויי המומנות של אגרות התגב (סדרה א) ו-סדרה ב) של אקרו מהימים 10 באוגוסט 2022 ו-30 ביולי 2023 בהתאמה, מיזוג אקרו אל ותוך החברה אינו מזהה עילה לדרשנו המיידי ובלבד שהחברה תצהיר כלפי מחזיקי שתי הסדרות ונאמן הסדרות, בתפקידו כמגיב מחזיקי אגרות התגב, למחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות התגב משתי הסדרות. עם זאת יעריך כי בהתאם לשינויי המומנות של שתי הסדרות האמורות, שינוי שליטה באקרו (כפי שהוגדר בשינויי המומנות) שלאחריו יתדל מר יצחק ארבבב מלהיות בעל השליטה באקרו, מהווה עילה לדרשנו מיידי של אגרות התגב משתי הסדרות האמורות, ולפיכך ביטחת ביצוע המיזוג במועד, תעמודנה למחזיקי שתי הסדרות האמורות האפשריות להעמיד לדרשנו מיידי את שתי הסדרות האמורות, שהיקף הכולל (קךן) מסתכם ל-830 מיליון ש"ח. 2. יובהר כי כאמור לעיל, בהתאם לאמור בהסכם המיזוג, העמדה למרצון מיידי של אגרות התגב משתי הסדרות לא תיחשב כאי התקיימות התנאי המתלה הממורט בסעיף זה.

1. קבלת אישור הפמונה על התחזות.

2. הסכם בעלי השליטה באקרו לרבות יפויי הכוח שניתנו מכוחו למר יצחק ארבבב יטיל ויצקע ולא יהיה לו כל תוקף.

היה ולא יתקיימו כל התנאים המתלימים עד למועד האחרון, לא יכנס הסכם המיזוג לתוקף ולא תהיה לאיזה מהבדדים לו כל טענה ו/או דרישה על פיו בנין אי כניסתו לתוקף שאינה נובעת מהערת התחייבות או חובה של מי מהבדדים. אין באמור לעיל כדי לגרוע מוכת הצדדים להאריך מועד זה בהסכמה הדדית בכתב ביניהם.

לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג ראו סעיף 1 לדוח הזימון.

1. ע"ק במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, במסמכים הנוגעים לנושא שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה, בשעת העבודה המקובלת, בתיאום מראש עם ע"י ד' רעות הדר, סמ"כ לית, יועצת משפטית ומוכיחת החברה (טלפון: 09-9730720) וכן באתר התפצה של רשות ניירות ערך (www.nagpa.oa.gov.il) ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tanc.co.il.

1. הרוב הנדרש

הרוב הנדרש לאישור הנושאים הממורטים בסעיף 1 לעיל הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה באסיפה ובין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יופי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת האלקטרונית. יעריך כי שיעור התוקף בעלי השליטה במניות החברה, מקנה להם את הרוב הנדרש לאישור עסקת המיזוג.

1. המועד הקובע להשתתפות באסיפה

בהתאם לסעיף 11(8) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, כל מי שהחזיק במניות החברה ביום מ"א 12 במרץ 2024, יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיזמה כזו, על פי כתב (המי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, אשר יתקף במשרדי החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה (אולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה, ולקבל את כתב המיוסר שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה) או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה), באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (לפי סימן ב' לפרק 2/1 לחוק ניירות ערך) ו-מערכת ההצבעה האלקטרונית) עד 8 שעות לפני מועד כינוס האסיפה), או באמצעות כתב הצבעה בטיסה

1

כמשמעותו בהתאם לסעיף 11(7) לחוק החברות.

2

מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית בהתאם לקביעת רשות ניירות ערך.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

3

המעניקים לדוח מיידי זה ("כתב ההצבעה"), שיימצא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ביסוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלות במזוזות בהתאם לתקנות החברות (הוכחות בעלות במזוזות לעורך העביעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000.

1. תוקף כתב ההצבעה – חובת צירוף מסמכים בלחים והמועד האחרון למסירתם

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשומי רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 2(1)77 לחוק החברות, דהיינו לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה בתוספת המסמכים המצורפים אליו, יש להמציא לחברה עד ארבע (4) שעות לפני מועד ההצבעה (לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה) או לחלופין, במקרה של בעל מניות לא רשום המצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש (6) שעות לפני מועד האסיפה) ("מועד נעילת המערכת"). ההצבעה במערכת האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

כתב הצבעה שלא תמצא בהתאם לאמור בסעיף זה, יהיה חסר תוקף.

1. אישור בעלות

בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשימה זכותו למניה, בדבר בעלתן במזוזות החברה במועד הקובע, בהתאם לטענת שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במזוזות לעורך העביעה באסיפה כללית), תש"ס-2000 ("אישור בעלות") או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר של מעט תמורת דמוי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינקן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להודות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

1. הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתוכן המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפני מועד ביסוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"). אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

יצוין כי בהתאם לסעיף 1(83) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעה המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו, באמצעות עלות, תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (או באמצעות כתב הצבעה).

1. מונן החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה (מטוסים 2, הרצליה, קומה 8, מיקוד 6472553).

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה (במושמעתן בסעיף 88 לחוק החברות) לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

1. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בהם ניתן למצוא את נוסח כתבי ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותם בסעיפים 87 ו-88 לחוק החברות הנם:

(1) אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il.

(2) אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: maya.tase.co.il.

1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורים למסה כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן

בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה וכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חבריו לרישומים.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

4

הידיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורים כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה
בדואר תמורת תשלום, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד
הקובע. הודעת לעניין כתבי ההצבעה תיחל גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

1. עיון בכתבי ההצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במחבר הקובע בשיעור המחזוה חמישה אחוזים או יותר
מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן
מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, וכא, בעצמו או באמצעות
שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה
המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו
לחברה.

ישנן כי, כמות המניות המחזוה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) הינה 17,054,869
מניות רגילות של החברה, ואילו כמות המניות המחזוה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא
בדילול מלא) שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה 8,812,798
מניות רגילות.

1. שינויים בסדר היום

לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר
היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה
שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר התמצה.

בקשה של בעל מניה לפי סעיף 266 לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית
תומצא לחברה עד שבעה (1) ימים לאחר זימון האסיפה. העשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא
יתורם לסדר היום וברעיון יופיע באתר ההצבעה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן
יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה (2) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה
של בעל מניות להובלת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

1. בעל מניות יציין את אופן הצבעת לגבי הנושאים שעל סדר היום על גבי החלק השני של כתב הצבעה
   זה.

2. נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי

ע"ד רעות הדר, סמנכ"לית, יועצת משפטית ומוכרת החברה, הינה נציגת החברה לעניין דוח מיידי
הוימון. כתובת: הממסים 2, הרצליה, קומה 8. טלפון: 09-9720720

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

חלק שני

שם החברה:	ישראל קברה 10 ג' בע"מ
מוען החברה (למסורת ולמשלוח כתבי הצבעון):	122039298
מסר החברה:	כ-100
מועד האסיפה:	כ-10
אסיפה (דוח):	כ-10
סוג האסיפה:	כוללת מונרכיה
המועד הקובע:	כ-10

פרטי בעל העניין

שם בעל העניין:	האם נמנה על אחד מסוגי בעלי העניין להלן?
מסר זהות:	1. בעל עניין - כך ולא
שם איך לבעל העניין תעודת זהות ישראלית:	2. משא ומערה בכירה - כך ולא
מסר דרכון:	3. משקיע מוסדר - כך ולא

מועד ההצעה

מסר ההצעה:	המשא ומעל סדר היום	המשא ומעל סדר היום
1	2	התקשרות בעסקה אחת סומסטרי עם קבוצת אקדח בע"מ

תאריך

תאריך:	התקיפה:
לבעלי בעיית השידוקים בעניין באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1(1)77 לחוק החברה, התשנ"ט-1999 - כתב הצבעה זה תקף רק בעידוד איסור בעלות, למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.	לבעלי בעיית הרשימים בפרטם בעלי העניין של החברה - כתב ההצבעה תקף רק בעידוד בילום תעודת הזהות ודרכון תעודת התאגדות.

1. נא להקיץ בעיגול את האפשרויות המתאימה בכל אחד מהסעיפים.
2. בהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשנ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").
3. בהגדרתו בסעיף 2(2) לחוק ניירות ערך.
4. בהגדרתו בתקף 1 להקמת הפיקוח על שירותים פיננסיים לעשות (20) להעתקנות חברה מנהלת באסיפה כללית, תשס"ט-2000, וכן מנהל קוד להשקעות משותפות באמצעות משמעות שדבק השקעות משותפות באפשרות, התשס"ד-1994.
5. או סיכון ייחשב כדוגמת מהצבעה באותו נושא.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text.

3/4/2026 | 6:20:38 PM