Israel Canada (T.R) Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 29, 2026

{0}------------------------------------------------

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ

(״החברה״) 2025 בדצמבר 2025

כתב הצבעה

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשסייו-2005

חלק ראשון

1. שם החברה: ישראל-קנדה (ט.ר) בעיימ

סוג האסיפה: כללית מיוחדת (ייהאסיפהיי)

מועד האסיפה: ביום ג', 3 בפברואר 2026, בשעה 15:00 מועד האסיפה: רחוב המנופים 2 (קומה 8), הרצליה

2. נושאים על סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

2.1 העמדת שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה על ידי חברה פרטית בבעלות מר אסף טוכמאיר

ביום 23 בדצמבר 2025 אישרו חברי ועדת התגמול וביום 28 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה (כפוף לאישור האסיפה המזומנת כאמור בסעיף 9 לדוח הזימון) את התקשרות החברה (בסעיף זה: "ההתקשרות הראשונה המוצעת") בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של טוכמאיר ("הסכם הניהול עם טוכמאיר" ו"החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר", בהתאמה), להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה באמצעות טוכמאיר ("שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה באמצעות טוכמאיר ("שירותי בתנאי כהונתו והעסקתו של טוכמאיר ביחס בסעיף 1.4 לדוח הזימון. יצוין, כי לא חלו שינויים בתנאי כהונתו והעסקתו של טוכמאיר ביחס להתקשרות הקודמת והכול כמפורט בדוח הזימון.

העמדת שירותי מנכ"ל חברה על ידי חברה פרטית בבעלות רוזן

ביום 23 בדצמבר 2025 אישרו חברי ועדת התגמול וביום 28 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה (כפוף לאישור האסיפה המזומנת כאמור בסעיף 9 לדוח הזימון), את התקשרות החברה (בסעיף זה: "ההתקשרות השנייה המוצעת") בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של רוזן ("הסכם הניהול עם רוזן" והחברה הפרטית בבעלות רוזן", בהתאמה), להעמדת שירותי מנכ"לות חברה באמצעות רוזן בתפקיד מנכ"ל החברה ("שירותי מנכ"לות")², בתנאים המפורטים בסעיף 1.4 לדוח הזימון. יצוין, כי לא חלו שינויים בתנאי כהונתו והעסקתו של רוזן ביחס להתקשרות הקודמת והכול כמפורט בדוח הזימון.

2.3 אישור מדיניות תגמול חדשה בחברה

ביום 2 במרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה (יימדיניות התגמול הנוכחיתיי).

בהתאם להוראות סעיף 267א(ד) לחוק החברות, יש לאשר את מדיניות התגמול אחת לשלוש שנים. לפיכך, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה דנו ביום 23 בדצמבר 2025 וביום 28 בדצמבר 2025 במדיניות תגמול חדשה ("מדיניות התגמול החדשה") אשר, כפוף לאישורה, תיכנס לתוקף ותחליף את מדיניות התגמול הנוכחית לתקופה של שלוש שנים. יובהר כי ככל ולא תאושר מדיניות התגמול החדשה, תישאר בתוקף מדיניות התגמול הנוכחית עד ליום 2 במרץ 2026 כאמור בדוח הזימון.

מדיניות התגמול החדשה מצורפת כנספח א' לדוח הזימון ולמען הנוחות בלבד, מצורפת במהדורת סימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הנוכחית. יצוין כי לא חלו שינויים מהותיים בין מדיניות התגמול הנוכחית למעט עדכון נוסחים וסעיפים בהתאם למקובל ולנהוג בשוק ויודגש כי לא חל שינוי מהותי בהרכב התגמול והסכומים הנקובים בו.

מיון במסמכים: .3

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, בכל מסמך הנוגע לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית במשרדי החברה בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם רעות הדר, סמנכ״לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה, טלפון: 09-9720720. כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון,

יצוין כי טוכמאיר יהיה רשאי להחליף את החברה הפרטית בחברות אחרות בבעלותו ובשליטתו המלאה במהלך תקופת ההתקשרות כאמור, בתנאים זהים להתקשרות כאמור, בשינויים המחויבים, וזאת ללא צורך באישור נוסף של אורגני החברה.

יצוין כי רוזן יהיה רשאי להחליף את החברה הפרטית בחברות אחרות בבעלותו ובשליטתו המלאה במהלך תקופת ההתקשרות כאמור, בתנאים זהים להתקשרות כאמור, בשינויים המחויבים, וזאת ללא צורך באישור נוסף של אורגני החברה

{1}------------------------------------------------

בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

4. ציוו זיקה של בעל מניות

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות המפורטותת בסעיפים 2.1 עד 2.3 לעיל שעל סדר היום, יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, האם הוא בעל שליטה בחברה וכן קיומו או היעדרו של עניין אישי בקשר עם ההחלטה המוצעת, כנדרש מכוח הוראת סעיף 276 לחוק החברות ותקנה 7(א)(8) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים.

5. הרוב הדרוש:

• 5.1. הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההתקשרויות המוצעות, המפורטות בסעיפים 2.1 ו-2.2 לעיל, הינו כאמור בסעיף 275(א)(3) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרויות המוצעות, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 5.1.2 הרוב הנדרש לאישור ההתקשרות המפורטת בסעיף 2.3 לעיל (אישור מדיניות התגמול החדשה) הינו בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות קרי, רוב קולות בעלי המניות הנוכחים המשתתפים בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול החדשה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• יצוין, כי בהתאם להוראת סעיף 267א(ג) לחוק החברות, הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הינו לטובת החברה.
• לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום³ רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 1. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק החברות, דהיינו לגבי מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 1. בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשסייו-2005, מערכת ההצבעה האלקטרונית תנעל ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך (״הרשות״), ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (״מועד נעילת המערכת״). בהתאם לקביעת הרשות מועד נעילת המערכת, נכון למועד זה, נקבע על שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד למועד נעילת המערכת, דהיינו עד (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• 1. בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה ברחוב המנופים 2 (קומה 8), הרצליה.

{2}------------------------------------------------

• 1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה (כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות) לחברה הוא עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הוא עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.
• 1. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ בהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותם בסעיפים 87 ו-88 לחוק החברות הן:
• (1) אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il (ייאתר ההפצה'י).
• .maya.tase.co.il : אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
• 1. בעל המניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במועד הקובע בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן כל זכויות ההצבעה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.
• יצוין כי, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (לרבות בדילול מלא) היא 16,544,949 מניות רגילות של החברה וכן כי כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, למעט מניות המוחזקות על ידי בעלי השליטה היא 8,302,834 מניות רגילות של החברה.
• .16. בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בטופס שהוא חלקו השני של כתב הצבעה זה.
• 1. לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
• 1. ככל שהחברה תפרסם הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס-2000, הכוללת סדר יום מעודכן בשל הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב הצבעה זה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

{3}------------------------------------------------

		שני
ום החברה : וען החברה (למסירה ולמשלוח כתבי הצבעה) : נסי החברה : וועד האסיפה : ווג האסיפה : ומועד הקובע :			ישראל-קנדה (ט.ר) בעיימ רחוב המנופים 2, הרצליה 520039298 ביום ג', 3 בפברואר 2026, בשעה 15:00 מיוחדת יום ג', 6 בינואר 2026
רטי בעל המני	יות
ום בעל המניות : נסי זהות :			האם נמנה על אחד מסוגי בעלי המניות להלן 4 : 1. בעל עניין 5 - כן /לא
ים אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית-			− 6. נושא משרה בכירה 2			כן /לא כן /לא
סי דרכון : מדינה שבה הוצא :			- 3. משקיע מוסדי 7			כן /לא
: נוקף עד
ם בעל המניור סי תאגיד :	נ הוא תאגיד-
	: n
ופן ההצבעה:
מס״ד	הנושא שעל סדר היום	אופן ההצבעה³		האם הנך בעי בעל עניין אי
					ההחלטה המוצעת (לפי סעיף 267א(ב), 275(א)(3) לחוק החברות, לפי העניין) ?°
		בעד	נגד	נמנע	לא	**)>
1	העמדת שירותי יו״ר דירקטוריון לחברה על ידי חברה פרטית בבעלות מר אסף טוכמאיר
2	העמדת שירותי מנכ״ל חברה על ידי חברה פרטית בבעלות מר ברק רוזן
3	אישור מדיניות תגמול חדשה בחברה			ļ
תאריך					חתימה

נא להקיף בעיגול את האפשרות המתאימה בכל אחד מהסעיפים. כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (״חוק ניירות ערך״).

כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשסייט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994.

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.