ispace,inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 13, 2024

 臨時報告書_20240313132407

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月13日
【会社名】	株式会社ｉｓｐａｃｅ
【英訳名】	ispace, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　袴田　武史
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】	03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】	03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37584 93480 株式会社ｉｓｐａｃｅ ispace, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37584-000 2024-03-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20240313132407

１【提出理由】

2024年３月13日開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。）が決議され、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）発行数

下記①及び②の合計による　20,591,900株

①　下記(10)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として　16,539,700株

②　下記(10)に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として　4,052,200株

なお、上記②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、下記(10)に記載の引受人が、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、下記(3)に記載の発行価格等決定日に決定します。

(3）発行価格（募集価格）

未定

（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年３月25日（月）から2024年３月28日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。）

(4）発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。）

(5）資本組入額

未定

（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。）

(6）発行価額の総額

未定

(7）資本組入額の総額

未定

（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。）

(8）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(9）募集方法

海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集とし、単独ブックランナー兼主幹事会社であるSMBC Nikko Capital Markets Limited（以下「引受人」といいます。）に上記(2)①に記載の全株式を買取引受けさせます。また、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記(2)②に記載の株式数を上限として引受人が発行価格等決定日に決定する株式数を引受人に買取引受けさせることがあります。

(10）引受人の名称

SMBC Nikko Capital Markets Limited（単独ブックランナー兼主幹事会社）

(11）募集を行う地域

海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（イ）手取金の総額

払込金額の総額　　　　 14,879百万円（見込）

発行諸費用の概算額　　　　310百万円（見込）

手取概算額　　　　　　 14,569百万円（見込）

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2024年３月12日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としています。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び手取概算額は、上記(2)②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の発行が行われないと仮定して算出した見込額です。

（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取概算額14,569百万円については、以下の通り充当する予定です。

①　当社米国法人への投融資資金（2025年11月までに11,500百万円）

当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション３で利用するリレー衛星２基の購入代金の一部として1,829百万円、同ミッションで利用するSpace Exploration Technologies Corp.（以下「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金の一部（※）として5,750百万円、同ミッションのランダー製造費用の一部として3,921百万円を充当する予定であります。

ミッション３で利用する２基のリレー衛星は、Blue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLCが運用をサポートする予定です。月周回軌道に投入した２基のリレー衛星は、ミッション３の実施完了後も、当社の通信インフラとして一定期間に亘り活用が可能であるため、同様の地点に顧客ペイロードを輸送するニーズがある場合、後続のミッションにおける受注獲得に当たっての大きなアドバンテージとなることが期待されます。

ミッション３で利用する打上業者は、ミッション１及びミッション２と同様、打上業者の中でも多数のロケット打上げを行い、成功確率においても信頼性の高い実績を持つSpaceX社を選定しております。ファルコン９はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、同規模の他社ロケットの打上代金と比較し安価であり、市場において大きなシェアを獲得しております。

ミッション３のAPEX1.0ランダー（旧Series２ランダー）は、2026年の打上げ予定に向けて、開発は順調に進捗していると考えております。2023年４月に当社初の月ミッションを行った旧Series１ランダーから得られたデータやノウハウを活用し、更なる性能の強化を目指し、開発を加速させてまいります。

（※）　当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金

②　その他運転資金（2025年３月までに3,069百万円）

今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に充当する予定です。

なお、本海外募集の手取概算額は発行価格等決定日に決定されますが、実際の手取概算額が上記の見込額を上回る場合には、上記②のその他運転資金への充当額を上限3,500百万円を目途に増加させ、さらに上回る場合にはミッション３のランダー製造費用の一部、或いはミッション３の打上代金の一部に追加充当することを目的として、上記①の当社米国法人への投融資資金への充当額を増加させる予定です。

(13）新規発行年月日（払込期日）

2024年３月28日（木）から2024年４月２日（火）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日に応当する払込期日は以下のとおりとします。

①　発行価格等決定日が2024年３月25日（月）又は2024年３月26日（火）の場合、2024年３月28日（木）

②　発行価格等決定日が2024年３月27日（水）の場合、2024年４月１日（月）

③　発行価格等決定日が2024年３月28日（木）の場合、2024年４月２日（火）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(15）その他の事項

当社の発行済株式総数及び資本金の額（2024年１月31日時点）

発行済株式総数　　普通株式　　82,698,563株

資本金の額　　　　　　　　 3,578,558,356円

（注）　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年１月31日時点の数値を記載しております。

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

以　上