ispace,inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 26, 2024

 訂正臨時報告書_20240326075119

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2024年３月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月13日
【会社名】	株式会社ｉｓｐａｃｅ
【英訳名】	ispace, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　袴田　武史
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】	03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】	03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37584 93480 株式会社ｉｓｐａｃｅ ispace, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 3 true S100T1NC true false E37584-000 2024-03-13 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20240326075119

１【提出理由】

2024年３月13日開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。）が決議され、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）発行数

10,250,000株

(3）発行価格（募集価格）

871円

(4）発行価額（会社法上の払込金額）

815.39円

(5）資本組入額

407.695円

(6）発行価額の総額

8,357,747,500円

(7）資本組入額の総額

4,178,873,750円（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、4,178,873,750円とします。）

(8）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(9）募集方法

海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集とし、単独ブックランナー兼主幹事会社であるSMBC Nikko Capital Markets Limited（以下「引受人」といいます。）に上記(2)に記載の全株式を買取引受けさせます。

(10）引受人の名称

SMBC Nikko Capital Markets Limited（単独ブックランナー兼主幹事会社）

(11）募集を行う地域

海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（イ）手取金の総額

払込金額の総額　　　　8,357百万円

発行諸費用の概算額　　　281百万円

手取概算額　　　　　　8,076百万円

（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取概算額8,076百万円については、以下の通り充当する予定です。

①　当社米国法人への投融資資金（2025年11月までに7,069百万円）

当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション３で利用するリレー衛星２基の購入代金の一部として1,829百万円、同ミッションで利用するSpace Exploration Technologies Corp.（以下「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金の一部（※）として2,081百万円、同ミッションのランダー製造費用の一部として3,159百万円を充当する予定であります。

ミッション３で利用する２基のリレー衛星は、Blue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLCが運用をサポートする予定です。月周回軌道に投入した２基のリレー衛星は、ミッション３の実施完了後も、当社の通信インフラとして一定期間に亘り活用が可能であるため、同様の地点に顧客ペイロードを輸送するニーズがある場合、後続のミッションにおける受注獲得に当たっての大きなアドバンテージとなることが期待されます。

ミッション３で利用する打上業者は、ミッション１及びミッション２と同様、打上業者の中でも多数のロケット打上げを行い、成功確率においても信頼性の高い実績を持つSpaceX社を選定しております。ファルコン９はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、同規模の他社ロケットの打上代金と比較し安価であり、市場において大きなシェアを獲得しております。

ミッション３のAPEX1.0ランダー（旧Series２ランダー）は、2026年の打上げ予定に向けて、開発は順調に進捗していると考えております。2023年４月に当社初の月ミッションを行った旧Series１ランダーから得られたデータやノウハウを活用し、更なる性能の強化を目指し、開発を加速させてまいります。

（※）　当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金

②　その他運転資金（2025年３月までに1,007百万円）

今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に充当する予定です。

(13）新規発行年月日（払込期日）

2024年３月28日（木）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(15）その他の事項

当社の発行済株式総数及び資本金の額（2024年１月31日時点）

発行済株式総数　　普通株式　　82,698,563株

資本金の額　　　　　　　　 3,578,558,356円

（注）　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年１月31日時点の数値を記載しております。

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

以　上