ispace,inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 13, 2024

 有価証券届出書（参照）_20241213151109

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月13日

【会社名】

株式会社ｉｓｐａｃｅ

【英訳名】

ispace, inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役ＣＥＯ　　袴田　武史

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号

【電話番号】

03－6277－6451（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号

【電話番号】

03－6277－6451（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 265,582,900円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37584 93480 株式会社ｉｓｐａｃｅ ispace, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E37584-000 2024-12-13 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20241213151109

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	513,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１　募集の目的及び理由

当社は、有能な人材の確保・リテンション、中長期的な企業価値向上の促進並びに当社及びその関係会社（総称して以下「当社グループ」といいます。）が所在する複数の国及び地域の全てを通じた公平かつ分かりやすい制度設計の実現を目的として、当社の業務執行取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「対象者」といいます。）に対し、従前の信託型ストックオプション制度に代えて、事後交付による株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度の内容は、本注記末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）は、当社が、従前の信託型ストックオプション制度に基づいて設定した時価発行新株予約権信託に対して発行した第９回新株予約権A03（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の国内の対象者（以下「国内対象者」といいます。）への分配に代えて、本制度に基づき国内対象者に付与した下記(2)記載のリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「本RSU」といいます。）が2025年１月１日付で権利確定することに伴い、2024年12月13日開催の取締役会に基づき行うものです。

＜本制度の内容＞

(1）本制度の対象者

当社の業務執行取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員

(2）本制度の概要

本制度は、対象者に対して、事業年度毎に業績目標の達成率等に応じた数のリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）を付与し、下記(3)記載の方法により権利確定したRSUの数に応じて、当社普通株式を交付する株式報酬制度です。

(3）RSUの権利確定方法

原則として、各年にRSUを付与し、当該付与日から２年後の応当日の権利確定日までの間、対象者が継続して当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合（対象者が当社の業務執行取締役である場合には、当該対象者が継続して当社の業務執行取締役の地位にある場合に限ります。）、当該権利確定日において、その対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。ただし、権利確定前に、当社の代表取締役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定し、当該権利確定したRSUの数と同数の株式を交付するものとします。ただし、当社の代表取締役は、当該対象者の保有するRSUの数の範囲内で、交付される株式の数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

本RSUは、本第９回新株予約権の配分対象となっていた当社新株予約権の個数を踏まえて決定された数のRSUを国内対象者に付与したものであり、本RSUの付与日である2024年10月１日から本第９回新株予約権について予定されていた交付基準日に準じて設定された権利確定日（2025年１月１日）までの間、国内対象者が継続して上記の地位にある場合等を条件として確定させることとしております。

(4）当社普通株式の交付の方法及び時期

当社は、権利確定後、当社が定めた時期に、当社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社の取締役会の決定に基づく新株発行又は自己株式処分によって当社普通株式を交付します。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。

(5）RSUの消滅事由

権利確定日までに、(ⅰ)対象者がRSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のRSUの全部が消滅します。

(6）組織再編時の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の代表取締役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。

(7）RSUの処分制限

対象者は、RSUについて第三者への譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	513,700株	265,582,900	132,791,450
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	513,700株	265,582,900	132,791,450

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によります。

２　発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は132,791,450円です。

３　現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2024年12月13日開催の当社取締役会決議により、当社から国内対象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。なお、以下の人数、割当株式数及び払込金額は、本RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。

	割当株数	払込金額（円）
当社の従業員：130名	513,700株	265,582,900

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
517	258.5	100株	2025年１月30日	―	2025年１月31日

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2024年12月12日の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である517円としております。これは、本新株式発行に係る2024年12月13日開催の当社取締役会決議日の前営業日の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

３　発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

４　本新株式発行は、国内対象者に対して、2024年12月13日開催の当社取締役会決議により、当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

５　上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、上記株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ispace　本店	東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	1,900,000	―

（注）１　金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税等であります。 

（２）【手取金の使途】

本新株式発行は、本制度に基づき国内対象者に対して本新株式発行の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、本第９回新株予約権の分配に代えて、本制度に従い付与したRSUが2025年１月１日付で権利確定することに伴い、2025年１月31日付で本邦以外の地域における当社子会社の取締役及び従業員［114］名（以下「海外対象者」といいます。）に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに新株式発行を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。

当該募集の概要は以下のとおりです。

(1）有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

(2）発行数

340,800株

(3）発行価格

517円

(4）発行価額の総額

176,193,600円

現物出資財産の内容：海外対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額：176,193,600円（１株につき発行価格と同額）

(5）資本組入額

258.5円

(6）資本組入額の総額（増加する資本金の額）

88,096,800円

なお、増加する資本準備金の額は、88,096,800円です。

(7）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(8）発行方法

本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

(9）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

該当事項なし

(10）募集又は売出しを行う地域

海外市場

(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　－円

発行諸費用の概算額　　1,300,000円

差引手取概算額　　　　－円

金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税等であります。

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

当該新株式発行は、本制度に基づき海外対象者に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(12）新規発行年月日（払込期日）

2025年１月31日

(13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(14）第三者割当の場合の特記事項

該当事項なし

(15）その他の事項

①　当社の発行済株式総数及び資本金の額（2024年10月31日現在）

発行済株式総数　　普通株式　　96,102,783株

資本金の額　　　　　　　　 8,617,771,580円

（注）　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2024年10月31日現在の数字を記載しております。

②　安定操作に関する事項

該当事項なし 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第14期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　2024年６月28日に関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度第15期中（自2024年４月１日　至2024年９月30日）　2024年11月12日に関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年７月12日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年８月９日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2024年10月21日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年11月12日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2024年11月27日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年12月13日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ispace　本店

（東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。