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IRF AGM Information 2017
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AGM Information
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剑麟股份有限公司
IRON FORCE INDUSTRIAL CO., LTD.
一〇六年股東常會
議事手冊
開會時間:中華民國一〇六年六月十三日(星期二)上午九時整
開會地點:新北市汐止區新台五路一段100號五樓 東科國際全方位商務中心會議室
壹、開會程序 01 貳、開會議程 02 一、報告事項 03 二、承認事項 04 三、討論事項 05 四、臨時動議 06 五、散會 06
目 錄
參、附 件
| 一、一O五年度營業報告書 | 07 |
|---|---|
| 二、審計委員會審查報告書 | 10 |
| 三、會計師查核報告及財務報告 | 11 |
| 四、盈餘分配表 | 29 |
| 五、「公司章程」修訂條文對照表 | 30 |
| 六、「股東會議事規則」修訂條文對照表 | 32 |
| 七、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 | 33 |
肆、附 錄
| 一、公司章程(修訂前) | 37 |
|---|---|
| 二、股東會議事規則(修訂前) | 42 |
| 三、取得或處分資產處理程序(修訂前) | 47 |
| 四、董事酬勞及員工酬勞相關資訊 | 55 |
| 五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 | 55 |
| 六、全體董事持股情形 | 56 |
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○六年股東常會
開 會 程 序
- 一、 宣布開會
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- 四、 承認事項
- 五、 討論事項
- 六、 臨時動議
- 七、 散會
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○六年股東常會議程
- 時間:中華民國一○六年六月十三日(星期二)上午九時整
- 地點:新北市汐止區新台五路一段 100 號五樓 東科國際全方位商務中心會議室
- 一、報告出席股數;宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一)民國一○五年度營業報告。
- (二)審計委員會查核報告。
- (三)民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- 四、承認事項
- (一)一○五年度營業報告書暨財務報告案。
- (二)一○五年度盈餘分配案。
- 五、討論事項
- (一)修訂本公司「公司章程」案。
- (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。
- (三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
- (四)資本公積發放現金股利案。
- 六、臨時動議
七、散會
報告事項
【第一案】
案由:民國一○五年度營業報告,報請 公鑒。
說明:民國一○五年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。
【第二案】
案由:審計委員會查核報告,報請 公鑒。
說明:審計委員會審查報告書,請參閱本手冊附件二。
【第三案】
案由:民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告,報請 公鑒。 說明:
- ㄧ、依公司法第 235-1 條規定,公司章程應訂明以當年度獲利狀況 之定額或比率分派員工酬勞。
- 二、依公司章程所訂之提撥比率及本公司 105 年度獲利狀況,經本 公司薪資報酬委員會及董事會通過,擬以現金方式分派 105 年 度員工酬勞新台幣 4,870,509 元及董事酬勞新台幣 2,000,000 元。
承認事項
【第一案】 董事會提
案由:一○五年度營業報告書暨財務報告案,提請 承認。 說明:
- 一、董事會造送本公司一○五年度個體財務報告暨合併財務報告, 業經資誠聯合會計師事務所杜佩玲及吳漢期會計師查核簽證完 竣,併同營業報告書,經審計委員會查核竣事。
- 二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書 及上述財務報告,請參閱本手冊附件一至附件三。
決議:
【第二案】 董事會提
- 案由:一○五年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:
- 一、民國一○五年度盈餘分配案,業經民國一○六年三月十六日董 事會決議通過。
- 二、本次盈餘分配擬配發股東現金股利新台幣 75,754,750 元,每股 配發新台幣 1.0 元。(計算至元為止,元以下捨去)。
- 三、本次盈餘分配案,若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、 可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等,致影響流通在外 股數,股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事長全 權處理之。
- 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後,擬授權由董事長另 訂除息基準日,而發放現金股利時,分派予個別股東之股利總 額發放至「元」為止,「元」以下捨去,分配未滿一元之畸零款 合計數,列入股東權益項下。
- 五、一○五年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件四。
決議:
討論事項
【第一案】 董事會提
案由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。 說明:
一、為配合實務需要及法令相關規定,擬修訂本公司「公司章程」 相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件五。 決議:
【第二案】 董事會提
案由:修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 討論。 說明:
- 一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「股東會議事 規則」相關條文。
- 二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件六。 決議:
【第三案】 董事會提
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。 說明:
一、為配合法令規定及實務作業需要,擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」相關條文。
二、前項修訂新舊條文對照表,請參閱本手冊附件七。 決議:
【第四案】 董事會提
案 由:本公司擬以資本公積發放現金股利案,提請 討論。 說 明:
- 一、本公司擬自超過票面金額發行新股所得溢價之資本公積中提撥 新台幣 284,080,313 元,按發放基準日股東名簿記載之股東及 其持有股份,每股配發現金 3.75 元。
- 二、本次發放現金股利案,若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或 註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等,致影響流 通在外股數,股東配發比率因此發生變動者,擬請股東會授權 董事長全權處理之。
- 三、本次資本公積發放現金股利案俟股東會決議通過後,擬授權由 董事長訂定發放基準日,而發放現金股利時,分派予個別股東 之股利總額發放至「元」為止,「元」以下捨去,分配未滿一元 之畸零款合計數,列入股東權益項下。
決議:
臨 時 動 議
散 會
附件一
劍 麟 股 份 有 限 公 司
一○五年度營業報告書
茲將一O五年度營業成果、一O六年度營業計畫概要、未來公司發展策略,說明如下: 一、 一 O 五年度營業成果
(一)一O五年度營運計畫實施成果:
105年度集團合併營收狀況較前一年度增加13.08%,毛利率維持前一年度 32%的水準,營業費用率降低2%,整體營業利益達到880,217千元,較前一年度 增加24.93%;受新台幣升值的影響,本年度淨外幣兌換損失達40,049千元,相對 於前一年度的淨外幣兌換利益24,100千元,營業外收支較前一年度減少了69,959 千元;稅前淨利較前一年度增加12.83%,達到105,703千元;由於來自大陸盈餘 貢獻的比例增加,本期實質所得稅率由24.76%提高至26.04%,本期淨利較前一年 度增加10.91%,達687,691千元。
單位:新台幣仟元
| 項目 | 105年度 | 104年度 | 變動比例 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 4,461,014 | 3,944,842 | 13.08% |
| 營業毛利 | 1,423,449 | 1,247,363 | 14.12% |
| 營業利益 | 880,217 | 704,555 | 24.93% |
| 稅前淨利 | 929,803 | 824,100 | 12.83% |
| 本期淨利 | 687,691 | 620,043 | 10.91% |
| 基本每股盈餘 | 9.09 | 8.55 | 6.32% |
(二)預算執行情形:
依現行法令規定,本公司並未對外公開105年度財務預測數,整體實際營運 狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。
本公司產品製程以金屬零件成型、組裝、自動化生產及檢測為主要技術能力, 目前研究發展的方向除了持續改善現有技術並持續推動創新精密技術的建立之 外,並持續推動於去年提出的生產力4.0計畫,利用物聯網與生產資料大數據,發 展在生產中自動量測、回饋、修正的技術,推動產業朝設備智能化與工廠智慧化發 展,來加速提升附加價值與生產力,以創造下一波的成長新動能。
二、 一 O 六年度營業計畫概要
(一) 經營方針與策略:
本公司 106 年度將以下列三項發展策略為主軸,期望透過發展自動化(智能化) 精進生產技術與效率,強化人才之培育以應付未來公司發展之所需,同時亦致力打 造一個能讓員工無後顧之憂的工作環境,為企業奠定永續經營基礎:
- 深耕及擴大技術面。
APD:開發高附加價值的組件,以克服台灣無車廠之現況。
DHDC:發展量產產品線,藉以培養生產技術及人才。
DHD:建立產品線,並在主要市場建立發貨倉庫,建立不同競爭模式,提高競 爭門檻。
DHDG:建立高附加價值產品線及在地生產之產品,並開拓 B2C 生意。
-
以知識管理系統來加速人才的培育及技術的養成。
-
以安全鑑別的方式來打造健全的工作環境。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司 106 年度預期汽車零件事業群出貨量在訂單及產能提升的挹注下持續
APDC:透過自動化(智能化)培養技術及人才,加強品質可靠度,並建立可以移 動的生產線;透過降噪計畫,以符合公司在愉悅的工作環境工作的願景 並保障員工健康。
成長,此預估出貨量提升係依據今年度整體產能狀況、預估現有客戶訂單成長而 來。展家事業群本年度銷售預期能見度仍低,期望未來能透過建立產品線提升展 家事業群的銷售能見度。
(三)重要產銷政策
-
- 維持與現有客戶的長期合作關係,並積極開發新客戶,有效掌握客戶需求與市場 趨勢。
-
- 提升研發能力、持續改善及精進製造技術,降低量產製程不良率,並導入自動化 設備以降低成本。
- 三、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
近期外部競爭環境、法規環境及總體經營環境並無重大變化對本公司經營應無 重大影響。本公司本著穩健經營的原則,在各項稅務及財會法規的適用都採取遵循 並適時調整內部營運模式為原則,並在新法令的推行下,更進一步加強公司財報透 明度,使公司更具國際競爭力。
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、合併財 務報告(含個體財務報告)及盈餘分派議案等,其中合併財 務報告(含個體財務報告)業經資誠聯合會計師事務所查核 完竣,並出具查核報告書。上述營業報告書、合併財務報告 (含個體財務報告)及盈餘分派議案經本審計委員會審查, 認為尚無不符。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此致
本公司民國一零六年股東常會
劍麟股份有限公司 獨立董事:吳素環 獨立董事:張莎未 獨立董事:施耀祖
中 華 民 國 一○六 年 三 月 十六 日
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現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對劍麟股份有限公司民國105年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 事 務 所 誠 聮 合 會 計 師 #佩玲 本土 21风,》 會計師 吳漢期 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號
中 華 民 國 106 年 3 月 16 日
| 司 | ||
|---|---|---|
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| $\sim$ |
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 拙比性 金 |
$12\,$ 月 31 額 |
日 $\%$ |
104 年 12 月 金 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 796,324 | 18 | $\boldsymbol{\mathsf{\$}}$ 657,465 |
17 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六 $(1)$ | |||||
| 融資產一流動 | 1,337 | 2,024 | |||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 235,000 | 5 | 23,000 | 1 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 138,019 | 3 | 125,323 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | $\mathbf +$ | 4,522 | 17,248 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 | 7,976 | 4,951 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | $\mathbf +$ | 201,187 | 5 | 174,171 | $\overline{4}$ | |
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathbf{\underline{f}}})$ | 222,721 | 5 | 246,934 | $6\,$ | |
| 1470 | 其他流動資產 | 12,725 | 14,002 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,619,811 | 36 | 1,265,118 | 32 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(六) | |||||
| 動 | 12,000 | 140,246 | $\mathfrak{Z}$ | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 2,416,565 | 54 | 2,175,673 | 54 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 412,623 | $\overline{9}$ | 380,580 | $\mathfrak{g}$ | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 47,526 | $\mathbf{1}$ | 21,431 | $\mathbf{1}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 9,955 | 23,616 | $\mathbf{1}$ | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,898,669 | 64 | 2,741,546 | 68 | ||
| 1XXX | 資產總計 | 4,518,480 | 100 | \$ 4,006,664 |
100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | anppi el 105 金 |
12 年 31 月 額 |
日 $\%$ |
104 12 月 年 金 額 |
31 H $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | \$ | 270,000 | 6 | $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | |
| 2150 | 應付票據 | 504 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4,443 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 79,221 | $\mathbf{2}$ | 101,709 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | t | 30,221 | 1 | 27,785 | $\mathbf{1}$ | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 146,163 | 3 | 147,022 | $\overline{4}$ | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(十九) | 51,283 | $\mathbf{1}$ | 61,225 | $\mathbf{1}$ | |
| 2300 | 其他流動負債 | 6,146 | 36,605 | -1 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 583,538 | 13 | 378,789 | 10 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十一) | 3,222 | 73,376 | $\sqrt{2}$ | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 205,981 | 5 | 140,347 | 3 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十二) | 67,889 | 1 | 77,987 | $\overline{c}$ | |
| $25XX$ | 非流動負債合計 | 277,092 | 6 | 291,710 | 7 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 860,630 | 19 | 670,499 | 17 | ||
| 權益 | |||||||
| 股本 | 六(十三) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 757,548 | 17 | 751,941 | 19 | ||
| 資本公積 | 六(十四) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,066,901 | 23 | 1,001,985 | 25 | ||
| 保留盈餘 | 六(十五) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 394,290 | 9 | 332,287 | $\,8\,$ | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,491,850 | 33 | 1,212,376 | 30 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | $52,739$ ) ( | $\begin{pmatrix} 1 \end{pmatrix}$ | 37,576 | $\perp$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 3,657,850 | 81 | 3,336,165 | 83 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | ||||||
| 承諾 | |||||||
| 重大之期後事項 | 六(十五)及十一 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 4,518,480 | 100 | 4,006,664 $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
四滴 經理人:黃正忠
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|---|
| 至12月31日 טו 陔 |
| 午 |
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105 | 年 | 度 | 年 104 |
度 | |||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 額 |
$\%$ | |
| 4000 | 營業收入 | 七 | \$ | 1,864,484 | $\overline{\$}$ 100 |
1,967,595 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十八)及 | |||||
| 七 | $1,297,805$ ( | 70( | $1,370,215$ ) ( | 70) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 566,679 | 30 | 597,380 | $\overline{30}$ | ||
| 5910 | $1)$ ( | 1) | |||||
| 未實現銷貨利益 | $20,815$ ) ( | $19,543$ )( | |||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 19,543 | 17,459 | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | $\overline{565}, 407$ | $\overline{30}$ | 595,296 | $\overline{30}$ | ||
| 營業費用 | 六(十八) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $99,263$ ) ( | $5)$ ( | $106, 232)$ ( | 6) | ||
| 6200 | 管理費用 | $80,494$ ) ( | $4)$ ( | $83,927$ ) ( | 4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $25,469$ ) ( | $2)$ ( | $27,160$ ) ( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $205, 226$ ) ( | 11) | $217,319$ ( | 11) | ||
| 6900 | 營業利益 | 360,181 | 19 | 377,977 | 19 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十六)及七 | 95,596 | 5 | 87,315 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十七) | $36,507$ ) ( | 2) | 30,105 | $\mathbf{2}$ | |
| 7050 | 財務成本 | 1,551) | $\blacksquare$ $\left($ |
3,021) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司、關聯企業及合資損益 | |||||||
| 之份額 | 437,537 | 279,630 | |||||
| 24 | 14 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 495,075 | $\overline{27}$ | 394,029 | $\overline{20}$ | ||
| 7900 | 税前淨利 | 855,256 | 46 | 772,006 | $\overline{39}$ | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | $167, 565$ ) ( | 9) | $151,963$ ) ( | $\frac{8}{2}$ | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 687,691 | 37 \$ |
620,043 | $\overline{31}$ | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | $($ \$ | 9,447) | $-$ (\$) | 4,187) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(十九) | |||||
| 所得稅 | 1,606 | 712 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||
| 算之兒換差額 | $195,264$ ) ( | $11)$ ( | $46,845$ ) ( | 2) | |||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六(三) | |||||
| 評價損益 | 71,754 | 4( | $22,000$ ) ( | 1) | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | 六(十九) | |||||
| 之所得稅 | $\mathbf{2}$ | ||||||
| 33,195 | 7,964 | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合損失之稅後淨 | ||||||
| 額 | $rac{1}{5}$ | $98,156$ ) ( | 5) $\frac{3}{2}$ |
$64,356$ ) ( | $\frac{3}{28}$ | ||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 589,535 | 555,687 | ||||
| 基本每股盈餘 | 六(二十) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | $\frac{1}{2}$ | 9.09 \$ |
8.55 | |||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | \$ | 9.08 \$ |
8.44 | |||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:黄正忠 10000
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828-161 % |
713-645 % |
% | 394-741 | % | 9:6-544 | % | 89-568 | % | 31-111 | % 3-6:8-215 | |||
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25-345 | 25-345 | |||||||||||
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27-9:2 | 2:4-593 | 321-484 | |||||||||||
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29-111 | 2:2-846 | 31:-846 | |||||||||||
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) | 4-586* ) | 49-992* ) | 33-111* ) | 75-467* | |||||||||
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862-:52 % |
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862-:52 % |
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|||||||||
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% 2-177-:12 | % | 4:5-3:1 | % 2-5:2-961 | )% | 233-5:4* | % | 7:-865 | % 4-768-961 | ||||
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會計師杳核報告
(106)財審報字第16003598號
劍麟股份有限公司 公鑒:
查核意見
劍麟股份有限公司及子公司 (以下簡稱「劍麟集團」)民國105年及104年12月31 日之合併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達劍麟集團民國105年及104年12月31日之合併財務狀 況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行杳核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師杳核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與劍麟集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對劍麟集團民國105年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
關鍵查核事項一發貨倉銷貨收入認列之適當性
事項說明
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers Taiwan 11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
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現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對劍麟集團民國105年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
師事務所 資 誠 聯 合 會 計 出佩玲 木土 外风 爱 會計師 吳漢期 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 中華民國 106年3月16日
| 胟 公 |
司 |
|---|---|
| c н ŀa |
|
| $\Omega$ |
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | FILLER 金 |
12 月 額 |
31 日 $\%$ |
104 年 12 月 31 額 |
日 $\frac{0}{6}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 1,143,248 | 24 | $\sqrt$ 943,156 |
$22\,$ |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $\pi(1)$ | |||||
| 融資產一流動 | 39,913 | $\mathbf{1}$ | 43,001 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 235,000 | 5 | 23,000 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 842,441 | 17 | 704,615 | 17 | |
| 1200 | 其他應收款 | 27,739 | $\mathbf{1}$ | 45,183 | $\mathbf{1}$ | ||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 702,277 | 14 | 717,554 | 17 | |
| 1410 | 預付款項 | 21,356 | 36,854 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六 $(-)$ | 45,683 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 3,789 | 2,783 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,015,763 | 62 | 2,561,829 | 60 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(六) | |||||
| 動 | 12,000 | $\mathbf{1}$ | 140,246 | $\mathfrak{Z}$ | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 1,584,979 | 33 | 1,349,497 | 32 | |
| 1780 | 無形資產 | 12,219 | 12,219 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十八) | 51,624 | $\mathbf{1}$ | 25,529 | $\mathbf{1}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八) | 155,472 | $\sqrt{3}$ | 157,329 | $\overline{4}$ | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,816,294 | 38 | 1,684,820 | 40 | ||
| 1XXX | 資產總計 | 4,832,057 | 100 | \$ 4,246,649 |
100 |
(續次頁)
| 明 | 公 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ۰. t. |
|||||||
單位:新台幣仟元
| 負債及股東權益 | 附註 | 105 金 |
12 31 年 月 額 |
日 % |
104 金 |
12 年 |
月 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | \$ | 270,000 | $6\,$ | \$ | |||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六 $(1)$ | |||||||
| 融負債一流動 | 795 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | 504 | 4,443 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | 263,111 | 5 | 284,530 | $\tau$ | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 267,657 | 5 | 228,776 | 5 | |||
| 2230 | 本期所得税負債 | 88,414 | $\mathbf{2}$ | 77,137 | $\boldsymbol{2}$ | ||||
| 2300 | 其他流動負債 | 7,429 | $\overline{\phantom{a}}$ | 23,093 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 897,115 | 18 | 618,774 | 14 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十一) | 3,222 | 73,376 | $\overline{c}$ | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十八) | 205,981 | 4 | 140,347 | 3 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 67,889 | 2 | 77,987 | $\boldsymbol{2}$ | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 277,092 | 6 | 291,710 | $\tau$ | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,174,207 | 24 | 910,484 | 21 | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| 股本 | 六(十三) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 757,548 | 16 | 751,941 | 18 | ||||
| 資本公積 | 六(十四) | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,066,901 | 22 | 1,001,985 | 23 | ||||
| 保留盈餘 | 六(十五) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 394,290 | $8\,$ | 332,287 | $8\,$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,491,850 | 31 | 1,212,376 | 29 | ||||
| 其他權益 | |||||||||
| 3400 3XXX |
其他權益 權益總計 |
$52,739$ ( 1) | 37,576 | $\perp$ | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 九 | 3,657,850 | 76 | 3,336,165 | 79 | |||||
| 諾 | |||||||||
| 重大期後事項 | 六(十五)及十一 | ||||||||
| 3X2X | 負債及股東權益總計 | \$ | 4,832,057 | 100 | \$ | 4,246,649 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 104 度 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % 金 |
額 | $\%$ | |
| 4000 | 營業收入 | \$ | 4,461,014 | \$ 100 |
3,944,842 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十六) | $3,037,565$ ) ( | $68)$ ( | $2,697,479$ ) ( | 68) | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,423,449 | 32 | 1,247,363 | 32 | ||
| 營業費用 | 六(十六) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $190,017$ ) ( | $4)$ ( | $190,467$ ) ( | 5) | ||
| 6200 | 管理費用 | $236, 153$ ) ( | $5)$ ( | $235,977$ )( | 6) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $117,062$ ) ( | $3)$ ( | $116,364$ ) ( | 3) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 543,232)( | $12)$ ( | $542,808$ ) ( | 14) | ||
| 6900 | 營業利益 | 880,217 | 20 | 704,555 | 18 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 七 | 16,169 | 12,304 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十七) | 34,968 | $\mathbf{1}$ | 110,821 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 7050 | 財務成本 | 1,551) | 3,580 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 49,586 | 119,545 | $\overline{3}$ | |||
| 7900 | 税前淨利 | 929,803 | 21 | 824,100 | 21 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十八) | 242, 112) ( | 6) | $204,057$ ) ( | $\frac{5}{2}$ | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 687,691 | \$ 15 |
620,043 | 16 | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $($ \$ | 9,447) | $-$ (\$ | 4,187) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | ||||||
| 所得稅 | 1,606 | 712 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 目 |
|||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||
| 算之兌換差額 | $195,264$ ) ( | $4)$ ( | $46,845$ ) ( | 1) | |||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六 $(\boldsymbol{\Xi})$ | |||||
| 評價損益 | 71,754 | 1 1 | $(22,000)$ ( | 1) | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | 六(十八) | |||||
| 之所得稅 | 33,195 | 7,964 | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $($ \$ | 98,156) | $2)($ \$ | $64,356$ ) | $\overline{2})$ | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 589,535 | 13 \$ |
555,687 | 14 | |
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 687,691 | \$ 15 |
620,043 | $\underline{16}$ | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 589,535 | 13 \$ |
555,687 | 14 | |
| 每股盈餘 | 六(十九) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $\frac{1}{2}$ | 9.09 $\frac{1}{2}$ |
8.55 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 9.08 \$ |
8.44 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| £ Á |
7 | $\mathbb{Z}$ $\overline{3}$ |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||||||||||
| 龋 | 屬 | þ | ∢ | 同 | 業 | 써 | Ŋ | 權 | 쎠 | ||||
| 保 | 函 | 懶 | 黎 | 其 | 亳 | 權 | 쎠 | ||||||
| 盂 | 普 씼 |
$\ast$ 贱 毞 渹 |
積 ∜ $\ast$ 資 |
定 长 |
公積 徐 |
仒 未 |
黎 蝴 ē. |
쎠 | 簜 總 |
||||
| ↔ | 717,050 | 602,534 ↮ |
↮ | 283,630 | ↮ | 895,433 | ↮ | 78,457 | ↮ | ↮ | 2,597,104 | ||
| (1+) | 14,234 | 14,234 | |||||||||||
| 16,891 | 193,482 | 210,373 | |||||||||||
| 18,000 | 191,735 | 209,735 | |||||||||||
| $\pi(+\underline{\tau})$ | |||||||||||||
| 48,657 | $48,657$ ) | ||||||||||||
| 250,968) | 250,968) | ||||||||||||
| 620,043 | 620,043 | ||||||||||||
| 3,475) | 38,881) | 64,356) | |||||||||||
| $\leftrightarrow$ | 751,941 | \$1,001,985 | ↮ | 332,287 | $\leftrightarrow$ | 212,376 | $\leftrightarrow$ | 39,576 | $\overline{\mathfrak{S}}$ | $\rightarrow$ | 3,336,165 | ||
| ↮ | 751,941 | \$1,001,985 | ↮ | 332,287 | $\leftrightarrow$ | 1,212,376 | ↮ | 39,576 | $\hat{\epsilon}$ | ↮ | 3,336,165 | ||
| 5,607 | 64,916 | 70,523 | |||||||||||
| $\pi(+E)$ | |||||||||||||
| 62,003 | $62,003$ ) | ||||||||||||
| 338, 373) | 338, 373) | ||||||||||||
| 687,691 | 687,691 | ||||||||||||
| 7,841) | 162,069 | 98,156) | |||||||||||
| ↮ | 757,548 | \$1,066,901 | 394,290 | $\leftrightarrow$ | 1,491,850 | $\hat{\epsilon}$ | 122,493 | ↮ | 3,657,850 | ||||
| 民國 105 年 及口叫 | 12 A 欧 |
國外營運機構財務 報表換算之兌換 差 |
$2,000$ ) 22,000) $2,000$ ) 備供出售金融資產 未 實 現 損 益 20,000 71,754 69,754 |
權 |
子公司
信制
剑麟股
第14年 第14章 1975年
第14章 1975年
1975年 1985年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1988年 1
1997年1月1日 1月1日
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:黃正忠
| 股 ۷ŷ٠. 令 |
司 公 |
|
|---|---|---|
| 陔 n |
-31 月 2 日 |
|
| カルチナ | 1 N E |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 本期税前淨利 |
\$ | 929,803 | \$ | 824,100 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 呆帳費用轉列收入數 | 六(四) | $\overline{(\ }$ | $7)$ ( | 2,650) | |
| 折舊費用 | 六(七) | 138,868 | 123,818 | ||
| 利息收入 | 11,533 | 8,834 | |||
| 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 |
3,991 3,327 |
2,594 2,884 |
|||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | $\pi($ 二) | ||||
| 债之净利益 | $\overline{(\ }$ | $6,187$ ) ( | $13,369$ ) | ||
| 利息費用 | 1,551 | 3,580 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 |
8,480 | 31,920) | |||
| 應收帳款 | $\overline{(\ }$ | 137,819) | $\left($ | 8,213 | |
| 其他應收款 | 17,055 | 4,834) | |||
| 存貨 | 15,277 | 74,279) | |||
| 預付款項 | 15,498 | 6,439) | |||
| 其他流動資產一其他 | $\overline{(\ }$ | $1,006$ ) | 248 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 |
217 | ||||
| 應付票據 | 3,939) | 3,084 | |||
| 應付帳款 | $21,419$ ) | 84, 345 | |||
| 其他應付款 | 6,055 | 7,297) | |||
| 其他流動負債 | 15,664) | 8,431) | |||
| 其他非流動負債 營運產生之現金流入 |
19,545) 945,852 |
1,969 914,667 |
|||
| 收取之利息 | $11,144$ ) | 8,834) | |||
| 支付之所得稅 | $158, 101$ ) | 130, 166) | |||
| 支付之利息 | 957) | 559) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | $\overline{775},650$ | 775,108 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產減少(增加) 取得以成本衡量之金融資產 |
45,683 $12,000$ ) |
$\left($ | 45,683) 140, 246) |
||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十) | 445,344) | 408, 168) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 377 | 2,823 | |||
| 其他非流動資產減少 | 8,464 | 5,595 | |||
| 收取之股利 投資活動之淨現金流出 |
3,991) 406,811 |
2,594) 588, 273 |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(十) | 270,000 | |||
| 現金增資 | 209,735 | ||||
| 發放現金股利 | 六(十五) | 338,373) | 250,968) | ||
| 發行應付可轉換公司債 | 300,000 | ||||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
68,373) 100,374) |
258,767 30,963) |
|||
| 本期現金及約當現金增加數 | 200,092 | 414,639 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 943,156 | 528,517 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 1, 143, 248 | $\$\$ | 943,156 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
附件四
單位:新台幣元
| 金額 | |||
|---|---|---|---|
| 項 目 |
小計 | 小計 | 備註 |
| 期初未分配盈餘 | 812,000,785 | ||
| 民國 105 年度保留盈餘調整數 |
(7,841,518) | ||
| 調整後期初未分配盈餘 | 804,159,267 | ||
| 加:本年度稅後純益 | 687,690,862 | ||
| 可供分配盈餘 | 1,491,850,129 | ||
| 減: | |||
| 提列法定盈餘公積 | (68,769,086) | 10% | |
| 提列特別盈餘公積 | (52,739,242) | ||
| 分配項目: | |||
| 股東紅利-現金 | (75,754,750) | (197,263,078) | 每股 1.00 元 |
| 期末未分配盈餘 | 1,294,587,051 |
附件五
【公司章程】修正條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 備註 |
|---|---|---|
| 第十四 條: |
第十四 條: |
1. 修訂本公司董 |
| 本公司設董事五~七人,任期三 | 本公司設董事五~七人,任期三 | 事選舉,採候 |
| 年,由股東會就有行為能力之 | 年,採候選人提名制度,由股 | 選人提名制。 |
| 人選任,連選得連任。本公司 | 東會就董事候選人名單中選 | |
| 董事之選舉採用單記名累積選 | 任,連選得連任。本公司董事 | |
| 舉法,每一股份有與應選出董 | 之選舉採用單記名累積選舉 | |
| 事人數相同之選舉權,得集中 | 法,每一股份有與應選出董事 | |
| 選舉一人,或分配選舉數人, | 人數相同之選舉權,得集中選 | |
| 由所得選票代表選舉權較多 | 舉一人,或分配選舉數人,由 | |
| 者,當選為董事,該方法有修 | 所得選票代表選舉權較多者, | |
| 正之必要時,除應依公司法第 | 當選為董事,該方法有修正之 | |
| 一百七十二條等規定辦理外, | 必要時,除應依公司法第一百 | |
| 應於召集事由中列舉並說明其 | 七十二條等規定辦理外,應於 | |
| 主要內容。 | 召集事由中列舉並說明其主要 | |
| 內容。 | ||
| 第二十 條: |
第二十 條: |
1.訂定具體明確之 |
| 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 | 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 | 股利政策 |
| 百分之零點五為員工酬勞,由董事會 | 百分之零點五為員工酬勞,由董事會 | |
| 決議以股票或現金分派發放;本公司 | 決議以股票或現金分派發放;本公司 | |
| 得以上開獲利數額,由董事會決議提 | 得以上開獲利數額,由董事會決議提 | |
| 撥不高於百分之五為董事酬勞。員工 | 撥不高於百分之五為董事酬勞。員工 | |
| 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會 | 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會 | |
| 報告,但公司尚有累積虧損時,應預 | 報告,但公司尚有累積虧損時,應預 | |
| 先保留彌補數額。 | 先保留彌補數額。 | |
| 本公司每年決算後所得純益,除依法 | 本公司每年決算後所得純益,除依法 | |
| 扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧 | 扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧 | |
| 損,次就其餘額提存百分之十為法定 | 損,次就其餘額提存百分之十為法定 | |
| 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公 | 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公 | |
| 司實收資本額時,得不再提列,其餘 | 司實收資本額時,得不再提列,其餘 | |
| 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘 | 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘 | |
| 公積,餘併同累積未分配盈餘由董事 | 公積,餘併同累積未分配盈餘由董事 | |
| 會擬具分派議案,提請股東會決議分 | 會擬具分派議案,提請股東會決議分 | |
| 派之。 | 派之。 | |
| 本公司考量公司所處環境及成長階 | 本公司考量公司所處環境及成長階 |
| 修訂前 | 修訂後 | 備註 |
|---|---|---|
| 段,因應未來資金需求及長期財務規 | 段,因應未來資金需求及長期財務規 | |
| 畫,並滿足股東對現金流入之需求, | 畫,並滿足股東對現金流入之需求, | |
| 得視當年度實際獲利及資金狀況經 | 本公司股利政策將依本公司未來之 | |
| 股東會決議分派股東股利。股利以現 | 資本支出預算及資金需求情形,得視 | |
| 金或股票方式分派,其中現金股利之 | 營運需要酌情保留部分盈餘,剩餘部 | |
| 比例不得低於股利總數之百分之 | 分以現金股利與股票股利分配之,應 | |
| 十。本公司員工股票紅利發放對象除 | 不低於當年度可分配盈餘之百分之 | |
| 本公司員工外,得包括授權董事會所 | 十,惟現金股利發放之總額不低於股 | |
| 訂符合一定條件之從屬公司員工。 | 利總額之百分之十。 | |
| 本公司員工股票紅利發放對象除本 | ||
| 公司員工外,得包括授權董事會所訂 | ||
| 符合一定條件之從屬公司員工。 | ||
| 第 二十三 條: |
第 二十三 條: |
1. 增訂最後修訂 |
| 本章程訂立於中華民國六十六 | 本章程訂立於中華民國六十六 | 日期 |
| 年四月六日。 | 年四月六日。 | |
| 第一次修訂於中華民國七十年 | 第一次修訂於中華民國七十年 | |
| 一月六日。••••• | 一月六日。••••• | |
| 第二十二次修訂於中華民國一 | 第二十二次修訂於 中華民國一 |
|
| 百零五年六月十五日。 | 百零 五年六月十五日。 |
|
| 第二十三次修訂於 中華民國一 |
||
| 百零 六年六月十三日。 |
||
附件六
【股東會議事規則】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.3 委託書送達公司後,股東 | 4.3 委託書送達公司後,股東 | 依中華民國 年 月 101 3 7 |
| 欲親自出席股東會議者,至 | 欲親自出席股東會議者,至 | 日臺灣證券交易所股份 |
| 遲應於股東會開會前二日 | 遲應於股東會開會前一日, | 有限公司臺證上一字第 |
| 前,以書面向公司為撤銷委 | 以書面向公司為撤銷委託之 | 號公告修正 1010004596 |
| 託之通知,逾期撤銷者,以 | 通知,逾期撤銷者,以委託 | 第 4、13、15 條條文;並 |
| 委託代理人出席行使之表決 | 代理人出席行使之表決權為 | 自公告日起實施中華民 |
| 權為準。 | 準。 | 國 年 月 日財團 101 3 13 |
| 法人中華民國證券櫃檯 | ||
| 買賣中心證櫃監字第 | ||
| 號公告修 1010004363 |
||
| 正。將ㄧ日修訂為二日 | ||
| 前。 |
附件七
【取得或處分資產處理程序】修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 6.2.1 公司取得或處分不動 | 6.2.1 公司取得或處分不動 | 考量原條文意旨僅為政 |
| 產或設備,除與政府機 | 產或設備,除與政府機 | 府機關,又與中央及地方 |
| 關交易、自地委建、租 | 構交易、自地委建、租 | 政府機關所為取得或處 |
| 地委建,或取得、處分 | 地委建,或取得、處分 | 分資產之交易,其價格遭 |
| 供營業使用之設備 | 供營業使用之設備 | 操縱之可能性較低,爰得 |
| 外,交易金額達本公司 | 外,交易金額達本公司 | 免除專家意見之取得,酌 |
| 實收資本額百分之二 | 實收資本額百分之二 | 修第一項文字。(註1) |
| 十或新臺幣三億元以 | 十或新臺幣三億元以 | |
| 上者,應於事實發生日 | 上者,應於事實發生日 | |
| 前取得專業估價者出 | 前取得專業估價者出 | |
| 具之估價報告,並符合 | 具之估價報告,並符合 | |
| 下列規定: | 下列規定: | |
| 6.2.3 本公司取得或處分會 | 6.2.3 本公司取得或處分會 | 同註 1 |
| 員證或無形資產交易 | 員證或無形資產交易 | |
| 金額達本公司實收資 | 金額達本公司實收資 | |
| 本額百分之二十或新 | 本額百分之二十或新 | |
| 臺幣三億元以上者,除 | 臺幣三億元以上者,除 | |
| 與政府機關交易外,應 | 與政府機構交易外,應 | |
| 於事實發生日前洽請 | 於事實發生日前洽請 | |
| 會計師就交易價格之 | 會計師就交易價格之 | |
| 合理性表示意見,會計 | 合理性表示意見,會計 | |
| 師並應依會計研究發 | 師並應依會計研究發 | |
| 展基金會所發布之審 | 展基金會所發布之審 | |
| 計準則公報第二十號 | 計準則公報第二十號 | |
| 規定辦理。 | 規定辦理。 | |
| 6.3.3 本公司向關係人取得 | 6.3.3 本公司向關係人取得 | 所稱國內貨幣市場基 |
| 或處分不動產,或與關 | 或處分不動產,或與關 | 金,係指依證券投資信託 |
| 係人取得或處分不動 產外之其他資產且交 |
係人取得或處分不動 產外之其他資產且交 |
及顧問法規定,經金融監 督管理委員會許可,以經 |
| 易金額達公司實收資 | 易金額達公司實收資 | 營證券投資信託為業之 |
| 本額百分之二十、總資 | 本額百分之二十、總資 | 機構所發行之貨幣市場 |
| 產百分之十或新臺幣 | 產百分之十或新臺幣 | 基金,爰予以修正。(註 |
| 三億元以上者,除買賣 | 三億元以上者,除買賣 | 2) |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 公債、附買回、賣回條 | 公債、附買回、賣回條 | |
| 件之債券、申購或買回 | 件之債券、申購或贖回 | |
| 國內證券投資信託事 | 國內貨幣市場基金 | |
| 業發行之貨幣市場基 | 外,應將下列資料,經 | |
| 金外,應將下列資料, | 審計委員會通過,並送 | |
| 經審計委員會通過,並 | 請董事會決議後,始得 | |
| 送請董事會決議後,始 | 簽訂交易契約及支付 | |
| 得簽訂交易契約及支 | 款項: | |
| 付款項: | ||
| 6.5.1 本公司辦理合併、分 | 6.5.1 本公司辦理合併、分 | 考量公司依企業併購法 |
| 割、收購或股份受讓, | 割、收購或股份受讓, | 合併其百分之百投資之 |
| 應於召開董事會決議 | 應於召開董事會決議 | 子公司或其分別百分之 |
| 前,委請會計師、律師 | 前,委請會計師、律師 | 百投資之子公司間合 |
| 或證券承銷商就換股 | 或證券承銷商就換股 | 併,其精神係認定類屬同 |
| 比例、收購價格或配發 | 比例、收購價格或配發 | 一集團間之組織重整,應 |
| 股東之現金或其他財 | 股東之現金或其他財 | 無涉及換股比例約定或 |
| 產之合理性表示意 | 產之合理性表示意 | 配發股東現金或其他財 |
| 見,提報董事會討論通 | 見,提報董事會討論通 | 產之行為,爰放寬該等合 |
| 過。但公開發行公司合 | 過。(新增) | 併案得免委請專家就換 |
| 併其直接或間接持有 | 股比例之合理性表示意 | |
| 百分之百已發行股份 | 見。 | |
| 或資本總額之子公 | ||
| 司,或其直接或間接持 | ||
| 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 |
||
| 司間之合併,得免取得 | ||
| 前開專家出具之合理 | ||
| 性意見。 | ||
| 7.1.1 向關係人取得或處分 | 7.1.1 向關係人取得或處分 | 同註2 |
| 不動產,或與關係人為 | 不動產,或與關係人為 | |
| 取得或處分不動產外 | 取得或處分不動產外 | |
| 之其他資產且交易金 | 之其他資產且交易金 | |
| 額達實收資本額百分 | 額達實收資本額百分 | |
| 之二十、總資產百分之 | 之二十、總資產百分之 | |
| 十或新台幣三億元以 | 十或新台幣三億元以 | |
| 上。但買賣公債或附買 | 上。但買賣公債或附買 | |
| 回、賣回條件之債券、 | 回、賣回條件之債券, |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 申購或買回國內證券 | 不在此限。 | |
| 投資信託事業發行之 | ||
| 貨幣市場基金,不在此 | ||
| 限。 | ||
| 7.1.4 取得或處分之資產種 | 7.1.4 除前三款以外之資產 | 取得或處分供營業使用 |
| 類屬供營業使用之設 | 交易、金融機構處分債 | 之設備屬公司進行日常 |
| 備,且其交易對象非為 | 權或從事大陸地區投 | 業務所必須之項目,考量 |
| 關係人,交易金額並達 | 資,其交易金額達本公 | 規模較大之公司,如公告 |
| 下列規定之一: | 司實收資本額百分之 | 申報標準過低將導致公 |
| 二十或新臺幣三億元 | 告申報過於頻繁,降低資 | |
| 7.1.4.1 實收資本額未達新 | 以上者。但下列情形不 | 訊揭露之重大性參考,爰 |
| 臺幣一百億元之公 | 在此限: | 修正以下: |
| 開發行公司,交易 | 7.1.4.1 買賣公債。 | 現 行 移 列 (1) 7.1.4.3 |
| 金額達新臺幣五億 | 7.1.4:針對實收資本 | |
| 元以上。 | 7.1.4.2 買賣附買回、賣回 | 額達新臺幣一百億元 |
| 7.1.4.2 實收資本額達新臺 | 條件之債券。 | 以上之公開發行司, |
| 幣一百億元以上之 | 取得或處分供營業使 | |
| 公開發行公司,交 | 7.1.4.3 取得或處分之資產 | 用之設備且交易對象 |
| 易金額達新臺幣十 | 種類屬供營業使用 | 非為關係人之公告標 |
| 億元以上。 | 之機器設備且其交 | 準提高為交易金額新 |
| 7.1.5 經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 |
易對象非為關係 人,交易金額未達 |
臺幣十億元。 現 行 及 |
| 供營建使用之不動產 | 新臺幣五億元以 | (2) 7.1.4.4 7.1.4.5 移列7.1.5及7.1.6:內 |
| 且其交易對象非為關 | 上。 | 容不變,修訂編號。 |
| 係人,交易金額達新臺 | 7.1.4.4 經營營建業務之公 | 現行7.1.4移列7.1.7: (3) |
| 幣五億元以上。 | 開發行公司取得或 | 內容不變,修訂編 |
| 7.1.6 以自地委建、租地委 | 處分供營建使用之 | 號。 |
| 建、合建分屋、合建分 | 不動產且其交易對 | 現 行 移 列 (4) 7.1.4.2 |
| 成、合建分售方式取得 | 象非為關係人,交 | 7.1.7.2:鑑於以投資 |
| 不動產,本公司預計投 | 易金額未達新臺幣 | 為專業者於國內初級 |
| 入之交易金額達新臺 | 五億元以上。 | 市場取得募集發行之 |
| 幣五億元以上。 | 7.1.4.5 以自地委建、租地 | 普通公司債及未涉及 |
| 7.1.7 除前六款以外之資產 | 委建、合建分屋、 | 股權之一般金融債 |
| 交易、金融機構處分債 | 合建分成、合建分 | 券,屬經常性業務行 |
| 權或從事大陸地區投 | 售方式取得不動 | 為,且主要為獲取利 |
| 資,其交易金額達本公 | 產,本公司預計投 | 息,性質單純,另其於 |
| 司實收資本額百分之 | 入之交易金額未達 | 次級市場售出時,依 |
| 現行條文 | 說明 |
|---|---|
| 新臺幣五億元以 | 現行規範無需辦理公 |
| 上。 | 告,基於資訊揭露之 |
| 效益與一致性之考 | |
| 量,排除公告之適用 | |
| 範圍,又依據銀行發 | |
| 行金融債券辦法第二 | |
| 條第一項規定,前開 | |
| 未涉及股權之一般金 | |
| 融債券尚不包含次順 | |
| 位金融債券。 | |
| 另證券商因承銷業務 | |
| 需要或擔任輔導推薦 | |
| 興櫃公司登錄興櫃之 | |
| 證券商時,依財團法 | |
| 人中華民國證券櫃檯 | |
| 買賣中心規定認購該 | |
| 興櫃公司未掛牌有價 | |
| 證券,亦排除公告之 | |
| 適用範圍。 | |
| 現 行 移 列 (5) 7.1.4.3 |
|
| 7.1.7.3:同註2 | |
| 參考公開發行公司取得 | |
| 或處分資產處理準則部 | |
| 分條文修第三十一條有 | |
| 關公司辦理公告申報後 | |
| 內容如有變更應於二日 | |
| 內公告之規定,明定公司 | |
| 依規定應公告項目如於 | |
| 公告時有錯誤或缺漏而 | |
| 應予補正時,應於知悉之 | |
| 即日起算二日內將全部 項目重行公告申報,爰修 |
|
| 正7.4。 | |
| 7.4本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。 |
附錄一
劍麟股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為劍麟股份有限公司 (英 文 名稱為 Iron Force Industrial Co., Ltd)。
- 第 二 條:本公司所營事業項目如左:
- 一 CD01030 汽車及其零件製造業。
- 二 F401010 國際貿易業。
- 三 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業 務。
- 第二條之一:本公司就業務上之需要,得依證券管理法令之規定辦理對外 保證。
- 第二條之二:本公司為業務之需要,得轉投資其他事業,且不受公司法第 十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限 制。
- 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾叄億元,每股面額新台幣壹拾 元 , 分 為 壹 億 叄 仟 萬 股 普 通 股 , 其 中 未發行股份,授權董事會視實 際需要分次發行。 前項資本總額內保留肆佰伍拾萬股,供發行員工認股權憑證、附認股權特 別股,授權董事會視實際需要分次發行。
-
第 六 條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並予以編號,經依法簽 證後發行之。得採免印製股票之方式發行股份,但應洽證券集中保管 事業機構登錄。
-
第 七 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
- 第 八 條:本公司股票轉讓、過戶、繼承、贈與、設定質權、遺失及滅失等情事,悉 依公司法及有關法令規定辦理。
第三章 股 東 會
- 第 九 條:股東會分常會及臨 時會二 種。常會每 年至少 召開一次, 於每 會 計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會於必要時依法召集 之。 前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。
- 第 十 條:股 東 因 故 不 能 出 席 股東 會 時 , 得 出 具 公司 印 發 之 委 託 書 ,依 公 司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定委託代理人出席股東會。
- 第 十一 條:本公 司 股 東每 股 有 一 表決 權 ,但 依 公 司 法第 一 百七 十 九 條 規定 者無表決權。
- 第 十二 條:股東 會 之 決議 , 除 相 關法 令 另有 規 定 外 ,應 有 代表 已 發 行 股份 總數 過 半數 之 股東 出席,以出 席 股東 表 決權 過 半數 之 同意 行之。
- 第 十三 條:股東 會 議 之主 席 依 照 公司 法 第一 八 二 條 之一 及 第二 0 八 條 第三 項規定辦理。
- 第 十三 條之一:股 東會 之 議決 事 項,應作 成 議事 錄,由 主席 簽 名或 蓋 章,並 於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發,得以電子方式為之。 前項 議 事錄 之 分發,得以 輸 入公 開 資訊 觀測 站 之公 告 方式 為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期 間,應永久保存。
第四章 董 事 會
第 十四 條:本公 司 設董 事 五~七人,任期三年,由股東會就有行為能力之人 選任,連選得連任。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為
董事,該方法有修正之必要時,除應依公司法第一百七十二條 等規定辦理外,應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
- 第 十四 條之一:配合 證券 交 易法 第 十四 條之 二 及第 一 八三 條規 定,本 公司 上 述董事名額中,獨立董事名額不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股 東會 就 獨立 董 事候 選人 名 單中 選 任之。有關 獨 立董 事 之專 業 資格、持 股、兼 職限 制、提 名 與選 任 方式 及其 他 應遵 行 事項, 依證券主管機關之相關規定。
- 第 十四 條之二:本公 司得 於 董事 任 期內,就其 執 行業 務 範圍 依法 應 負之 賠 償 責任,為其購買責任保險。
- 第 十四 條之三:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項,以審計委員會組織規程另訂之。
- 第 十四 條之四:本公司設置薪酬委員會。 薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項,以薪酬委員會組織規程另訂之。
- 第 十五 條:董事 組 織 董 事 會 , 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 , 及 出 席 董 事 過 半 數之同意,由董事依法互選一人董事長,董事長對外代表本公 司,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
- 第 十六 條:董事 會 之 決議 , 除 公 司法 及 相關 法 令 另 有規 定 外, 須 有 董 事過 半數之出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出 席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事 代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時, 如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第 十七 條:董事 長 及 董事 之 報 酬 ,依 其 對本 公 司 營 運參 與 之程 度 及 貢 獻之 價值,並參酌同業通常之水準,授權由董事會議定之。
第五章 經 理 人
第 十八 條:本公 司 得 設經 理 人 , 其委 任 、解 任 及 報 酬依 照 公司 法 第 廿 九條 規定辦理。
第六章 會 計
- 第 十九 條:本公 司 應 於每 屆 會 計 年度 終 了, 由 董 事 會造 具 一、 營 業 報 告 書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,依 法定程序提交 股 東常 會承 認 。
- 第 二十 條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之零點五為員工酬勞,由董事會 決議以股票或現金分派發放;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提 撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
本公司每年決算後所得純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧 損,次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積,餘併同累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派 之。
本公司考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規 畫,並滿足股東對現金流入之需求,得視當年度實際獲利及資金狀況經股 東會決議分派股東股利。股利以現金或股票方式分派,其中現金股利之比 例不得低於股利總數之百分之十。本公司員工股票紅利發放對象除本公司 員工外,得包括授權董事會所訂符合一定條件之從屬公司員工。
第七章 附 則
第 二十一 條:本公司股票擬撤 銷公開 發行,應提 股東會 特別決議通 過, 且 於上市 (興 )櫃期間均不變動此條文。
第 二十二 條:本章 程未 盡 事宜 悉 依照 公司 法 及其 他 有關 法令 之 規定 辦 理。
第 二十三 條:本章 程訂 立 於中 華 民國 六十 六 年四 月 六日 。 第一次修訂於中華民國七十年一月六日。 第二次修訂於中華民國七十五年十二月廿六日。 第三次修訂於中華民國七十八年八月八日。 第四次修訂於中華民國八十二年十月廿三日。
第五次修訂於中華民國八十四年五月十五日。 第六次修訂於中華民國八十四年九月一日。 第七次修訂於中華民國八十五年八月廿二日。 第八次修訂於中華民國八十五年十月廿四日。 第九次修訂於中華民國八十六年三月四日。 第十次修訂於中華民國八十七年三月五日。 第十一次修訂於中華民國九十年十月廿五日。 第十二次修訂於中華民國九十年十一月廿六日。 第十三次修訂於中華民國九十年十二月廿四日。 第十四次修訂於中華民國九十二年三月十日。 第十五次修訂於中華民國九十二年十一月二十三日。 第十六次修訂於中華民國九十三年八月二十日。 第十七次修訂於中華民國九十四年六月三十日。 第十八次修訂於中華民國九十五年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一百零一年二月十七日。 第二十次修訂於中華民國一百零三年六月十二日。 第二十一次修訂於中華民國一百零四年六月二日。 第二十二次修訂於中華民國一百零五年六月十五日。
附錄二
劍麟股份有限公司股東會議事規則
- 1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依『上市上 櫃公司治理實務守則』第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 2 本公司股東會議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則規定辦理。
- 3 股東會召集及開會通知:
- 3.1 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
- 3.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
- 3.3 股東會通知及公告應載明召集事由。其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
- 3.4 改選及解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。
-
3.5 股東提案權:
- 3.5.1 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於 10 日。
- 3.5.2 持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
- 3.5.3 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
- 3.5.4 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 規定的議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東 會說明未列入之理由。
-
4 委託出席股東會及授權:
- 4.1 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
- 4.2 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
- 4.3 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會議者,至遲應於股東會開會前一 日,以書面向公司為撤銷委託之通知,逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之 表決權為準。
- 5 召開股東會地點及時間之原則: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
- 6 簽名簿等文件之備置:
- 6.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。
- 6.2 受理股東報到時間至於應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
- 6.3 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件,以備核 對。
- 6.4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 6.5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
- 6.6 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。
- 7 股東會主席、列席人員:
- 7.1 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
- 7.2 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
-
7.3 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事,及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事 錄。
-
7.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 7.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 8 股東會開會過程錄音或錄影之存證:
- 8.1 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程錄音及錄影。
- 8.2 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。
- 9 股東會出席股數之計算與開會:
- 9.1 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。
- 9.2 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。
- 9.3 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。
- 9.4 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 10 議案討論:
- 10.1 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。
- 10.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
- 10.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。
- 10.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 11 股東發言:
- 11.1 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。
-
11.2 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
-
11.3 同一議案每一股東只能發言一次,經主席同意後可以增加一次,但發言次數不 得超過二次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言。
- 11.4 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
- 11.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 11.6 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 12 表決股數之計算、廻避制度:
- 12.1 股東會之表決,應以股份為計算基準。
- 12.2 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
- 12.3 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。
- 12.4 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
- 12.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。
- 13 議案表決、監票及計票方式:
- 13.1 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。
- 13.2 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
- 13.3 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
- 13.4 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
- 13.5 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
- 13.6 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有 異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
- 13.7 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 13.8 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 14 選舉事項:
- 14.1 股東會有選舉董事、時,應依本公司所訂董事選舉辦法辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。
- 14.2 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 15 會議紀錄及簽署事項:
- 15.1 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
- 15.2 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
- 15.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 15.4 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議照案通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。
- 16 對外公告:
- 16.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
- 16.2 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將 內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 17 會場秩序之維護:
- 17.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
- 17.2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
- 17.3 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 17.4 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
- 18 休息、續行集會:
- 18.1 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
- 18.2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
- 18.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 19 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄三
劍麟股份有限公司取得或處分資產處理程序
-
- 為保障投資,落實資訊公開,依證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)訂定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定本程 序,並依所定處理程序辦理。
-
- 本程序所稱資產適用範圍:
- 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
- 2.2 不動產(土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 2.3 會員證。
- 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 2.5 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 2.6 衍生性商品。
- 2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 2.8 其他重要資產。
-
- 評估程序:
- 3.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。
- 3.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之股權 或債券價格決定之。
- 3.3 取得或處分不動產或其他固定資產,以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之,若符合 本程序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者之估價報告。
- 3.4 取得或處分會員證或無形資產,應參考公平市價或專家評估報告。
- 3.5 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分 金融機構債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估程序。
-
- 作業權責:
- 4.1 本公司長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產、無形資產等重要資產之 購買與出售,均應依據核決權限表呈核。
- 4.2 執行單位:
- 4.2.1 長短期有價證券投資:財務單位。
- 4.2.2 不動產及其他固定資產:使用權責單位。
4.2.3 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產:總管理處。
- 投資額度:
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券,本公司及各子公司取得上述資產之 額度訂定如下:
5.1 非供營業使用之不動產,其投資總額不得超過資產總額百分之三十。
5.2 投資長、短期有價證券之總額不得超過資產總額百分之三十。
5.3 投資個別有價證券之金額不得超過資產總額百分之二十。
-
- 作業程序:
- 6.1 取得或處分資產,執行單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後,呈請權責主管裁決後執行,相 關事項依本公司內部控制制度有關作業規定及本處理程序辦理。
- 6.2 資產之取得或處分:
- 6.2.1 公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
- 6.2.1.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。
- 6.2.1.2 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- 6.2.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- 6.2.1.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。
- 6.2.1.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。
- 6.2.1.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 6.2.2 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具有
活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限。
- 6.2.3 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 6.2.4 交易金額之計算,依第 7.2 條規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
- 6.2.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
- 6.3 關係人交易:
- 6.3.1 本公司向關係人取得或處分資產,應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第 6.2 條規定取得專業估價報告或會計師意見。
- 6.3.2 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 6.3.3 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外,應將下列資料,經審計委員會通過,並送請董事會決議後,始 得簽訂交易契約及支付款項:
- 6.3.3.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 6.3.3.2 選定關係人為交易對象之原因。
- 6.3.3.3 向關係人取得不動產,依第 6.3.7 條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。
- 6.3.3.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。
- 6.3.3.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。
- 6.3.3.6 依 6.3.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 6.3.3.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 6.3.4 本公司與其子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
- 6.3.5 交易金額之計算應依第 7.2 條辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依規定應經審計委員會通過,並送請董事 會決議後,承認部分免再計入。
- 6.3.6 第 6.3.3 條規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。
-
6.3.7 本公司向關係人取得不動產,應依下列方法評估交易成本合理性:
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6.3.7.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 6.3.7.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
- 6.3.8 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按第 6.3.7 條所列 任一方法評估交易成本。
- 6.3.9 本公司向關係人取得不動產,除依第 6.3.7 條及 6.3.8 條評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 6.3.10 本公司有下列情形之一者,應依第 6.3.3 條規定辦理,不適用前三項 (6.3.7~6.3.9)規定
- 6.3.10.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 6.3.10.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 6.3.10.3 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
- 6.3.11 本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項:
- 6.3.11.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依法令規定提列特別 盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。
- 6.3.11.2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 6.3.11.3 前二項處理情形應提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
- 6.3.11.4 本公司經依第 6.3.11.1 條規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈 餘公積。
- 6.3.11.5 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者,亦應依第 6.3.11.1~6.3.11.4 條規定辦理。
- 6.4 本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度。
- 6.5 合併、分割、收購或股份受讓:
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6.5.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
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6.5.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
- 6.5.3 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
- 6.5.4 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召 開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
- 6.5.5 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外,應於同一天召開董事會。
- 6.5.6 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,須將下列資料作成完整書面記錄, 並保存五年,以供查核。
- 6.5.6.1人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
- 6.5.6.2重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會日期。
- 6.5.6.3重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 6.5.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將 6.5.6.1 及 6.5.6.2 資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
- 6.5.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 6.5.6 及 6.5.7 規定辦理。
- 6.5.9 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保 密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
- 6.5.10 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:
- 6.5.10.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
- 6.5.10.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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6.5.10.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
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事。
- 6.5.10.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
6.5.10.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.5.10.6 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 6.5.11 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事項,以維護參 與公司之權益義務:
- 6.5.11.1 違約之處理。
- 6.5.11.2 因合併而消減或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
- 6.5.11.3 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
- 6.5.11.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 6.5.11.5 預計計畫執行進度、預計完程日程。
- 6.5.11.6 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
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- 資訊公開:
- 7.1 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
- 7.1.1 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
- 7.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 7.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
- 7.1.4 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限:
- 7.1.4.1買賣公債。
- 7.1.4.2買賣附買回、賣回條件之債券。
- 7.1.4.3取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 7.1.4.4經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 7.1.4.5以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
7.2 前項交易金額依下列方式計算之:
7.2.1 每筆交易金額。
7.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
7.2.3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 7.2.4 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 7.3 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。
- 7.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目 重行公告申報。
- 7.5 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。
- 7.6 本公司依第 7.1 條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 7.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 7.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 7.6.3 原公告申報內容有變更。
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- 子公司資產取得或處分之規定:
- 8.1 子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行取得 或處分資產程序,經子公司董事會通過後,提報雙方股東會,修訂時亦同。
- 8.2 子公司取得或處分資產,亦應依母公司規定辦理。
- 8.3 子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂應公告申報標準者,由母公司代子公司辦理公告申報事宜。
- 8.4 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」,係以母公司之實收資本額或以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 8.5 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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- 罰則:本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依其違規情事,參 照本公司員工懲戒規則予以處分。
11. 附則:
- 11.1 本處理程序經審計委員會通過,並送請董事會決議後,提報股東會同意,修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將董事異議資料提 報股東會討論。
- 11.2 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 11.3 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
附錄四
董事酬勞及員工酬勞相關資訊
本公司於民國106年3月16日董事會擬議配發之董事酬勞及員工酬勞金額如下所示,將俟 民國106年6月13日股東常會決議通過後,依相關規定辦理。
- 一、董事酬勞新台幣2,000,000元。
- 二、員工酬勞新台幣4,870,509元。
- 三、員工酬勞金額新台幣 4,870,509 元與認列費用年度估列金額 6,788,884 元差異新台 幣 1,918,375 元,董事酬勞金額新台幣 2,000,000 元與認列費用年度估列金額 3,000,000 元差異新台幣 1,000,000 元,主要係因帳列估計數與董事會決議數有所 差異所致,此項差異數將依會計估計變動調整入 106 年費用之減項。
附錄五
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
說明:本公司本年度並無配發無償配股,故不適用。
劍 麟 股 份 有 限 公 司
全 體 董 事 持 股 情 形
基準日:106年4月15日
| 職 稱 |
姓 名 |
股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 孟卿投資股份有限公司 代表人:黃正怡 |
19,386,486 |
| 董事 | 黃正忠 | 0 |
| 董事 | 孟卿投資股份有限公司 代表人:張原禎 |
19,386,486 |
| 董事 | 魏永篤 | 0 |
| 獨立董事 | 施耀祖 | 0 |
| 獨立董事 | 吳素環 | 0 |
| 獨立董事 | 張莎未 | 0 |
註:
(1)本公司已發行股份總數:75,766,354股。
- (2)本公司已選任獨立董事三人,依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則」第二條規定:選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依 前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
- (3)本公司設有審計委員會,故無監察人持股情形。
- (4)本公司全體董事之持股情形,均已符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核 實施規則」之成數標準。
