Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance – Assemblea" e, a valle dell'Assemblea, " Governance – Politiche di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 1
Introduzione 2
Riferimenti normativi, finalità e struttura 2
Executive Summary 5
Quadro di sintesi 5
Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN 7 Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione 7
Politica Retributiva 2024 8 Pay for Performance 16 Risultanze del voto assembleare 16
Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2024 19
La struttura di governance della Società (rinvio) 19 Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 20
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN 21 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024 25
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 25 Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente 28
Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2024 28 Riferimento a politiche retributive di altre società 40 Deroghe alla politica di remunerazione 40
Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2023 43
Prima parte – Attuazione politiche retributive 2023 43
Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2023 52
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale
e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento 52 Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento 53
Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento 55
Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 56
Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 57
Proposta di Delibera 58
Glossario 60
Indice analitico per temi 63

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Patrizia Paglia, Sig. Gianluca Micconi e Dott. Cristiano Lavaggi, che, insieme a me, compongono il Comitato dal 21 giugno del 2022.

In continuità con i precedenti esercizi, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary che sintetizza le politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2024.

Come prescritto dalla normativa, la Relazione si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2024", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2024; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2023", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

In generale, a fronte di un contesto macro-economico che, anche per il 2023, è stato caratterizzato da elementi di incertezza, i risultati raggiunti dal Gruppo nell'esercizio evidenziano la resilienza del modello di business e l'efficacia del sistema di incentivazione variabile adottato che ha favorito la focalizzazione verso il raggiungimento dei targets strategici. Il Piano Industriale al 2030, al quale il Gruppo ha continuato a dare esecuzione nel corso del 2023, esprime una serie di scelte strategiche guidate dalla volontà di crescere come Gruppo e di assumersi la responsabilità di essere stimolo e motore di sviluppo sostenibile per territori e comunità.

Nel suo secondo anno di mandato, con particolare riferimento alla seconda parte dell'anno, l'attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – anche nell'esercizio delle funzioni conferitegli ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate – è stata principalmente caratterizzata dall'adozione dei provvedimenti necessari a far fronte ai significativi avvicendamenti occorsi nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e alla rimodulazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche rispetto all'assetto precedente.

Al fine della redazione della presente Relazione, l'impegno del Comitato ha continuato a essere finalizzato a formulare politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti, che,

15 aprile 2024 Pietro Paolo Giampellegrini Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

anche alla luce della nuova governance, continuino a costituire uno strumento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici e per la creazione di valore nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli altri stakeholder.

A tal riguardo, con riferimento alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, all'impianto della retribuzione variabile relativa al 2024, in linea con gli obiettivi di Piano Industriale anzidetti, si prevede il mantenimento del peso significativo assegnato agli obiettivi ESG (Environment, Social, Governance) nonché, tra gli obiettivi progettuali, delle iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine.

Con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il dialogo costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con gli stakeholder del Gruppo IREN, anche tenuto conto dell'esito della votazione sulla precedente Relazione, è stata inoltre migliorata la disclosure su alcuni aspetti.

Per aggiornare la politica di remunerazione siamo partiti, come nostra consuetudine, da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di ascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati.

Sebbene infatti i principali proxy advisor non abbiano sollevato particolari rilievi con riferimento alla politica dello scorso anno, emettendo per tutti i punti all'ordine del giorno una raccomandazione di voto positiva, al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, il Comitato ha ulteriormente rafforzato l'attività di ascolto e di analisi dei suggerimenti pervenuti dagli investitori e dai proxy advisor, con i quali ha mantenuto un dialogo continuo, aperto e costruttivo. Anche in considerazione delle evidenze emerse nella citata fase di engagement e dell'ampio consenso ottenuto nel corso dell'Assemblea 2023, la struttura della Politica Retributiva viene in linea generale confermata, mantenendo gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione, con interventi limitati finalizzati a un ulteriore miglioramento e a tener conto del riassetto organizzativo deliberato.

Fiducioso che le novità introdotte e la struttura generale della Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri membri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della Politica garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data [18 aprile 2024], su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN") 1 , è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari² . La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

nella Sezione Prima³ , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2024 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN⁴ (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2023;
nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2024 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2024").

¹ Oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto la preliminare istruttoria per le parti di competenza. Il Collegio Sindacale è stato sentito limitatamente alle sezioni inerenti alla relativa remunerazione.

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

³ Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

⁴ Sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, alla data della presente Relazione, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, i Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, il Chief Financial Officer, il Direttore Personale e Organizzazione, il Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi nonché il Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁵ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁶

⁵ www.gruppoiren.it, sezione Governance – Assemblea.

⁶ Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 3

– Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 4

IREN

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2024
Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e parametri	Destinatari / Importi annui lordi
Remunerazione fissa	Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali e complessità e responsabilità del ruolo	La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN • euro 260.000 RAL (di cui euro 30.000 connessi all'incarico dirigenziale) Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN • euro 198.000 RAL (di cui euro 25.000 connessi all'incarico dirigenziale) Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 462.000, di cui: • euro 405.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all'incarico di Direttore Generale) • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024	• Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati • Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 2024 Amministratori investiti di particolari cariche 1. Investimenti netti di Gruppo (peso: 20%) 2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 20%) 3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%) 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 40%) 2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 30%) 3. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%) Misurazione Obiettivi - Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale - Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%) - Fattore correttivo di Gruppo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN 30,8% della RAL (valore target) Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN 37,9% della RAL (valore target) Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN7 34,6% della RAL (valore target) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 38,1% della RAL (valore target medio)

⁷ È stata inoltre prevista la corresponsione di una retribuzione incentivante aggiuntiva, per la restante parte del 2023 e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a lungo termine 2022-2024.

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 1. EBITDA cumulato 2022-2024 (peso: 35%) 2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024 (peso: 20%) 3. Investimenti cumulati 2022-2024 (peso: 20%) 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%) Misurazione Obiettivi - Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 90% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70% (target definito) - Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN 100% circa del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023 Vicepresidente esecutivo/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN 75% del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023 Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 100% della RAL (valori target e massimi sul triennio)
Benefici non monetari	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento	Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.
Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico	Riconoscere e premiare la realizzazione di progetti strategici non preventivabili ex ante	Circostanze che possono dare luogo al riconoscimento della premialità: - Realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine; - Copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo; - Operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo; - Performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target; - In fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business.	Premialità da stabilirsi in misura massima non superiore alla quota prevista di remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento per ciascun soggetto.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe	Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe

Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo nonché della sostenibilità della Società. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo in cui sono integrati altresì i profili ESG.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2024 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti e per gli stakeholder


Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo

Attraction e retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business

Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità


Mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per adottare tutti i provvedimenti di competenza funzionali a ché vengano individuate persone dotate di adeguata competenza e professionalità a ricoprire tali ruoli

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

Nel Piano Industriale al 2030, aggiornato nel 2023, IREN si pone l'obiettivo di diventare operatore leader nella sostenibilità perseguendo i principali trend, già presenti nei precedenti piani con obiettivi di medio-lungo termine, come la decarbonizzazione, l'economia circolare, le risorse idriche, le città resilienti e le persone.

A questo scopo, la strategia è focalizzata alla crescita della capacità rinnovabile – grazie al fotovoltaico, all'eolico onshore e offshore e alla creazione di comunità energetiche diffuse – e allo sviluppo impiantistico per supportare l'economia circolare delle risorse.

La politica di remunerazione di IREN è alla base del raggiungimento degli obiettivi strategici del business, che integrano gli obiettivi di sostenibilità, definiti nel Piano Industriale e permette nel medio lungo termine di aumentare il valore per gli azionisti e per gli stakeholder della società.

Soggetti coinvolti nel processo

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Vicepresidente esecutivo

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Collegio Sindacale

Società di revisione

Management Aziendale

Politica Retributiva 2024

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Collegio Sindacale, nonché ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Cosa prevede la Politica Retributiva 2024

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari, non finanziari e di sostenibilità, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo.

Spinta motivazionale dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, premiando la cultura della performance e valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli.

Riconoscimento e premialità per la realizzazione di progetti strategici non preventivabili ex ante

Pay-mix allineato rispetto alle prassi di mercato.

Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni. Clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti. Facoltà di deroga alla politica retributiva limitatamente a "circostanze eccezionali", intendendosi per tali quelle situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2024

Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato. Nessuna forma di incentivazione non collegata al conseguimento di obiettivi assegnati e

senza finalità di retention. Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi.

Nessun benefit di valore eccessivo.

Pay-Mix 2024 8

Variabile di breve termine (valore target)

Retribuzione fissa

I grafici evidenziano i pay-mix complessivi per Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate, Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (titolari di un rapporto di lavoro con la Società).

Detti grafici tengono conto: (i) dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2024 e (ii) ove previsti, della quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2022-2024 (in seguito anche "Piano LTI 2022-2024") 9 .

Retribuzione fissa

aggiuntiva Variabile di breve termine (valore target)

⁸ I Pay Mix raffigurati non tengono conto del possibile riconoscimento di un compenso integrativo a Presidente esecutivo e Vicepresidente esecutivo per le attività poste in essere nel periodo di vacancy intervenuto tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023 a seguito delle dimissioni dell'ing. Armani dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, oltre che dal ruolo di Direttore Generale, dal momento che detto riconoscimento è soggetto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.

⁹ Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica dal 30 agosto 2023, stante l'impossibilità di aderire al Piano LTI 2022-2024, è stata inoltre prevista la corresponsione di una retribuzione incentivante aggiuntiva, per la restante parte del 2023 e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano stesso.

Remunerazione fissa

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi in carica, il compenso annuo lordo per la carica è stato stabilito in euro 30.000 annui lordi (oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica) dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, che ha provveduto alla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2022-2024, in incremento rispetto a quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

Per quanto attiene agli Amministratori facenti parte di Comitati endo-consiliari nominati per il triennio 2022-2024, i compensi annui lordi, aggiuntivi rispetto al compenso in qualità di Consigliere, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, nei termini che seguono, in incremento rispetto a quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
	Presidente	15.000
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000
	Presidente	15.000
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, la determinazione dei relativi compensi è rimessa all'Assemblea dei Soci che provvederà al rinnovo dell'organo per il triennio 2024-2026.

In merito, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare le evidenze emerse dall'analisi di benchmark svolta nel 2021 con riferimento al proprio posizionamento retributivo rispetto agli organi di controllo delle principali società comparabili a IREN sotto il profilo dimensionale e/o settoriale.

Dall'analisi espletata era emerso un gap molto significativo tra il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti nel 2018 a favore del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale uscente ed i compensi per analoghe cariche previsti dal mercato di riferimento. Nel 2021, dette evidenze erano già state portate all'attenzione dell'Assemblea dei Soci, la quale, tuttavia non ha deliberato un incremento dei compensi per il Collegio Sindacale insediato per il triennio 2021-2023, in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto che il Collegio Sindacale ha sottoposto alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di IREN, in modo da allinearli ai livelli di mercato, nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Per quanto attiene al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, per il 2024 si conferma il pacchetto retributivo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 30 agosto 2023, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in relazione al contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato con la Società in essere dal 1° settembre 2023.

Il contratto prevede una Retribuzione Annua Lorda globale e onnicomprensiva stabilita in euro 260.000; di tale cifra, euro 30.000 sono riconosciuti come specifico compenso (a titolo di Indennità di posizione) per la mansione di Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN.

Il peso delle componenti fisse del pacchetto retributivo del Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN è pari al 60% della retribuzione complessiva.

A partire dalla data di inizio del rapporto di lavoro con la Società, per l'ing. Dal Fabbro ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, a decorrere da tale data, degli emolumenti previsti per le cariche di Consigliere e Presidente ricoperte in IREN.

Per quanto attiene al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, per il 2024 si conferma il pacchetto retributivo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 30 agosto 2023, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in relazione al contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato con la Società in essere dal 11 settembre 2023.

Il contratto prevede una Retribuzione Annua Lorda globale e onnicomprensiva stabilita in euro 198.000; di tale cifra, euro 25.000 sono riconosciuti come specifico compenso (a titolo di Indennità di posizione) per la mansione di Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN.

Il peso delle componenti fisse del pacchetto retributivo del Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN è pari al 58% della retribuzione complessiva.

A partire dalla data di assunzione, anche per il dott. Ferretti ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro, nei termini già illustrati per il Presidente esecutivo.

Per il 2024, quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, la componente fissa del trattamento retributivo comprende, oltre all'emolumento previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di Amministratore Delegato della Società (stabilito in misura pari a euro 57.000 annui lordi, in continuità con quanto in precedenza corrisposto, entro il cap stabilito dall'Assemblea dei Soci), una retribuzione annua lorda pari a euro 405.000 (di cui euro 50.000 come Indennità di posizione per la mansione di Direttore Generale), sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

Il peso delle componenti fisse del pacchetto retributivo del Direttore Generale è pari al 59% della retribuzione complessiva, escluso il compenso per la carica di Amministratore Delegato.

Per quanto attiene ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, tenuto conto del posizionamento generale con un differenziale medio complessivo di oltre il -29% rispetto alla mediana di mercato, in coerenza con quanto comunicato nella precedente Relazione, nel 2023 è stata avviata un'azione di progressivo allineamento retributivo. Rispetto al benchmark riferito al mercato retributivo 2023, il differenziale medio complessivo migliora lievemente (-27% rispetto alla mediana di mercato), rendendo l'azione di allineamento ancora opportuna, in funzione delle valutazioni che di volta in volta saranno fatte coerentemente con le esigenze di attraction e retention. Il peso delle componenti fisse delle retribuzioni dei DRS attualmente in forza è pari, in media, al 60% della retribuzione complessiva.

Attività e azioni poste in essere / responsabilità assunte da Presidente e Vicepresidente esecutivi nel periodo di vacancy conseguente alle dimissioni dell'ing. Armani e la nomina del nuovo Amministratore Delegato

In applicazione del Contingency plan, per il periodo di vacancy conseguente alla rinuncia da parte dell'ing. Armani agli incarichi di Consigliere e Amministratore Delegato della Società, perdurato dal 12 giugno 2023 sino al 30 agosto 2023 (data in cui è stato nominato il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Paolo Signorini), il Consiglio di Amministrazione ha attribuito:

• al Presidente sostanzialmente le deleghe dell'ex Amministratore Delegato;

• al Vicepresidente le deleghe relative ai Rapporti Istituzionali e alla Comunicazione originariamente in capo al Presidente.

Poiché all'interno del suddetto Contingency plan non erano previste modalità di remunerazione delle maggiori responsabilità e attività richieste durante il periodo di vacancy, in data 13 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di IREN, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha condiviso l'opportunità di attribuire una indennità integrativa ex art. 2389, c. 3, cod. civ. (da corrispondere in unica soluzione) per gli Organi delegati coinvolti e ha pertanto stabilito il "criterio" per la relativa determinazione.

Il criterio stabilito prevedeva che le indennità di cui sopra venissero commisurate alla retribuzione fissa mensile dell'ing. Armani in qualità di Direttore Generale e al compenso come Amministratore Delegato per ciascun mese (importo complessivo mensile pari ad euro 38.000 circa, oltre al differenziale costo azienda pari ad euro 10.300 c.a.), da suddividere pro-quota in base alle deleghe e alle responsabilità assegnate.

Trattandosi di un importo per lo specifico incarico di Presidente e Vicepresidente ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., da corrispondere per il periodo tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023, occorre sottoporlo all'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 per le deliberazioni di competenza.

Infatti, l'Assemblea dei Soci che in data 21 giugno 2022 ha provveduto al rinnovo del mandato consiliare per il triennio 2022-2024 ha inter alia stabilito in euro 247.000 l'importo massimo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), così ripartiti (euro 150.000 per la carica di Presidente, euro 40.000 per la carica di Vicepresidente ed euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato).

La proposta di riconoscimento di un compenso integrativo per Presidente e Vicepresidente esecutivi per il periodo di vacancy, comportando il superamento del predetto cap, deve essere pertanto sottoposta all'Assemblea per la relativa autorizzazione.

Tenuto conto del principio sopra delineato e della durata del periodo di vacancy (79 giorni, dal 12 giugno al 30 agosto 2023), si sottopone pertanto all'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 di rivedere l'importo massimo previsto per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in modo tale da ricomprendere:

− per il Presidente, un compenso integrativo ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy – nei termini di cui sopra – pari a euro 107.640;
− per il Vicepresidente, un compenso integrativo ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy – nei termini di cui sopra – pari a euro 17.940.

Remunerazione variabile

Fra i componenti del Consiglio di Amministrazione di IREN, per il 2024 sono destinatari di piani di incentivazione legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Presidente esecutivo e il Vicepresidente esecutivo. Sono altresì beneficiari dei suddetti piani tutti i soggetti qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Per tutti i suddetti soggetti, la componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento degli sfidanti obiettivi strategici di breve e soprattutto di medio-lungo periodo, innovativi rispetto al passato, riconoscendo il valore dei contributi individuali e collettivi. Nel dettaglio, i target principali del Piano Industriale al 2030, come definiti a marzo 2023, sono infatti riconducibili alle materie oggetto dei poteri delegati agli amministratori esecutivi che, nell'esercizio dei medesimi, potranno contribuire efficacemente all'attuazione del Piano Industriale e allo sviluppo del Gruppo in un'ottica di sostenibilità per territori e comunità.

Incentivazione variabile 2024

In sede di approvazione delle Linee Guida 2024 l'incentivo target è stato stabilito:

quanto al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, in misura pari al 30,8% della Retribuzione Annua Lorda come Direttore Strategico;
quanto al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, in misura pari al 37,9% della Retribuzione Annua Lorda come Direttore Strategico;
quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in misura pari al 34,6% della Retribuzione Annua Lorda come Direttore Generale;
quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in misura pari in media al 38,1% della Retribuzione Annua Lorda.

Incentivazione variabile di breve periodo 2024 per gli Amministratori esecutivi e Direttori strategici

Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione
Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
Investimenti netti di Gruppo (90% budget=target)	20%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	20%	Lineare, con soglie
Progetti strategici di Gruppo 2024	30%	Lineare, con soglie
Target su Obiettivi ESG	30%	Lineare, con soglie

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practices, sono stati mantenuti anche per il 2024 obiettivi ESG, con il medesimo peso.

Economia circolare	Incremento Raccolta Differenziata sui territori storici
Città resilienti	Estensione TLR urbano
Risorse idriche	Riduzione delle perdite di reti di acquedotto
Salute/sicurezza sul lavoro	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico
Gender Diversity	Mantenimento o aumento % donne su totale

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le schede obiettivi sono state definite sulla base della struttura prevista per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite. Sono previsti per tutti uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta, uno o più obiettivi collegati a progetti di sostenibilità, qualità del servizio o innovazione (trasversali o specifici) nonché un obiettivo composito ESG con riferimento alle tematiche di:

Decarbonizzazione	Risorse idriche
Potenza rinnovabile installata.	Perdite reti di acquedotto. Reti acquedottistiche distrettualizzate.
	Attenzione al Cliente
Economia circolare	Interruzioni servizio idrico integrato. Churn clienti mercato. Contatori smart installati.
Raccolta differenziata nei territori storci.
Rifiuti a recupero di materia in impianti del Gruppo. Produzione di biometano da rifiuti biodegradabili.	Attenzione al personale
	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico (indice di incidenza). Ore di formazione pro-capite su numero medio dipendenti. Assunti under 30 su totale assunzioni cumulate dal 2020.
Città resilienti
Estensione TLR urbano: volumetrie teleriscaldate.
Eco-veicoli sul totale della flotta aziendale. Risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo.	Gender Diversity
Energia elettrica green venduta a clienti retail.	% Gender Diversity. % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri.

Gli obiettivi ESG sono, fra l'altro, strettamente connessi a quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo termine, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto.

	Confronto 2024 / 2023
Indicatore	2023	2024
ESG	KPI legati a obiettivi ESG previsti nel Piano Industriale@2030
Eco-fin	Investimenti, EBITDA BU, Opex
Progetti	Sostenibilità, Qualità del Servizio, Innovazione
Gate	Mantenimento Investment Grade
Fattore K	EBITDA; OCF Levered

Vengono mantenute, anche per il 2024,

una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70% della scheda individuale;
una soglia minima per ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), pari al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero), con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target);
un "cancello" (gate) collegato al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle due maggiori agenzie di rating;
a livello di Gruppo (o per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (legato agli indicatori di EBITDA e Operating Cash Flow Levered) per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati;
in linea con quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 27 lett. (e) del Codice, intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, anche per il 2024 è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano LTI 2022-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2022, sviluppando, anche nell'ambito dell'apposito Regolamento, gli obiettivi e i macro-driver già approvati in data 29 marzo 2022.

In data 6 luglio 2022, avuto riguardo a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione di IREN insediatosi in data 21 giugno 2022 ha deliberato di ricomprendere tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024 anche il Presidente esecutivo e il Vicepresidente esecutivo, stabilendo, inter alia, i rispettivi target bonus nel rispetto dei cap assembleari. In data 28 luglio 2022, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di

Amministrazione di IREN ha approvato un Addendum al predetto Regolamento, funzionale a disciplinare le regole di funzionamento del Piano stesso per gli organi delegati, ricompresi, come detto, fra i Beneficiari del medesimo. In linea con i precedenti, il Piano LTI 2022-2024 prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2022-2024.

Il Piano LTI 2022-2024 ha tra i suoi destinatari:

il Presidente e il Vicepresidente esecutivi10;
i n. 8 Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN non facenti parti del board;
ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, che sono state oggetto di puntuale individuazione da parte dell'allora Amministratore Delegato e Direttore Generale, per un totale di n. 71 beneficiari allo stato dei fatti.

Per quanto attiene alle cariche di Presidente Esecutivo e Vicepresidente Esecutivo, con delibera del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, ha stabilito che l'incentivo monetario target e massimo conseguibile al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2022-2024 sia pari rispettivamente a circa il 33% su base annua per il Presidente Esecutivo, e al 25% su base annua per il Vicepresidente Esecutivo del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023, pari circa a euro 280.000 lordi, sempre da intendersi quale valore, calcolato su base annua, conseguibile al raggiungimento degli obiettivi.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale calcolata alla data del 1° gennaio 2022, salvi nuovi inserimenti e nuove assunzioni nel corso dell'esercizio 2022 (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio).

L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2022-2024, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2024, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Piano LTI 2022-2024 – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione
---------------------------------------------------------------------------------	--

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2022 – 2024	35%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024	20%	Lineare, con soglie
Investimenti cumulati 2022-2024	20%	Lineare, con soglie
Sostenibilità/ESG – obiettivo composito	25%	Lineare, con soglie

Per ciascuno degli obiettivi economico-finanziari è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Per l'obiettivo composito di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

In relazione alle modalità di consuntivazione, si prevede che l'incentivo massimo venga erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2022-2024, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2024.

Nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Come in precedenza comunicato, si ritiene opportuno confermare, per tutta la durata del Piano Industriale, il mantenimento dello strumento di incentivazione di lungo termine, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio.

In particolare, dal momento che il corrente esercizio rappresenta l'ultimo anno di vesting del Piano LTI 2022-2024, si ribadisce l'opportunità di confermare la presenza di uno strumento incentivante di lungo termine anche per il successivo triennio 2025-2027.

Il mantenimento anche in futuro di una parte retributiva a lungo termine, risulta importante anche al fine di continuare a rendere adeguato e competitivo il pacchetto retributivo delle figure chiave del Gruppo e garantire un bilanciato rapporto fra componenti fisse e variabili nel pay mix degli Executives, come emerso dagli esiti degli studi di comparazione dei livelli retributivi in passato condotti dalla struttura nonché dal CRN, in linea con le indicazioni del Codice.

¹⁰ Quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, tenuto conto dell'impossibilità di aderire al Piano LTI 2022-2024, è stata prevista la corresponsione di una retribuzione incentivante aggiuntiva, per la restante parte del 2023, a partire dalla nomina, e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a lungo termine 2022-2024.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 14

Per queste ragioni si ritiene di avviare già nel 2024 lo studio del nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, nonché agli Amministratori esecutivi, in continuità con l'architettura del Piano in vigore.

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico Previo espletamento della procedura in materia di operazioni con parti correlate, per il 2024 viene prevista la possibilità, al ricorrere di situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità Una Tantum.

Più in particolare, è prevista la possibilità di erogazione premi Una Tantum:

a fronte della realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine;
a fronte della copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo;
a fronte di operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo;
a fronte di performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target;
in fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business.

Per le suddette fattispecie, singolarmente prese in considerazione, si prevede una misura massima non superiore alla quota prevista di remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e il Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN in carica non è prevista alcuna indennità all'uscita, ma viene applicata la disciplina civilistica sui contratti a termine; in particolare, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società, è stato previsto quanto segue:

in caso di cessazione del rapporto prima del termine del contratto di lavoro per volontà aziendale saranno riconosciute le mensilità spettanti ex art. 2121 cod. civ. sino al termine del Rapporto di Lavoro, fino ad un massimo di n. 18 mensilità;
nell'ipotesi di recesso anticipato del manager in assenza di giusta causa, è previsto un periodo di preavviso pari a tre mesi, ovvero del minor periodo sino al termine del Rapporto di Lavoro.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Al ricorrere dei relativi presupposti, i medesimi possono aderire ad accordi, definiti a livello di Gruppo, che prevedono percorsi di uscita incentivata dal servizio, sulla base di quanto stabilito dall'art. 4 della legge 92 del 2012 (cosiddetta Legge Fornero).

Per i soggetti di cui sopra, peraltro, gli effetti di un'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nel relativo Regolamento del piano.

Per gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Non sono previsti, relativamente ai soggetti sopra citati, patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ., ritenendo che la finalità di retention degli stessi siano conseguibili tramite la politica retributiva complessiva e, in particolare, tramite la retribuzione incentivante a lungo termine, con la specifica regolamentazione.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. In relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare destinato ai titolari di un rapporto di lavoro dipendente.

Pay for Performance

Confronto EBITDA 2021-2023 (€mln)

Figura 1 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2021-2023.

Si evidenzia che, nel corso del triennio 2021- 2023, il valore di EBITDA è cresciuto del 17,8%. Dal maggio 2021, la retribuzione per i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasta sostanzialmente invariata11. Nel medesimo periodo la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno e diversi da quelli i cui compensi sono rappresentati nominativamente nella presente Relazione, non ha subito sostanziali variazioni.

Bonus annuali erogati nel biennio 2021-2022 e spettanti per il 2023 (€mila)

Figura 2 - Bonus annuali erogati per gli esercizi 2021 e 2022 ed erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2023 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2023..

Si evidenzia che, quanto al 2023, tenuto conto anche degli avvicendamenti occorsi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, gli obiettivi di performance per gli Amministratori esecutivi in carica sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione di IREN del 28 settembre 2023: i bonus di breve periodo sono stati pertanto riproporzionati pro quota dalla suddetta data. In precedenza, Presidente e Vicepresidente non erano destinatari di piani di incentivazione di breve termine.

Risultanze del voto assembleare

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 4 maggio 2023 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2023, con una percentuale di voti favorevoli pari al 96,48% delle azioni ammesse al voto, in aumento rispetto diminuzione rispetto alle risultanze dell'esercizio 2022 (78,10% delle azioni ammesse al voto). Mentre, rispetto alla Sezione Seconda, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, ha espresso un voto consultivo, con una percentuale di voti favorevoli pari al 97,55% delle azioni ammesse al voto. Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione descritta nell'ambito della presente Relazione si è comunque tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea, al fine di recepire i feed back pervenuti.

¹¹ Per omogeneità di confronto, non viene rappresentato il trend della retribuzione per i rapporti di lavoro del Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate nonché del Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegati, in quanto in essere dal settembre 2023, come meglio precisato infra nella Relazione.

Il grafico accanto mostra un confronto tra i risultati di IREN e la media dei risultati di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera e Acea) per quanto attiene alle Sezioni Prima e Seconda della Relazione sottoposta alle rispettive Assemblee tenutesi nel 2023.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 18

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2024

La struttura di governance della Società (rinvio)12

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 21 giugno 2022, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato in allora in carica.

In data 12 giugno 2023, l'ing. Gianni Vittorio Armani ha presentato le proprie dimissioni da Consigliere, Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN con efficacia immediata. Contestualmente, l'ing. Armani ha, quindi, rinunciato a ogni delega e potere conferitigli.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN riunitosi in pari data ha pertanto dato applicazione alle previsioni del Piano di Contingency per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ripartendo tra il Presidente e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, le deleghe attribuite, sino ad allora, al precedente Amministratore Delegato dimissionario, ing. Gianni Vittorio Armani, attribuendo:

al Presidente sostanzialmente le deleghe dell'ex Amministratore Delegato e
al Vicepresidente le deleghe relative ai Rapporti Istituzionali e alla Comunicazione originariamente in capo al Presidente.

In data 30 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c., il dott. Paolo Signorini quale Consigliere e Amministratore Delegato della Società, nominandolo altresì in qualità di Direttore Generale.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in pari data è stato altresì rimodulato l'assetto delle deleghe, come segue:

al Presidente esecutivo, ing. Luca Dal Fabbro, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di Segreteria Societaria del Consiglio di Amministrazione di IREN; Comunicazione e Relazioni Esterne; Rapporti Istituzionali e Public Affairs (inclusi i rapporti con i Regolatori, con le Regioni ed Enti Locali); Affari Regolatori; Merger & Acquisition; Internazionalizzazione e partnership strategiche; Permitting; Finanza e Investor Relations; Innovazione;
al Vicepresidente, dott. Moris Ferretti, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di Affari Societari; Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali; Internal Audit, Compliance e Privacy; Personale e Organizzazione;
all'Amministratore Delegato, dott. Paolo Signorini, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di Amministrazione, Finanza Ordinaria e Controllo; Tecnologie e Sistemi Informativi; Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; Affari Legali; Risk Management; Energy Management; Business Units Energia, Mercato, Reti e Ambiente nonché ampie deleghe e poteri di rappresentanza.

In pari data, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato:

l'ing. Luca Dal Fabbro quale Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate della Società;
il dott. Moris Ferretti quale Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate;
il dott. Paolo Signorini quale Direttore Generale della Società.

In data 21 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;

¹² Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2022, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione, gestione ed eventuale revisione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
- determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
- determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
- delibera con voto vincolante sulla Sezione Prima e, con voto consultivo, sulla Sezione Seconda della presente Relazione, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e sottoposta all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;

• il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:

definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e Direttori strategici, deliberando sia in sede di definizione degli obiettivi stessi sia al momento della relativa consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando periodicamente le Linee Guida in materia;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, può prevedere specifiche deroghe temporanee alla politica retributiva descritta nella Sezione Prima della Relazione, ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
l'Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate, che, in via esemplificativa, in coerenza con l'assetto di deleghe deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 agosto 2023:
- determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con

Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN e previa proposta di Presidente/Amministratore Delegato, per le aree e le direzioni di loro competenza;

definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che:
- svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C.;
- può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
- anche avvalendosi di un consulente indipendente, può approfondire le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per gli Organi di Controllo, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza;
la Società di Revisione che, incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Dal 21 giugno 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti:

avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente) che svolge le funzioni di Presidente del Comitato;
sig. Gianluca Micconi (indipendente);
dott.ssa Patrizia Paglia (indipendente);
dott. Cristiano Lavaggi.

Al momento della nomina, sulla base dei rispettivi curricula professionali, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo ad almeno un componente il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive e/o in materia finanziaria.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") approvato dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica in data 1° agosto 2018 (che sia il CRN, sia il Consiglio di Amministrazione in carica, a valle del relativo insediamento, hanno esaminato e hanno fatto proprio).

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni indicate alla Raccomandazione n. 25 del Codice e meglio declinate nel Regolamento sul funzionamento – ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice medesimo, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio e di sostenibilità;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di mediolungo periodo connessi a tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e della politica per la remunerazione adottata verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
formula al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso;
anche tenuto conto del voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
anche avvalendosi di un consulente indipendente, può approfondire le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per i compensi del Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza ex art. 2389, comma 1, cod. civ.;
svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 5 del Codice ed in materia di nomine ex art. 4 del Codice.

Il Comitato ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2022 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni mediante la messa a disposizione della presente Relazione. Peraltro, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 4 maggio 2023, hanno partecipato due componenti del Comitato.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2023 ha sempre partecipato almeno un Sindaco Effettivo di IREN. Ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori esecutivi o dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione, salvo in caso di proposte che abbiano riguardato la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale di IREN, agli Amministratori della Società o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2023 e programmate per l'esercizio 2024

Nel corso del 2023, il CRN si è riunito diciotto (18) volte – di cui tre (3) in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN – con la partecipazione complessiva del 90% circa dei suoi componenti e la presenza di almeno un componente effettivo del Collegio Sindacale alla totalità delle riunioni, trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

P r i n c i p a l i t e m i in m a t e r i a r e m u n e r a zi o n i a f f r o n t a t i n e l 2 0 23

f e b b r a i o 2 023	Presa d'atto del budget assegnato per l'esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022. Esame delle raccomandazioni di cui alla lettera inviata alle società quotate italiane del gennaio 2023, a firma della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance. Esame delle prassi e delle policy dei proxy advisors in vista dell'avvio della stagione assembleare.
m a r zo 2 023	Affidamento di un incarico per lo studio preliminare degli strumenti di tutela da adottare in caso di uscita dal Gruppo di risorse chiave e successivo esame dello studio, poi illustrato al Consiglio di Amministrazione. Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2023. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2023 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in allora in carica (dimissionario dal 12 giugno 2023) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2022 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
A s s e m b l e a d e i S o c i d e l 4 m a g gi o 2 0 2 3
	Esame delle proposte di adeguamento retributivo per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Analisi del report predisposto dall'advisor Morrow Sodali con riferimento alle risultanze del voto
m a g g i o 2 0 2 3	assembleare occorso sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor. Monitoraggio dello stato di avanzamento del Piano LTI 2022-2024 al 31 dicembre 2022.
g i u g n o 202 3	Presa d'atto della rinuncia dell'ing. Armani dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, nonché dal ruolo di Direttore Generale di IREN, con effetto immediato, e accertamento della sussistenza dei presupposti per l'applicazione del vigente Piano di Contingency.
l u g l i o 2 023	Tenuto conto del perdurare del periodo di vacancy del ruolo dell'Amministratore Delegato, esame preliminare della proposta di attribuzione a Presidente e Vicepresidente esecutivi di un ulteriore

	compenso ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per l'incremento/rimodulazione delle deleghe gestionali determinatosi nel medesimo periodo (proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci).
a g o s t o 2 0 2 3	Istruttoria preliminare – anche nell'esercizio delle funzioni di cui alla normativa in materia di operazioni con parti correlate – relativa ai pacchetti retributivi (i) per il rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in qualità di Direttore Generale instaurando tra la Società e il dott. Signorini – cooptato quale Consigliere e Amministratore Delegato –; (ii) per il rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in qualità di Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate instaurando tra la Società e l'ing. Dal Fabbro (già Presidente esecutivo); (iii) per il rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in qualità di Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate instaurando tra la Società e il dott. Ferretti (già Vicepresidente esecutivo).
s e t t e m b r e 2 0 2 3	Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il IV quarter 2023 per Amministratore Delegato e Direttore Generale, Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegato e Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN. Presa d'atto delle dimissioni della dott.ssa Tanganelli dal ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo IREN dal 30 novembre 2023 e conseguente subentro nel ruolo, dalla medesima data, del dott. Giovanni Gazza.
d i c e m b r e 2 023	Adeguamento degli obiettivi del top management per il 2023 rispetto alla revisione di budget approvata a novembre 2023. Selezione di un consulente terzo e indipendente, poi individuato nella società Cutillo & Partners, incaricato di assistere il Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023.

Nel corso del 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito sei (6) volte (ovvero in data 29 gennaio, 23 febbraio, 22 marzo nonché sempre lo stesso 22 marzo in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, e successivamente in data 28 marzo e 15 aprile 2024), e la sua attività si è focalizzata, in particolare:

sull'esame preliminare del testo della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori, aggiornato a seguito della rimodulazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN occorsa da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 agosto u.s., in vista dei successivi provvedimenti del Consiglio stesso;
sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2023 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
con il supporto dell'advisor prof. Guido Cutillo (della Cutillo & Partners s.r.l.), sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2024 (in seguito anche "Linee Guida" o "Linee Guida 2024"), successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024;
sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2024 correlati alla componente variabile di breve periodo delle remunerazioni del Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, del Vicepresidente esecutivo e Direttore Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN oltre che dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per il IV quarter 2023 al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sull'esame preliminare della presente Relazione, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 22 marzo 2024 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida 2024, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla luce delle funzioni allo stesso assegnate in materia di presidio dei rischi e della corporate social responsibility, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e la strategia di sostenibilità delineata nel Piano Industriale e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le prossime riunioni per l'esercizio in corso avranno, fra l'altro, ad oggetto il monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, l'analisi dei risultati di voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della presente Relazione, la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di cui alla Sezione Prima della presente Relazione, anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio nonché la predisposizione degli elementi del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2024, ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 22 marzo 2024, previo confronto con il Comitato Rischi e Sostenibilità, per i profili di pertinenza.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 28 marzo 2024.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte del Vicepresidente, con il supporto della competente funzione aziendale.

Ai fini della stesura delle Linee Guida 2024, si è altresì tenuto conto dei riscontri ricevuti da investitori istituzionali e proxy advisor in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 4 maggio 2023.

Nella predisposizione delle Linee Guida 2024, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto della società di consulenza Cutillo & Partners, advisor indipendente cui il Comitato ha affidato, anche per il 2024, il compito di assistenza in tutte le attività propedeutiche nella predisposizione della presente Relazione.

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire il successo sostenibile della Società, mediante l'incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli stakeholder, e consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, in cui sono integrate le dimensioni ESG (Environment, Social e Governance), di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di perseguire la vision, la mission e i valori aziendali.

Inoltre, gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (di cui viene data illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione. Al fine di presidiare tali aspetti, anche per il 2024 si è mantenuta la scelta di tenere una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. per l'esame, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, delle Linee Guida 2024, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per gli Amministratori esecutivi di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi di budget del Gruppo, rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale, nonché con gli obiettivi strategici e per il successo sostenibile, in coerenza con la politica di gestione dei rischi della società;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine – confermata per tutta la durata del Piano Industriale, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio, per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale di Gruppo al 2030, persegue l'obiettivo di:

stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e ESG in una cornice di sostenibilità nel medio-lungo periodo;
rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder (azionisti, clienti, dipendenti, etc.);
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

Quanto agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale, l'obiettivo delle politiche è di mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare i provvedimenti di rispettiva pertinenza, definendo, nelle opportune sedi, compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

L'iter per la definizione delle Linee Guida 2024 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2022, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi massimi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN e per la remunerazione dell'intero board;
delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
delle risultanze del benchmark retributivo effettuato nel corso del 2021 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento ai compensi per i Consiglieri non esecutivi e ai componenti dei Comitati endo-consiliari (con il supporto dell'advisor The European House – Ambrosetti);
delle risultanze del benchmark sul posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (da ultimo con riferimento al mercato retributivo 2023), rispetto a un panel di società di dimensioni simili ad IREN e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in

Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, con il supporto di Mercer Italia.

Come già in precedenza riferito, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2023 sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 4 maggio 2023.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte dei competenti organi delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Corporate Governance (v. infra alla sezione dedicata).

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

In generale, si segnala che non sono allo stato previste modifiche significative e sostanziali alle Linee Guida per il 2024, che, in sintesi, recepiscono e formalizzano le decisioni già assunte dal Consiglio di Amministrazione di IREN del 30 agosto 2023 – previo ausilio della facoltà di deroga, come si dirà meglio infra nella Sezione Seconda – a seguito della nomina del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo e del riassetto delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche della Società.

Fermo restando quanto precede, le modifiche apportate – di cui si darà evidenza nelle singole Sezioni – attengono principalmente:

all'intenzione, da parte del Collegio Sindacale uscente, di sottoporre alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo della Società, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale, in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica, richiamata in Premessa, di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità;
alla formulazione di una proposta all'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, con riferimento ai compensi integrativi da riconoscere al Presidente e al Vicepresidente in relazione alla rimodulazione delle deleghe occorsa nel periodo dal 12 giugno 2023 (data in cui il precedente Amministratore Delegato ha rassegnato le dimissioni dagli incarichi) e il 30 agosto 2023 (data in cui è stato nominato il nuovo Amministratore Delegato del Gruppo);
alla conferma della presenza di uno strumento incentivante di lungo termine anche per il successivo triennio 2025-2027 e all'indicazione circa l'avvio, già nel 2024, dello studio del nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, nonché agli Amministratori esecutivi, in continuità con l'architettura del Piano in vigore;
la possibilità, in situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare a Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità una tantum.

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2024

La Politica in materia di Remunerazione relativa all'anno 2024 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Collegio Sindacale

Tenuto conto della scadenza del mandato dell'organo di controllo con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e in vista del successivo rinnovo per il mandato 2024-2026, il Collegio Sindacale ritiene di confermare le evidenze emerse dall'analisi di benchmark svolta nel 2021 con riferimento al proprio posizionamento retributivo rispetto agli organi di controllo delle principali società comparabili a IREN sotto il profilo dimensionale e/o settoriale.

Dall'analisi era emerso che:

i compensi previsti da società comparabili per il Presidente e i membri del Collegio Sindacale sono significativamente più elevati rispetto a quelli in essere per l'attuale organo di controllo di IREN, nonostante un posizionamento dimensionale della Società sulla fascia medio-alta del campione;
i compensi previsti per il Collegio Sindacale di IREN sono inferiori rispetto ai compensi più bassi rilevati per le società del campione, quindi al di sotto dei minimi accertati;
un allineamento dei compensi, anche soltanto rispetto al dato mediano, richiederebbe un aumento del 61% per il Presidente e del 67% per i Sindaci Effettivi;
i compensi previsti per il Collegio Sindacale da società multiutility comparabili si collocano ai livelli massimi del campione, di molto superiori al dato mediano.

Nel 2021, dette evidenze erano già state portate all'attenzione dell'Assemblea dei Soci, la quale, tuttavia non ha deliberato un incremento dei compensi per il Collegio Sindacale insediato per il triennio 2021-2023, attualmente in carica.

Pertanto, nell'ambito dei propri orientamenti per la composizione quali-quantitativa dell'organo che sarà nominato per il prossimo triennio, il Collegio Sindacale ha evidenziato come continui a emergere un gap molto significativo tra il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti nel 2021 a favore del

Presidente e dei membri del Collegio Sindacale uscente ed i compensi per analoghe cariche previsti dal mercato di riferimento.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto, condividendola, dell'intenzione del Collegio Sindacale uscente di sottoporre alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo della Società, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale, in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica, richiamata in Premessa, di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si ricordano, pertanto, i compensi per la carica di Consigliere, stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 in euro 30.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, in misura differenziata tra Presidente e componenti, come segue.

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine/ Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Non è prevista, in linea con i precedenti mandati, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Amministratori investiti di particolari cariche

Con riferimento al Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, titolare di un rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società (della durata di 36 mesi, dal 1° settembre 2023), le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si fa riferimento anzitutto al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 260.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN13
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 30,8% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, nel valore target annuo, a circa il 33% di euro 280.000 lordi (totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023).

Oltre a quanto precede, come già anticipato, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 la revisione dell'importo massimo dalla medesima stabilito, a norma dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 21 dello Statuto, per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, onde consentire al Consiglio di Amministrazione di riconoscere al Presidente esecutivo un compenso integrativo per le maggiori responsabilità e attività richieste durante il periodo di vacancy conseguente alle dimissioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, perdurato dal 12 giugno sino al 30 agosto 2023 (data in cui è stato nominato il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Paolo Signorini),

Il criterio stabilito dal Consiglio per la determinazione di detto compenso integrativo prevedeva di commisurarlo alla retribuzione fissa mensile dell'ing. Armani in qualità di Direttore Generale e al compenso come Amministratore Delegato per ciascun mese (importo complessivo mensile pari ad euro 38.000 circa, oltre al differenziale costo azienda pari ad euro 10.300 circa), da suddividere pro-quota in base alle deleghe e alle responsabilità assegnate.

In applicazione del criterio, quanto al Presidente esecutivo, il compenso integrativo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., risulterebbe pertanto pari a euro 107.640 lordi.

Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate

Pay-mix complessivo per il Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate su base annua - esercizio 2024

Con riferimento al Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, titolare di un rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società (della durata di 36 mesi, dal 11 settembre 2023), le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si fa riferimento anzitutto al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 198.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN 14
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 37,9% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;

¹³ Fatto salvo quanto appena esposto, dalla data di assunzione, anche per il Presidente esecutivo, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

¹⁴ Fatto salvo quanto appena esposto, dalla data di assunzione, anche per il Vicepresidente esecutivo, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività nei termini di cui alla nota che precede.

• Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, nel valore target annuo, a circa il 25% di euro 280.000 lordi (totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023) 15 .

Oltre a quanto precede, come già anticipato, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 la revisione dell'importo massimo dalla medesima stabilito, a norma dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 21 dello Statuto, per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, onde consentire al Consiglio di Amministrazione di riconoscere al Vicepresidente esecutivo un compenso integrativo per le maggiori responsabilità e attività richieste durante il periodo di vacancy conseguente alle dimissioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, perdurato dal 12 giugno sino al 30 agosto 2023 (data in cui è stato nominato il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Paolo Signorini). In applicazione del criterio già esposto, quanto al Vicepresidente esecutivo, il compenso integrativo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., risulterebbe pertanto pari a euro 17.940 lordi.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Pay-mix complessivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale su base annua esercizio 2024

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, , le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere16 . Si fa riferimento anzitutto al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 405.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore Generale della Società (cui si aggiunge il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000)17;
Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 34,6% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
retribuzione incentivante aggiuntiva, dal 30 agosto 2023 (data della nomina) e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2024.

Incentivazione variabile di breve periodo 2024

Gli obiettivi di performance per il Presidente esecutivo e Direttore strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate, il Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN per il 2024 sono stati assegnati dal Consiglio di

¹⁵ Si rinvia a quanto esposto alla Nota n. 15.

¹⁶ Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., restano ferme le prerogative dell'Assemblea dei Soci in caso di nomina di un Consigliere per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Infatti, in occasione dell'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, sarà sottoposta all'Assemblea la conferma del Consigliere cooptato o l'eventuale nuova nomina.

¹⁷ Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per lo specifico incarico, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

La Società non rappresenta il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Per quanto attiene agli Obiettivi economico-finanziari e ESG, il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. I valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practice, in linea di continuità con il precedente triennio, anche per il 2024 sono stati mantenuti obiettivi in materia di sostenibilità (ESG), con peso pari al 30%.

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2024, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle maggiori agenzie di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti. Con la finalità di rendere sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, è mantenuta per il 2024 la soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2024 trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali), finalizzato a incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati. Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con i pesi e le metriche di seguito rappresentate:

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Per entrambi i fattori, i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Tale fattore «K» avrà un valore non inferiore a 0,7 e la percentuale di raggiungimento complessiva – considerata ai fini dell'erogazione dell'importo finale – sarà determinata come prodotto tra il fattore «K» e il risultato della sezione obiettivi individuali, quest'ultima con vincolo di raggiungimento almeno ≥ 70%, con un tetto pari al 120%.

Viene confermato, per il 2024, il meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus maturato di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte degli organi competenti.

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2024 continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi, entro il termine di tre anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
mancato rispetto, da parte del beneficiario, degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN o da norme interne ed esterne in materia di condotta antitrust ovvero commissione di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi delegati o dagli organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione;
bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario;
mancato mantenimento dei risultati nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo pari a dodici mesi;
obiettivi consistenti in specifici progetti, non confermati alla luce di un eventuale audit indipendente, entro dodici mesi dalla consuntivazione.

Per quanto attiene a Presidente esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Vicepresidente esecutivo di IREN:

le segnalazioni circa l'eventuale verificarsi di trigger events devono essere rivolte al Consiglio di Amministrazione della Società;
la decisione circa l'applicazione delle clausole di malus e claw-back è pertanto rimessa al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il CRN.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

in caso di cessazione del rapporto prima del termine del contratto di lavoro per volontà aziendale saranno riconosciute le mensilità spettanti ex art. 2121 cod. civ. sino al termine del Rapporto di Lavoro, fino ad un massimo di n. 18 mensilità;
nell'ipotesi di recesso anticipato del manager in assenza di giusta causa, è previsto un periodo di preavviso pari a tre mesi, ovvero del minor periodo sino al termine del Rapporto di Lavoro.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nell'apposito Addendum al relativo Regolamento del Piano stesso.

Benefici non monetari

Per quanto attiene a Presidente esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Vicepresidente esecutivo di IREN, con riferimento ai benefici non monetari, le Linee Guida 2024 non prevedono sostanziali novità rispetto a quanto attualmente in essere, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

La componente fissa delle remunerazioni stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Tenuto conto del posizionamento generale con un differenziale medio complessivo di oltre il -29% rispetto alla mediana di mercato, in coerenza con quanto comunicato nella precedente Relazione, nel 2023 è stata avviata un'azione di progressivo allineamento retributivo. Rispetto al benchmark riferito al mercato retributivo 2023, il differenziale medio complessivo migliora lievemente (-27% rispetto alla mediana di mercato), rendendo l'azione di allineamento ancora opportuna, in funzione delle valutazioni che di volta in volta saranno fatte coerentemente con le esigenze di attraction e retention.. Resta fermo che:

in linea con le prassi di mercato, ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e
occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato, una parte della retribuzione fissa continuerà inoltre a essere attribuita come indennità collegata all'incarico affidato (definibile come "indennità di incarico" o "indennità di posizione organizzativa").

Incentivazione variabile di breve periodo

In linea con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, in cui emerge una percentuale della retribuzione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sostanzialmente allineata rispetto alle best practice di mercato, la percentuale massima dell'incentivazione di breve periodo per i suddetti soggetti, al raggiungimento del target, è pari, in media, al 37,4% rispetto alla retribuzione fissa. Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia collegata esplicitamente all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2024, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi per i sistemi di incentivazione di breve periodo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento e Investimenti,…), con un peso pari, nella maggior parte dei casi, al 40%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il 30% degli indicatori di performance per progetti di innovazione, sviluppo, miglioramento della qualità del servizio o, comunque, progetti legati a iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine; (iii) mantenimento del focus sulla relazione con gli stakeholders e sui fattori ESG, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante il mantenimento per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un obiettivo di performance composito collegato alle aree di intervento prioritarie definite nel Piano Industriale – in relazione ai diversi ambiti di attività – quali decarbonizzazione, economia circolare, città resilienti, risorse idriche, attenzione al cliente, attenzione al personale e gender diversity, con peso pari al 30%, come nel precedente esercizio.

Anche per il 2024, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione cancello collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle maggiori agenzie di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata, per il 2024, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di Budget) è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 2024, trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali) – connesso ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) (a livello di Gruppo o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit) – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Fattore K di Gruppo
---------------------	--	--	--	--	--	--	--

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Fattore K per Gestori Indipendenti

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA BU Reti	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered BU Reti	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -12%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +18%; 1,3

Per entrambi i fattori i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente agli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate in precedenza per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN.

In tal caso, la decisione circa l'eventuale applicazione di clausole di malus e/o claw-back è rimessa dal Vicepresidente di IREN, d'intesa con gli altri Amministratori esecutivi competenti in relazione al caso di specie, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Benefici non monetari

Per quanto riguarda i benefici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le Linee Guida 2024 non prevedono sostanziali novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Al ricorrere dei relativi presupposti, i medesimi possono aderire ad accordi, definiti a livello di Gruppo, che prevedono percorsi di uscita incentivata dal servizio, sulla base di quanto stabilito dall'art. 4 della legge 92 del 2012 (cosiddetta Legge Fornero).

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nel relativo Regolamento del Piano.

Non sono in essere fra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico

Previo espletamento della procedura in materia di operazioni con parti correlate, per il 2024 si prevede la possibilità di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche forme di premialità una tantum, al ricorrere di situazioni straordinarie molto selettive, infra indicate:

Realizzazione progetti straordinari extra perimetro di deleghe/responsabilità/Piani di incentivazione

Copertura di posizioni con significativo incremento del perimetro di responsabilità o di ruoli, anche transitori, di significativo rilievo

Operazioni straordinarie con significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo

Performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile, con raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target

In fase di assunzione, sotto forma di entry bonus, per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business

Incentivazione variabile di lungo periodo

Incentivazione variabile di lungo periodo 2022-2024

In data 29 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato gli obiettivi e i principali elementi del Piano di Incentivazione Monetario di Lungo Periodo per il triennio 2022-2024.

In data 28 aprile 2022, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato i contenuti del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2022- 2024.

Il Piano LTI 2022-2024 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2022-2024 (dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2024), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2021-2030 per il triennio di riferimento.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

• al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2024, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione al livello riconosciuto nel corso del 2021;

• al raggiungimento di 4 (quattro) obiettivi18 specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2022-2024; Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024; Investimenti cumulati 2022-2024; Obiettivi di sostenibilità - ESG).

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Si fa rinvio al Comunicato stampa pubblicato in data 11 novembre 2021 (https://www.gruppoiren.it/documents/21402/567230/ComunicatoStampa_BP%402030_ITA_def.pdf/8b5cdcd2-b7d3- 4551-ae02-29b6e374b6c3).

Gli obiettivi di Sostenibilità - ESG presi in considerazione nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale, riguardano:

valorizzazione gender diversity (% donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri);
economia circolare (raccolta differenziata nel bacino servito territori storici);
risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
città resilienti (risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo);
decarbonizzazione (emissioni scope 1 intensità carbonica della produzione energetica).

Per l'obiettivo cumulato di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2022-2024, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

In linea con quanto già presentato all'Assemblea dei Soci, sono ricompresi tra i Beneficiari del Piano LTI 2022-2024:

il Presidente e il Vicepresidente esecutivi;
i n. 8 Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
le ulteriori risorse che sono state oggetto di puntuale individuazione da parte dell'allora Amministratore Delegato di IREN S.p.A. nell'ambito dei Livelli Apicali e delle Risorse con contratto di lavoro a tempo indeterminato in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, sulla base di criteri di tipo organizzativo-gestionale e criteri di business, oltre che nel rispetto della normativa di cui al TIUF, per un totale di n. 71 risorse.

¹⁸ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2022-2024.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio) viene stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale al 1° gennaio 2022, per i destinatari già in forza, o alla data di inserimento successiva ammissibile in base al Regolamento di seguito esposto, per gli altri, in caso di conseguimento del 100% dei Target.

Per quanto attiene alle cariche di Presidente Esecutivo e Vicepresidente Esecutivo, con delibera del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, ha stabilito che l'incentivo monetario target e massimo conseguibile al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2022-2024 sia pari rispettivamente a circa il 33%, calcolato su base annua, per il Presidente Esecutivo, e al 25 %, calcolato su base annua, per il Vicepresidente Esecutivo del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023, pari a euro 280.000 lordi, sempre da intendersi quale valore, calcolato su base annua, conseguibile al raggiungimento degli obiettivi.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, in continuità con i Piani pregressi e in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, per gli Amministratori investiti di particolari cariche beneficiari del Piano e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Piano LTI 2022-2024 – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – disciplina alcuni aspetti, fra cui:

le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio prorata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Per quanto concerne l'iter per attivazione delle clausole, si fa rinvio a quanto precisato nell'ambito del paragrafo dedicato ai sistemi di incentivazione di breve periodo.

Iniziative future in materia di incentivazione di medio-lungo periodo

Si ritiene opportuno confermare, per tutta la durata del Piano Industriale, come già previsto in precedenti Relazioni, il mantenimento dello strumento di incentivazione di lungo termine, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio.

Riferimento a politiche retributive di altre società

L'adozione delle Linee Guida 2024 è stata preceduta da specifici studi e benchmark retributivi, svolti anche con il supporto di advisor altamente specializzati (EY Advisory S.p.A.; Mercer Italia; The European House - Ambrosetti), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o azionariato e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi
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O gge t t o d e l c o n f r o n t o	A d v i s o r	C r i t e r i	P e e r G r o u p
- 2020 - Posizionamento Collegio Sindacale	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, ASTM, Autogrill, Brembo, Campari, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Gruppo Mediaset, Hera, Italgas, Maire Tecnimont, Moncler, Piaggio & C., Recordati, Saipem, Saras e Terna.
- 2021 - Posizionamento Retributivo NED e Comitati	The European House - Ambrosetti	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione, struttura azionaria e adiacenza di business	A2A, Acea, Ascopiave, ASTM, Brembo, Brunello Cucinelli, ERG, Enav, Falck Renewables, Hera, IMA, Italgas, Leonardo, Mediaset, Reply, Saipem, Salvatore Ferragamo.
- 2022 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.
- 2023 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.

Deroghe alla politica di remunerazione

Anche per il 2024, in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere previste dal Consiglio di Amministrazione specifiche deroghe temporanee alla politica descritta precedentemente, con riferimento a quanto riportato nei paragrafi della presente Sezione dedicati alla remunerazione degli Amministratori esecutivi/Dirigenti strategici nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le facoltà derogatorie, comunque temporanee ed eccezionali, potranno riguardare, per tutti i soggetti destinatari della presente politica, l'entità e la forma contrattuale delle componenti fisse e variabili in caso di modifica degli attuali ruoli, delle relative deleghe e/o dei rapporti di lavoro, le soglie necessarie ai fini dell'erogazione delle componenti retributive, anche variabili, l'entità della componente variabile spettante ai sensi delle previsioni descritte nelle Politiche di Remunerazione, nonché la corresponsione o meno della componente variabile indipendentemente dal verificarsi delle condizioni previste per la sua erogazione e l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della componente variabile oltreché l'individuazione di eventuali clausole connesse alla cessazione del rapporto di mandato e/o lavoro dei ruoli chiave.

Più nel dettaglio, in relazione ad eventi straordinari, ferma restando la non modificabilità degli obiettivi assegnati a inizio anno, potrebbe essere opportuno valutare l'introduzione di correttivi per la retribuzione incentivante a breve nel caso di blocchi rilevanti delle attività dovuti ad eventi esterni, correttivi che dovranno comunque essere adottati tempestivamente ed ex ante.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economicofinanziari, l'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, degli organi delegati e l'avvicendamento/l'inserimento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con conseguente necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per la rispettiva sostituzione, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

L'eventuale ricorso alla facoltà di deroga sarà comunque oggetto di comunicazione al mercato.

4 e sui compensi corrisposti 202

³ ⁴² i relative al 2021

IREN

– Relazione sulla politica in materia di remunerazione 202

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2023

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2023

Si fornisce, di seguito, la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2023 a favore degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2023, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, ha tenuto conto, per quanto riguarda gli Amministratori investiti di particolari cariche, degli avvicendamenti occorsi alla composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio e delle conseguenti significative modifiche occorse alla governance della Società in tema di riassetto delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche. Per quanto attiene ai restanti soggetti destinatari, la politica si è mantenuta in linea con quanto descritto nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 4 maggio 2023.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda i Consiglieri di IREN, nel corso del 2023 sono stati erogati i compensi fissi per la carica deliberati dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, pari a euro 30.000 annui lordi,

oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O) e una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Nel 2023 sono stati inoltre erogati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari come segue:

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024
Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in
		euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine / Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale di IREN, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, come segue:

euro 45.000 per il Presidente;
euro 30.000 per i Sindaci Effettivi;

oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratori investiti di particolari cariche

L'articolazione degli emolumenti degli Amministratori investiti di particolari cariche è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del competente Comitato, tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

L'Assemblea dei Soci ha stabilito, sia per il precedente mandato e sia per il corrente mandato, un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato pro tempore in carica) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Presidente esecutivo e, dal 30 agosto 2023, Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN Come da decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2022, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale, sino al 30 agosto 2023, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ing. Luca Dal Fabbro, è risultata composta da una componente fissa (compenso in qualità di Consigliere e compenso per la particolare carica, stabilito, nei limiti fissati dall'Assemblea, in euro 150.000 annui lordi) e da una componente variabile di lungo periodo.

Infatti, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Presidente esecutivo è stato inserito tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo, calcolato su base annua, pari a circa euro 92.000, da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum. Sino al 30 agosto 2023, per il Presidente esecutivo non sono state previste componenti di incentivazione variabile di breve termine.

***

In data 30 agosto 2023, data in cui, contestualmente alla cooptazione del nuovo Consigliere e Amministratore Delegato, è intervenuta una significativa rimodulazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, ha approvato l'assunzione dell'ing. Luca Dal Fabbro con contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (durata di trentasei mesi dal 1° settembre 2023) in qualità di Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN.

Più nel dettaglio, dal 1° settembre 2023, la componente fissa del trattamento retributivo del Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, comprende una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 260.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro e una Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 30,8% circa della Retribuzione Annua Lorda.

A partire dalla data di assunzione, per l'ing. Dal Fabbro ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, a decorrere da tale data, degli emolumenti previsti per le cariche di Consigliere e Presidente ricoperte in IREN e in altre società del Gruppo.

Come si dirà meglio infra nell'apposita sezione, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del CRN, ha inoltre rilevato come, nel caso di specie, ricorresse una fattispecie di deroga della politica retributiva espressa e approvata nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022.

Gli obiettivi di performance per il IV quarter 2023 per l'ing. Dal Fabbro sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2023, previa istruttoria del CRN. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di assegnare ai tre Organi Delegati in carica, per la restante parte dell'anno 2023, i medesimi obiettivi di breve periodo già assegnati al precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in data 22 marzo 2023, per garantire continuità e responsabilità nell'indirizzo e nei risultati, anche considerato il recente avvio della nuova governance ed il periodo residuale rispetto al raggiungimento dei target prefissati per tutto il Gruppo.

In data 18 aprile 2024, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per il Presidente riferito al IV quarter 2023 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 120,00% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 96,98% il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Nel corso del 2023, in coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, al Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Vicepresidente esecutivo e, dal 30 agosto 2023, Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN

Come da decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2022, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale, sino al 30 agosto 2023, la remunerazione del Vicepresidente esecutivo, dott. Moris Ferretti, è risultata composta da una componente fissa (compenso in qualità di Consigliere e compenso per la particolare carica, stabilito, nei limiti fissati dall'Assemblea, in euro 40.000 annui lordi) e da una componente variabile di lungo periodo.

Infatti, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Vicepresidente esecutivo è stato inserito tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo, calcolato su base annua, pari a circa euro 70.000, da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum. Sino al 30 agosto 2023, per il Vicepresidente esecutivo in carica non sono state previste componenti di incentivazione variabile di breve termine.

***

In data 30 agosto 2023, data in cui, contestualmente alla cooptazione del nuovo Consigliere e Amministratore Delegato, è intervenuta una significativa rimodulazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, ha approvato l'assunzione del dott. Moris Ferretti con contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (durata di trentasei mesi dal 11 settembre 2023) in qualità di Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN.

Più nel dettaglio, dal 11 settembre 2023, la componente fissa del trattamento retributivo del Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN, comprende una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 198.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro e una Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 37,9% circa della Retribuzione Annua Lorda.

A partire dalla data di assunzione, per il dott. Ferretti ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, a decorrere da tale data, degli emolumenti previsti per le cariche di Consigliere e Presidente ricoperte in IREN e in altre società del Gruppo.

Come si dirà meglio infra nell'apposita sezione, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del CRN, ha inoltre rilevato come, anche nel caso di specie, ricorresse una fattispecie di deroga della politica retributiva espressa e approvata nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022.

Gli obiettivi di performance per il IV quarter 2023 per il dott. Ferretti sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2023, previa istruttoria del CRN. In particolare, come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di assegnare ai tre Organi Delegati in carica, per la restante parte dell'anno 2023, i medesimi obiettivi di breve periodo già assegnati al precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in data 22 marzo 2023.

In data 18 aprile 2024, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per il Vicepresidente riferito al IV quarter 2023 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 120,00% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Nel corso del 2023, in coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, al Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 30 agosto 2023

Come già anticipato, in data 30 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha cooptato in qualità di Consigliere della Società, il dott. Paolo Signorini, e lo ha, in pari data, nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, ha approvato l'assunzione del dott. Signorini con contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato (durata di trentasei mesi dal 1° settembre 2023) in qualità di Direttore Generale di IREN.

Il pacchetto retributivo è composto da:

− Retribuzione Annua Lorda pari a euro 405.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro;
− Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, a circa il 34,6% della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

È stata inoltre prevista la corresponsione di una retribuzione incentivante aggiuntiva, per la restante parte del 2023 e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a lungo termine 2022-2024.

Detto pacchetto retributivo è da intendersi integrato con il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000,00 deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 21 giugno 2022, in conformità ai principi/criteri stabiliti dall'assemblea dei soci svoltasi in pari data.

Fatto salvo quanto precede, anche per il dott. Signorini ha trovato applicazione il principio della omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro e dell'obbligo di riverso dei compensi ricoperti per cariche societarie, di matrice assembleare, con conseguente mancata erogazione, dalla data di assunzione, dell'emolumento previsto per la carica di Consigliere di IREN.

Gli obiettivi di performance per il IV quarter 2023 per il dott. Signorini sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2023, previa istruttoria del CRN. In particolare, come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di assegnare ai tre Organi Delegati in carica, per la restante parte dell'anno 2023, i medesimi obiettivi di breve periodo già assegnati al precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in data 22 marzo 2023.

In data 18 aprile 2024, previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento dei suddetti obiettivi.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale riferito al IV quarter 2023 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 120,00% – degli obiettivi definiti per il periodo, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 96,98%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Dal 30 agosto 2023, in coerenza con le policy e prassi aziendali per i dirigenti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura uso promiscuo, l'utilizzo di alloggio in locazione, assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Pay-mix per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale - actual 2023

R i e p i l o go % r a g gi u n gi m e n t o o b i e t t i v i d i b r e v e p e r i o d o p e r i l I V q u a r t e r 2 0 2 3 a s s e gn a t i a gl i A m m i n i s t r a t o r i i n v e s t i t i d i p a r t i c o l a r i c a r i c h e d i I R E N i n c a r i c a , t e n u t o c o n t o d e i v a l o r i d i C o n s u n t i v o s o t t o r i p o r t a t i .

K P I	P e s o	% r a ggi u n gi m e n t o
I n v e s t i m e n t i n e t t i d i G r u p p o -realizzazione investimenti stabiliti (Consuntivo 2023 pari a816,03) nel rispetto target costi (cap max +5%)	20%	100%
I F N / E B I T D A d i G r u p p o - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2023 pari a 3,28x)	20%	100%
P r o ge t t i S t r a t e gi c i d i G r u p p o - media ponderata dei risultati dei singoli progetti assegnati19	30%	90,92%
O b i e t t i v i E S G - raggiungimento dei target obiettivo degli indicatori di sostenibilità assegnati per anno 2023 [n. 5 indicatori]20	30%	98,99%
Sotto il Target Al Target Sopra il Target

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023

In data 12 giugno 2023, l'ing. Gianni Vittorio Armani ha presentato le rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN nonché dal ruolo di Direttore Generale e dal rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato in essere con Società. Contestualmente, l'ing. Armani ha, quindi, rinunciato a ogni delega e potere conferitigli21 .

Sino alla data in cui è intervenuta la rinuncia agli incarichi, hanno trovato applicazione le condizioni economico-contrattuali previste per il rapporto di lavoro a tempo determinato in essere con la Società, con riconoscimento (i) del compenso pro quota previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di

¹⁹ I progetti strategici di Gruppo di cui all'obiettivo erano relativi a: (i)Sviluppo pipeline rinnovabile (MW); (ii) Cybersecurity – piano per innalzamento livello di sicurezza e reattività; (iii) PPP concessioni idroelettriche; (iv), miglioramento relazione con il cliente:-insourcing contact center credito e reclami; (v) Contatori smart EE, Gas, SII; (vi) Nuovi WTE; (vii) Sviluppo potenza Comunità energetiche . Tutti questi progetti e/o KPI, prevedono specifici target per l'anno, che sono stati valutati ai fini dell'obiettivo in esame.

²⁰ Gli indicatori di sostenibilità/ESG di cui all'obiettivo sono i seguenti: (i) Potenza rinnovabile installata (MW) (Consuntivo 2023 pari a 834 MW; sotto target) (ii) Gender diversity (% donne su totale dipendenti – dati medi annui) (Consuntivo 2023 pari a 25,7%; al target); (iii) Incremento Raccolta Differenziata (% territori storici) (Consuntivo 2023 pari a 71,1%; al target); (iv) Riduzione delle perdite idriche (%) (Consuntivo 2023 pari a 30,4%; al target); (v) Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico di Gruppo (indice di incidenza) (Consuntivo 2023 pari a 45; al target). L'andamento dei suddetti indicatori è ampiamente trattato all'interno del Bilancio di Sostenibilità 2023 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016) – approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione, entro i termini di legge, dell'Assemblea

e del mercato – ed è stato oggetto della valutazione ai fini dell'obiettivo in esame. ²¹ In applicazione del Contingency plan adottato dalla Società, per il periodo di vacancy conseguente alla rinuncia da parte dell'ing. Armani agli incarichi di Consigliere e Amministratore Delegato della Società, perdurato dal 12 giugno 2023 sino al 30 agosto 2023 (data in cui è stato nominato il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Paolo Signorini), il Consiglio di Amministrazione ha attribuito:

⁻ al Presidente sostanzialmente le deleghe dell'ex Amministratore Delegato e − al Vicepresidente le deleghe relative ai Rapporti Istituzionali e alla Comunicazione originariamente in capo al Presidente.

Amministratore Delegato della Società, pari a euro 57.000 annui lordi; (ii) di una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 400.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

Tenuto conto delle circostanze concrete e delle modalità che hanno caratterizzato la sua uscita dal Gruppo, non è stato richiesto all'ing. Armani un periodo di preavviso né la relativa indennità sostitutiva. Non sono state previste indennità di fine rapporto né impegni di non concorrenza. Allo stesso modo, non sono previsti né il riconoscimento della componente di incentivazione variabile di lungo periodo 2022-2024, in linea con quanto previsto nell'apposito Regolamento, né il riconoscimento della componente di incentivazione variabile di breve periodo per l'anno 2023.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non facenti parte del board)

Nel corso del 2023, hanno ricoperto il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo n. 8 soggetti (Direttori delle Business Unit; Chief Financial Officers; Direttore Personale e Organizzazione; Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi; Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi).

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2023 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, per il 2023 questo è stato costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una Retribuzione Variabile di Breve Periodo stabilita (nell'importo medio) in misura pari al 38,1% circa della predetta remunerazione fissa.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2023 sarà corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dal Vicepresidente della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 15 aprile, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura, in media, pari al 113,89%.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato ha preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei valori di EBITDA e OCF Levered di Gruppo (e della Business Unit Reti – per quanto concerne i soggetti che rivestono il ruolo di Gestori Indipendenti) di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, a fronte di un risultato individuale degli obiettivi pari, in media, all'92,51%.

Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Infine, come noto, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo risultano tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio) pari al 100% delle Retribuzioni Annue Lorde individuali in caso di conseguimento del 100% dei Target.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, , in una logica di total compensation.

Pay-mix per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN - actual 2023

Malus e Claw-back

Nel corso del 2023 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2023, non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori di IREN e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Infatti, come anzidetto, in relazione alla rinuncia da parte dell'ing. Armani alle cariche e ai ruoli ricoperti nella Società avvenuta in data 12 giugno 2023, fatto salvo il trattamento di fine rapporto maturato, non sono state previste indennità di fine rapporto né sono stati stipulati patti di non concorrenza; allo stesso modo, non sono previsti né il riconoscimento della componente di incentivazione variabile di lungo periodo 2022-2024, in linea con quanto previsto nell'apposito Regolamento, né il riconoscimento della componente di incentivazione variabile di breve periodo per l'anno 2023.

Nel corso del 2023, un Dirigente di IREN avente qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche di Gruppo ha rassegnato le proprie dimissioni dal rapporto di lavoro in essere con la Società. Fatte salve le competenze contrattualmente dovute sino alla data delle dimissioni e il trattamento di fine rapporto maturato, non sono state previste indennità di fine rapporto né sono stati stipulati patti di non concorrenza; allo stesso modo, non è previsto il riconoscimento della componente di incentivazione variabile di lungo periodo 2022-2024, in linea con quanto previsto nell'apposito Regolamento

Deroghe alla politica retributiva approvate nel 2023

Come già comunicato al mercato22, nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del CRN, ha approvato alcune deroghe alla politica retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci del 4 maggio 2023.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del CRN, si è avvalso della facoltà di derogare a tale politica:

− nella determinazione del pacchetto retributivo del dott. Signorini, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023 in qualità di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN e in pari data nominato quale Direttore Generale della Società; in tal caso, sussisteva la necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per il nuovo Amministratore

²² Si fa rinvio al comunicato stampa pubblicato in data 30 agosto 2023, reperibile al seguente indirizzo (https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/media/communicatistampa/2023/agosto/30082023_CdA_%20nomina%20Signorini_233008.pdf?view=yes/).

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 50

Delegato e Direttore Generale, in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso;

− nella rimodulazione dei pacchetti retributivi degli altri Amministratori investiti di particolari cariche di IREN conseguente alla revisione complessiva delle deleghe deliberata sempre in data 30 agosto 2023.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 52

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2023

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2023 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi23	Compensi per la partecipazione a Comitati24	Bonus e altri incentivi25	Benefici non monetari26	Altri compensi	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro27
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	246,5	-	32	4,4	-	282,9	-
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	30/08-31/12/2023	Sino alla prossima Assemblea	154,2	-	56	2,3	-	212,5	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	169,9	-	30	3,8	-	203,7	-
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	56	18	-	-	-	74	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	30	10	-	-	-	40	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	80	15	-	-	-	95	-
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	30	10	-	-	-	40	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	54,3	10	-	-	-	64,3	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	80	10	-	-	-	90	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	83,6	10	-	-	-	93,6	-
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	38,4	10	-	-	-	48,4	-
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	35,8	10	-	-	-	45,8	-
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	45	10	-	-	-	55	-
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	50,5	10	-	-	-	60,5	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	33,4	15	-	-	-	48,4	-
AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-12/06/2023	12 giugno 2023	202,8	-	-	3,1	-	205,9	-
	Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione			1.390,4	138	118	13,6	-	1.660	-
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	72,5	-	-	-	-	72,5	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	30	-	-	-	-	30	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	88,8	-	-	-	-	88,8	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	37	-	-	-	-	37	-
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	72,5	-	-	-	-	72,5	-
Totale dei compensi spettanti al Collegio Sindacale				309,7	-	-	-	-	309,7	-
					DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE28
	Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche			1.746,5	-	650,2	20,5	-	2.417,2	-
di cui in IREN				1.746,5	-	650,2	20,5	-	2.417,2	-
	di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

²⁴ V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

²³ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in società controllate e/o collegate.

²⁵ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia. 26 Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento (1). Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 33.219,5) (2) e quelli per Welfare aziendale (euro 40.600 in totale) (3); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 28.427 circa) (4) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

²⁷ Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. .

²⁸ Il dato viene fornito con riferimento a n. 9 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2023, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in carica e cessati sono o sono stati dipendenti di IREN.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 53

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento29

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²⁹ I compensi indicati tra parentesi non sono percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

³⁰ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di AMIAT V. S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. (euro 10.000 annui lordi). I compensi per le cariche societarie testè indicate sono stati erogati sino al 1° settembre 2023, data in cui ha avuto inizio il rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato tra l'ing. Dal Fabbro e la Società e dalla quale ha pertanto trovato applicazione il principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente. L'ing. Dal Fabbro ha rinunciato alle cariche ricoperte in AMIAT V. S.p.A. e IREN Smart Solution S.p.A. rispettivamente in data 29 febbraio 2024 e 28 settembre 2023.

³¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente di IREN (euro 150.000 annui lordi), nonché di AMIAT V. S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. (euro 30.000 annui lordi). Si rinvia a quanto precisato alla nota che precede.

³² Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN dal 30 agosto 2023.

³³ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di IREN Acqua S.p.A. dal 21 aprile 2023 (euro 8.000 anui lordi). I compensi per le cariche societarie testé indicate sono stati erogati sino al 11 settembre 2023, data in cui ha avuto inizio il rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato tra il dott. Ferretti e la Società e dalla quale ha pertanto trovato applicazione il principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente. Il dott. Ferretti ha rinunciato alle cariche ricoperte in IREN Energia S.p.A. in data 28 settembre 2023.

³⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Vicepresidente di IREN (euro 40.000 annui lordi), di Presidente di IREN Energia S.p.A. (euro 35.000 annui lordi), di Presidente di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) e di Presidente di IREN Acqua S.p.A. dal 21 aprile 2023 (euro 20.000 annui lordi). Si rinvia a quanto precisato alla nota che precede.

³⁵ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di Nord Ovest Servizi S.p.A. dal 21 aprile 2023 (euro 3.000 annui lordi) e di IREN Ambiente Toscana S.p.A. dal 26 aprile 2023 (euro 8.000 annui lordi). ³⁶ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente di Nord Ovest Servizi S.p.A. dal 21 aprile 2023.

³⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

³⁸ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Mercato S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).
³⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Laboratori S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di Valdarno Ambiente S.p.A. dal 12 aprile 2023 (euro 6.000 annui lordi).

⁴⁰ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Laboratori S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

⁴¹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di IRETI S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).
⁴² Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IRETI S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).

⁴⁴ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Ambiente S.p.A. (euro 35.000 annui lordi), nonché di Presidente di IREN Smart Solutions S.p.A. dal 28 settembre 2023 (euro 8.000 annui lordi).

⁴⁵ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di Futura S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) e di Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. dal 26 aprile 2023 (euro 5.000 annui lordi).

SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Presidente	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	72,551	-	-	-	-	72,5
Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	30	-	-	-	-	30
Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	88,852	-	-	-	-	88,8
Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	3753	-	-	-	-	37

⁴⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di TB S.p.A. (euro 5.000 annui lordi) nonché di Futura S.p.A. dal 30 ottobre 2023 (euro 5.000 annui lordi).

⁴⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) nonché di IREN Ambiente Toscana S.p.A. dal 26 aprile 2023 (euro 8.000 annui lordi).
⁴⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi) nonché di iBlu s.r.l. dal 27 aprile 2023 (euro 5.000 annui lordi).
⁵⁰ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN sino al 12 giugno 2023.

⁵¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), nonché di IRETI Gas S.p.A. (euro 7.500 annui lordi).

⁵² Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di IREN Acqua S.p.A. (euro 15 annui lordi), di Valdarno Ambiente s.r.l. (euro 7.000 annui lordi), di Salerno Energia Vendite S.p.A. dal 28 aprile 2023 (euro 17.500 annui lordi) nonché di Sindaco Unico di IREN Ambiente Parma s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).
⁵³ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di Valdarno Ambiente s.r.l. (euro 7.000 annui lordi).

				DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da Assemblea	Gettone di presenza	Emolumento fisso per carica	Rimborsi spese forfettari	Retribuzione fissa da lavoro dipendente	Totale compensi fissi
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
	Presidente esecutivo e
Luca Dal Fabbro	Direttore Strategico Finanza,	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	3030	-	129,831	-	86,7	246,5
	Strategie e Aree Delegate
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	30/08-31/12/2023	Sino alla prossima Assemblea	(10,1)	-	19,232	-	135	154,2
	Vicepresidente esecutivo e
Moris Ferretti	Direttore Strategico Risorse	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	37,833	-	70,234	-	61,9	169,9
	Umane, CSR e Aree Delegate
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	52,535	-	3,536	-	-	56
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	30	-	-	-	-	30
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	4537	-	3538	-	-	80
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	30	-	-	-	-	30
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	39,339	-	40 15	-	-	54,3
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	41 45	-	3542	-	-	80
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	46,543	-	37,144	-	-	83,6
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	38,445	-	-	-	-	38,4
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	35,846	-	-	-	-	35,8
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	4547	-	-	-	-	45
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	50,548	-	-	-	-	50,5
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	33,449	-	-	-	-	33,4
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-12/06/2023	12/06/2023	(13,3)	-	25,350	-	177,5	202,8
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione				559,2	-	370,1	-	461,1	1.390,4
				SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	72,551	-	-	-	-	72,5
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2023	30	-	-	-	-	30

⁴³ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 30.000 annui lordi), di IREN Ambiente S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. dal 28 settembre 2023 (euro 6.000 annui lordi).

Sonia Ferrero	81,454	-	-	-	-	81,4
Totale compensi fissi Collegio Sindacale	309,7	-	-	-	-	309,7
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche55	(89,6)	-	(45,2)	-	1.746,5	1.746,5
di cui in IREN	-	-	-	-	1.746,5	1.746,5
di cui in società controllate/collegate	(89,6)	-	(45,2)	-	-	-

⁵⁴ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di IREN Green Generation s.r.l (euro 10.000 annui lordi), di IREN Green Generation Tech s.r.l. (euro 5.000 annui lordi), di Siena Ambiente S.p.A. (euro 12.953 annui lordi) nonché di Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. dal 26 aprile 2023 (euro 5.000 annui lordi).

⁵⁵ Il dato viene fornito con riferimento a n. 9 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2023, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in carica e cessati sono o sono stati dipendenti di IREN.

Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti partecipazione CRN	Emolumenti partecipazione CCRS	Emolumenti partecipazione COPC	Compensi pro-capite partecipazione Comitati
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-
Paolo Signorini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	30/08-31/12/2023	Sino alla prossima Assemblea	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-
Francesca Culasso	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	18	-	18
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	10	-	10
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	15	-	-	15
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	10	10
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	10	-	-	10
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	10	-	10
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	10	10
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	10	-	10
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	10	-	-	10
Patrizia Paglia	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	10	-	-	10
Cristina Repetto	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	10	10
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2023	Appr. Bil. 2024	-	-	15	15
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-12/06/2023	12/06/2023	-	-	-	-
Totale				45	48	45	138

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				2. Bonus dell'anno			3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato56	(B) Differito57	(C) Periodo di differimento		(A) Non più erogabili (B) Erogabile/Erogati	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus
			AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine IV quarter 2023 (CdA del 28 settembre 2023)	32	-	-	-	-	-	-
	Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	92	2 anni	-	-	92	-
	Amministratore Delegato e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine IV quarter 2023 (CdA del 28 settembre 2023)	56	-	-	-	-	-	-
Paolo Signorini	Direttore Generale dal 30 agosto 2023	Retribuzione incentivante aggiuntiva	-	46,758	2 anni	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo e Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate	Piano di Incentivazione variabile a breve termine IV quarter 2023 (CdA del 28 settembre 2023)	30	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	70	2 anni	-	-	70	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2023 (CdA del 22 marzo 2023)	-	-	-	-	-	-	-
	Direttore Generale sino al 12 giugno 2023	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	-	-	133,3	-	-	-
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE59
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2023	650,2	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			650,2	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile 2022)	-	502,9	2 anni	110	-	502,9	-
di cui in IREN			-	502,9	2 anni	110	-	502,9	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁵⁶ Nella "Colonna 2A", con riferimento al Piano di incentivazione di breve termine, è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi, con differimento del pagamento di 3 mesi dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea. L'ammontare indicato è comprensivo dell'importo derivante dall'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei risultati di EBITDA e OCF Levered.

⁵⁷ Nella "Colonna 2B" è indicato l'incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogato nel 2025 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁵⁸ Viene indicato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 30 agosto 2023 l'importo a titolo di retribuzione incentivante aggiuntiva aziendale in caso di raggiungimento al 100% degli obiettivi previsti dal Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024.

⁵⁹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2023, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in carica e cessati sono o sono stati dipendenti di IREN.

alla fine dell'esercizio 2023

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Cognome e nome	Carica ricoperta	Società	Azioni possedute al 31 dicembre 2022	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
			AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
	Presidente esecutivo e Direttore
Luca Dal Fabbro	Strategico Finanza, Strategie e Aree	-	-	-	-	-
	Delegate
	Amministratore Delegato e
Paolo Signorini	Direttore Generale dal 30 agosto	-	-	-	-	-
	2023
	Vicepresidente esecutivo e
Moris Ferretti	Direttore Strategico Risorse Umane,	-	-	-	-	-
	CSR e Aree Delegate
Francesca Culasso	Consigliere	-	-	-	-	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	-	-	-	-	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	-	-	-	-	-
Francesca Grasselli	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	-	-	-	-	-
Gianluca Micconi	Consigliere	-	-	-	-	-
Patrizia Paglia	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristina Repetto	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023
	Amministratore Delegato e
Gianni Vittorio Armani	Direttore Generale sino al 12 giugno	-	-	-	-	-
	2023
			SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Lucia Tacchino	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE60		IREN	37.612	10.000	1.512	46.100

⁶⁰ Il dato viene fornito con riferimento a n. 9 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte del 2023, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto, rispettivamente:

vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, riferita alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo:

di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima ("Politiche sulla Remunerazione 2024") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 adottando la seguente deliberazione:
- "L'Assemblea degli Azionisti
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e compensi corrisposti 2023 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
- esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione 2024 dei componenti degli organi amministrazione, dell'organo di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, anche per i casi di deroga temporanea dovuti a circostanze eccezionali;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di approvare la sezione prima ("Politiche sulla Remunerazione 2024") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023".

inoltre, relativamente alla Sezione Seconda ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2023") della Relazione sulla Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, se ne condividete i contenuti, Vi proponiamo di esprimere voto consultivo favorevole adottando la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
- esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2023") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente e Vicepresidente esecutivi e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 Codice di Corporate Governance (secondo le soluzioni di governance adottate dalla Società).

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Corporate Governance

È il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (ed. gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, alla data della presente Relazione n. 8 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN, il Presidente esecutivo, il Vicepresidente esecutivo e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFL Rating/FFO di Gruppo

Il ratio misura il rapporto di copertura dei debiti finanziari lordi del Gruppo (IFL rating) con i flussi di cassa generati dalla gestione operativa (FFO).

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2022-2024. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN, del Presidente esecutivo, del Vicepresidente esecutivo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Fattore correttivo "K"

Moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, al fine di tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2022-2024, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, detto Principio trova applicazione per Presidente e Vicepresidente esecutivi nonché per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Actual Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine effettivamente erogata a valle del raggiungimento degli obiettivi.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Reg.Emitt.	Informazione richiesta	Rif. pagine
A	SEZIONE PRIMA Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle	pp. 20-21
	remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	pp. 21-25
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.	p. 8
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	p. 25
E	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	pp. 25-27
F	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 28 ss.
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 34; 45-47
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 28 ss.
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	pp. 28 ss.
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	pp. 25-27; 31-33; 35-36
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	pp. 31-33; 35-36
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	pp. 29; 33; 36
N	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 34; 45-47
O (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	p. 29
O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	p. 29
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	pp. 29-34
P	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	pp. 40
Q	Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	pp. 40-41
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	p. 28-29
	SEZIONE SECONDA PRIMA PARTE
1.1	È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto	pp. 43-51

		di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.
	1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano: - la circostanza che ne giustifica la maturazione;	p. 50
		- i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza;
		- l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
		- l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo;
		- ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; - la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento.
	1.3	Le società forniscono informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando (per ciascuna di esse): - gli specifici elementi a cui si è derogato e la politica delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facoltà di deroga;	p. 50-51
		- informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali, inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato;
		- informazioni sulla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni indicate nella politica delle remunerazioni di riferimento; - informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali circostanze eccezionali.
	1.4	Le società forniscono informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), indicando in sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.	p. 50
	1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale: - della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; - dei risultati della società;	p. 16
		- della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.
	1.6	Le società forniscono informazioni su come abbiano tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.	pp. 16-17
SECONDA PARTE
	1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 52-57

AI assistant

Iren — Remuneration Information 2024

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

Executive Summary

Quadro di sintesi

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

Governance

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

Politica Retributiva 2024

Cosa prevede la Politica Retributiva 2024

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2024

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Incentivazione variabile 2024

Remunerazione variabile di lungo termine

Benefici non monetari

Pay for Performance

Confronto EBITDA 2021-2023 (€mln)

Risultanze del voto assembleare

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2024

La struttura di governance della Società (rinvio)12

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

• il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

P r i n c i p a l i t e m i in m a t e r i a r e m u n e r a zi o n i a f f r o n t a t i n e l 2 0 23

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2024

Collegio Sindacale

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Amministratori investiti di particolari cariche

Vicepresidente esecutivo e Direttore strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Incentivazione variabile di breve periodo 2024

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practice, in linea di continuità con il precedente triennio, anche per il 2024 sono stati mantenuti obiettivi in materia di sostenibilità (ESG), con peso pari al 30%.

Benefici non monetari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve periodo

Benefici non monetari

Riferimento a politiche retributive di altre società

Deroghe alla politica di remunerazione

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2023

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2023

Amministratori non esecutivi

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Amministratori investiti di particolari cariche

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 30 agosto 2023

Malus e Claw-back

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Deroghe alla politica retributiva approvate nel 2023

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2023

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento29

Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

delibera

delibera

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Benefit (o fringe benefit)

Clausole di malus e di claw-back

Codice di Corporate Governance

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

EBITDA cumulato

Iren Remuneration Information 2024