Iren — Remuneration Information 2023

Apr 13, 2023

REPORT ANNUALE 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2023

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance – Assemblea" e, a valle dell'Assemblea, "Governance – Politiche di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 1
Introduzione 2
Riferimenti normativi, finalità e struttura 2
Executive Summary 5
Quadro di sintesi 5 Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN 6
Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione 6 Politica Retributiva 2023 7 Pay for Performance 14
Risultanze del voto assembleare 14
Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2023 17
La struttura di governance della Società (rinvio) 17 Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 17 Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN 18 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023 22 Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 22 Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente 25 Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2023 25 Riferimento a politiche retributive di altre società 34 Deroghe alla politica di remunerazione 35
Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2022 38
Prima parte – Attuazione politiche retributive 2022 38
Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2022 43
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento 43 Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento 44 Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento 46 Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 47 Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 48
Proposta di Delibera 49
Glossario 50
Indice analitico per temi 53

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Patrizia Paglia, Sig. Gianluca Micconi e Dott. Cristiano Lavaggi, che, insieme a me, compongono il Comitato dal 21 giugno del 2022.

In continuità con i precedenti esercizi, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary che sintetizza le politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2023.

Come prescritto dalla normativa, la Relazione si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2023", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2023; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2022", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

In generale, a fronte di un contesto macro-economico particolarmente incerto, i risultati raggiunti dal Gruppo nel 2022 evidenziano la resilienza del modello di business e l'efficacia del sistema di incentivazione variabile adottato che ha favorito la focalizzazione verso il raggiungimento dei targets strategici.

Il Piano Industriale di Gruppo al 2030, aggiornato in data 23 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, esprime una serie di scelte strategiche guidate dalla volontà di crescere come Gruppo e di assumersi la responsabilità di essere stimolo e motore di sviluppo sostenibile per territori e comunità.

Nel suo primo anno di mandato, l'impegno del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato particolarmente finalizzato a formulare politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti, che, pur in assenza di sostanziali modifiche rispetto all'impianto consolidato, continuino a costituire uno strumento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici e per la creazione di valore nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli altri stakeholder.

30 marzo 2023 Pietro Paolo Giampellegrini Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine A tal riguardo, con riferimento alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, all'impianto della retribuzione variabile relativa al 2023, in linea con gli obiettivi di Piano Industriale anzidetti, si prevede il mantenimento del peso significativo assegnato agli obiettivi ESG (Environment, Social, Governance) nonché, tra gli obiettivi progettuali, delle iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine.

Con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il dialogo costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con gli stakeholder del Gruppo IREN, anche tenuto conto dell'esito della votazione sulla precedente Relazione, è stata inoltre migliorata la disclosure su alcuni aspetti.

Nell'ambito della Sezione Seconda della presente Relazione, è stata rafforzata la disclosure, soprattutto con riferimento agli obiettivi finanziari e non finanziari dei sistemi di incentivazione, in relazione alle aspettative del mercato, degli investitori istituzionali e dei proxy advisors.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

La politica sarà concretamente implementata nel corso dell'esercizio 2023, a valle dell'Assemblea dei Soci e nel rispetto di quanto sarà da questa stabilito, sia da parte del Consiglio di Amministrazione, sia da parte dei competenti Organi Delegati.

A Voi azionisti e azioniste, rivolgo il ringraziamento del Comitato e della Società per l'attenzione e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Politica 2023, confidente nel Vostro apprezzamento.

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 4 aprile 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN") 1 , è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari² . La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

• nella Sezione Prima³ , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2023 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN⁴ (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2022;
• nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob. Nella predisposizione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, hanno tenuto conto delle raccomandazioni pervenute nel gennaio 2023 dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2023 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2023").

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁵ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e chiamata ad esprimersi,

¹ Oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto la preliminare istruttoria per le parti di competenza. Il Collegio Sindacale è stato sentito limitatamente alle sezioni inerenti alla relativa remunerazione.

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

³ Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

⁴ Sono stati individuati dall'Amministratore Delegato della Società (e indicati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN i soggetti comunicati in conformità all'Allegato 1 al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., nell'accezione del principio IAS 24. Nello specifico, alla data della presente Relazione, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, si tratta dei Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, del Direttore Personale e Organizzazione, del Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi nonché del Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN.

⁵ www.gruppoiren.it, sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee.

con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁶

⁶ Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2023

Componente Remunerazione fissa	Finalità e caratteristiche Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali e complessità e responsabilità del ruolo	Criteri e parametri La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati	Destinatari / Importi annui lordi Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 457.000, di cui: • euro 400.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all'incarico) • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023	• Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati • Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 2023 Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 1. Investimenti netti di Gruppo (peso: 20%) 2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 20%) 3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%) 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 40%) 2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 30%) 3. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%) Misurazione Obiettivi - Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale - Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%) - Fattore correttivo di Gruppo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 35% della RAL (valore target) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 37,4% della RAL (valore target medio)
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo (Piano soggetto a malus e claw-back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 1. EBITDA cumulato 2022-2024 (peso: 35%) 2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024 (peso: 20%) 3. Investimenti cumulati 2022-2024 (peso: 20%) 4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%) Misurazione Obiettivi - Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 90% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70% (target definito) - Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi	Presidente esecutivo di IREN 100% circa del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale Vicepresidente esecutivo di IREN 75% del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 100% della RAL (valori target e massimi sul triennio)
Benefici non monetari	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento	Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN: Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo nonché della sostenibilità della Società. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo in cui sono integrati altresì i profili ESG.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2023 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti e per gli stakeholder
Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo
Attraction e retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business
Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità
Mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per adottare tutti i provvedimenti di competenza funzionali a ché vengano individuate persone dotate di adeguata competenza e professionalità a ricoprire tali ruoli

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

Nel Piano Industriale al 2030, aggiornato nel 2023, IREN si pone l'obiettivo di diventare operatore leader nella sostenibilità perseguendo i principali trend, già presenti nei precedenti piani con obiettivi di medio-lungo termine, come la decarbonizzazione, l'economia circolare, le risorse idriche, le città resilienti e le persone.

A questo scopo, la strategia è focalizzata alla crescita della capacità rinnovabile – grazie al fotovoltaico, all'eolico onshore e offshore e alla creazione di comunità energetiche diffuse – e allo sviluppo impiantistico per supportare l'economia circolare delle risorse.

La politica di remunerazione di IREN è alla base del raggiungimento degli obiettivi strategici del business, che integrano gli obiettivi di sostenibilità, definiti nel Piano Industriale e permette nel medio lungo termine di aumentare il valore per gli azionisti e per gli stakeholder della società.

Soggetti coinvolti nel processo

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Collegio Sindacale

Società di revisione

Management Aziendale

Politica Retributiva 2023

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Collegio Sindacale, nonché ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Amministratore Delegato e Direttore	Dirigenti con Responsabilità strategiche
Generale ("AD/DG")	Direttore Business Unit Ambiente
	Direttore Business Unit Energia
	Direttore Business Unit Mercato
➢	Direttore Business Unit Reti
➢	Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo
➢	Direttore Personale e Organizzazione
➢	Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi
➢	Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi

Sono inoltre destinatari della politica, per quanto riguarda l'incentivazione variabile a lungo termine, anche Presidente e Vicepresidente, in quanto Organi Esecutivi della Società.

Cosa prevede la Politica Retributiva 2023

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari, non finanziari e di sostenibilità, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo. Spinta motivazionale dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, premiando la cultura della performance e valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli.

Pay-mix allineato rispetto alle prassi di mercato.

Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni. Clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti. Facoltà di deroga alla politica retributiva limitatamente a "circostanze eccezionali", intendendosi per tali quelle situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2023

Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato. Nessuna forma di incentivazione non collegata al conseguimento di obiettivi assegnati e senza finalità di retention. Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi. Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, né per gli altri Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nessun benefit di valore eccessivo.

Pay-Mix 2023

I grafici evidenziano i pay-mix complessivi per Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (titolari di un rapporto di lavoro con la Società) nonché per Presidente e Vicepresidente esecutivi.

Detti grafici tengono conto: (i) ove previsti, dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2023 e (ii) della quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2022-2024 (in seguito anche "Piano LTI 2022-2024").

Variabile di Lungo Termine 2022-2024 (valore target e massimo)

Variabile di breve termine (valore target)

Retribuzione fissa

Variabile di Lungo Termine 2022-2024 (valore target e massimo) Retribuzione fissa

Presidente esecutivo Vicepresidente esecutivo

Remunerazione fissa

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi in carica, il compenso annuo lordo per la carica è stato stabilito in euro 30.000 annui lordi (oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica) dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, che ha provveduto alla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2022-2024, in incremento rispetto a quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

Per quanto attiene agli Amministratori facenti parte di Comitati endo-consiliari nominati per il triennio 2022-2024, i compensi annui lordi, aggiuntivi rispetto al compenso in qualità di Consigliere, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, nei termini che seguono, in incremento rispetto a quanto previsto nel precedente mandato consiliare.

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
	Presidente	15.000
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000
	Presidente	15.000
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, per il 2023, terzo e ultimo esercizio del mandato dell'Organo di Controllo (nominato dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021 per il triennio 2021-2023), non sono al momento previste variazioni.

Per quanto attiene agli Amministratori investiti di particolari cariche in carica (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), i compensi annui lordi per le cariche ricoperte, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, in euro 150.000 per la carica di Presidente, euro 40.000 per la carica di Vicepresidente ed euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato, in continuità con il precedente mandato.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società in carica, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la componente fissa delle rispettive remunerazioni, stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere con la Società, ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, confermato per tale ruolo per il mandato 2022-2024, la componente fissa del trattamento retributivo comprende, oltre all'emolumento previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di Amministratore Delegato della Società (pari a euro 57.000 annui lordi, in continuità con il precedente mandato), una retribuzione annua lorda pari a euro 400.000 (di cui euro 50.000 come Indennità di posizione per la mansione di Direttore Generale), sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

In relazione a quanto sopra, il peso delle componenti fisse della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN (ivi incluso il compenso per la particolare carica ex art. 2389, comma 3, cod. civ.) è pari al 62,6% della retribuzione complessiva (59,4% calcolato con riferimento al peso delle componenti fisse del pacchetto retributivo del Direttore Generale).

Per quanto attiene ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, tenuto conto delle risultanze degli studi retributivi svolti nei precedenti esercizi con il supporto di advisor, che evidenziavano un posizionamento generale dei suddetti soggetti nella fascia bassa di mercato retributivo di riferimento (differenziale medio complessivo di oltre il -23% sul mercato retributivo 2021), il Consiglio di Amministrazione di IREN allora in carica aveva segnalato al Consiglio di Amministrazione di futura nomina (insediatosi dal 21 giugno 2022) l'opportunità di valutare un'azione di adeguamento progressivo del relativo posizionamento retributivo rispetto al target di mercato stabilito (mediana del mercato retributivo di riferimento scelto, cosiddetto "Panel Industry ristretto", meno competitivo rispetto al mercato generale, cosiddetto "All Industry", utilizzato come riferimento per la restante popolazione aziendale).

In considerazione del contesto esterno e della situazione economica e sociale del Paese, quale scelta di responsabilità sociale, si è ritenuto di posticipare l'azione di progressivo adeguamento retributivo a partire dal 2023, adeguamento cui si intende dare corso in considerazione dell'aggiornamento del suddetto benchmark riferito al mercato retributivo 2022, che ha confermato un posizionamento generale dei DRS nella fascia bassa di mercato retributivo di riferimento, ovvero con un differenziale medio complessivo di oltre il -29%.

Remunerazione variabile

Fra i componenti del Consiglio di Amministrazione di IREN, allo stato dei fatti sono destinatari di piani di incentivazione legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Presidente esecutivo e il Vicepresidente esecutivo (questi ultimi con riferimento alla sola incentivazione variabile di lungo periodo). Sono altresì beneficiari dei suddetti piani tutti i soggetti qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Per tutti i suddetti soggetti, la componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento degli sfidanti obiettivi strategici di breve e soprattutto di medio-lungo periodo, innovativi rispetto al passato,riconoscendo il valore dei contributi individuali e collettivi. Nel dettaglio, i target principali del Piano Industriale al 2030, come definiti a marzo 2023, sono infatti riconducibili alle materie oggetto dei poteri delegati agli amministratori esecutivi che, nell'esercizio dei medesimi, potranno contribuire efficacemente all'attuazione del Piano Industriale e allo sviluppo del Gruppo in un'ottica di sostenibilità per territori e comunità.

Incentivazione variabile 2023

In sede di approvazione delle Linee Guida 2023 l'incentivo target è stato stabilito:

• quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in misura pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda come Direttore Generale;
• quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in misura pari in media al 37,4% della Retribuzione Annua Lorda.

Incentivazione variabile di breve periodo 2023 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
Investimenti netti di Gruppo (90% budget=target)	20%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	20%	Lineare, con soglie
Progetti strategici di Gruppo	30%	Lineare, con soglie
Target su Obiettivi ESG	30%	Lineare, con soglie

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practices, sono stati mantenuti anche per il 2023 obiettivi ESG, con il medesimo peso.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le schede obiettivi sono state definite sulla base della struttura prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite. Sono previsti per tutti uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta, uno o più obiettivi collegati a progetti di sostenibilità, qualità del servizio o innovazione (trasversali o specifici) nonché un obiettivo composito ESG con riferimento alle tematiche di:

Decarbonizzazione	Risorse idriche
Potenza rinnovabile installata.	Perdite reti di acquedotto. Reti acquedottistiche distrettualizzate.
	Attenzione al Cliente
Economia circolare	Reclami. Frequenza e durata interruzioni rete elettrica. Adeguamento rete gas. Interruzioni servizio idrico integrato. Churn clienti mercato. Contatori smart installati.
Raccolta differenziata nei territori storci. Rifiuti a recupero di materia in impianti del Gruppo. Produzione di biometano da rifiuti biodegradabili.
Città resilienti	Attenzione al personale
Allacciamento volumetrie teleriscaldate. Eco-veicoli sul totale della flotta aziendale. Risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo. Energia elettrica green venduta a clienti retail.	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico (indice di incidenza). Ore di formazione pro-capite su numero medio dipendenti. Assunti under 30 su totale assunzioni cumulate dal 2020. Gender Diversity
	% Gender Diversity.

% donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri.

Gli obiettivi ESG sono, fra l'altro, strettamente connessi a quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo termine, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto.

	Confronto 2023 / 2022
Indicatore	2022	2023
ESG	KPI legati a obiettivi ESG previsti nel Piano Industriale@2030
Eco-fin	Investimenti, EBITDA BU, Opex
Progetti	Sostenibilità, Qualità del Servizio, Innovazione
Gate	Mantenimento Investment Grade
Fattore K	EBITDA; OCF Levered

Vengono mantenute anche per il 2023,

• una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70% della scheda individuale;
• una soglia minima per ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), pari al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero), con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target);
• un "cancello" (gate) collegato al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle due maggiori agenzie di rating;
• a livello di Gruppo (o per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (legato agli indicatori di EBITDA e Operating Cash Flow Levered) per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati;
• in linea con quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 27 lett. (e) del Codice, intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, anche per il 2023 è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano LTI 2022-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2022, sviluppando, anche nell'ambito dell'apposito Regolamento, gli obiettivi e i macro-driver già approvati in data 29 marzo 2022.

In data 6 luglio 2022, avuto riguardo a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione di IREN insediatosi in data 21 giugno 2022 ha deliberato di ricomprendere tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024 anche il Presidente esecutivo e il Vicepresidente esecutivo, stabilendo, inter alia, i rispettivi target bonus nel rispetto dei cap

assembleari. In data 28 luglio 2022, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato un Addendum al predetto Regolamento, funzionale a disciplinare le regole di funzionamento del Piano stesso per gli organi delegati, ricompresi, come detto, fra i Beneficiari del medesimo. In linea con i precedenti, il Piano LTI 2022-2024 prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2022-2024.

Il Piano LTI 2022-2024 ha tra i suoi destinatari:

• gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN S.p.A. (Presidente esecutivo; Vicepresidente esecutivo; Amministratore Delegato);
• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
• ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, che sono oggetto di puntuale individuazione da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

L'inclusione, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di Presidente e Vicepresidente, è stata valutata opportuna tenuto conto del fatto che il Piano industriale al 2030 è altamente sfidante nei suoi obiettivi strategici, presupponendo un forte coinvolgimento di tutti gli Amministratori investiti di particolari cariche, dal momento che i target di detto Piano Industriale sono riconducibili alle materie oggetto dei poteri delegati ai suddetti amministratori esecutivi.

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario massimo conseguibile a fine periodo è stato stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei Target.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale calcolata alla data del 1° gennaio 2022, salvi nuovi inserimenti e nuove assunzioni nel corso dell'esercizio 2022 (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio).

Per quanto attiene alle cariche di Presidente Esecutivo e Vicepresidente Esecutivo, con delibera del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, ha stabilito che l'incentivo monetario target e massimo conseguibile al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2022-2024 sia pari rispettivamente a circa il 33% su base annua per il Presidente Esecutivo, e al 25% su base annua per il Vicepresidente Esecutivo del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, pari circa a euro 280.000 lordi, sempre da intendersi quale valore, calcolato su base annua, conseguibile al raggiungimento degli obiettivi.

L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2022-2024, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2024, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Piano LTI 2022-2024 – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2022 – 2024	35%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024	20%	Lineare, con soglie
Investimenti cumulati 2022-2024	20%	Lineare, con soglie
Sostenibilità/ESG – obiettivo composito	25%	Lineare, con soglie

Per ciascuno degli obiettivi economico-finanziari è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Per l'obiettivo composito di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

In relazione alle modalità di consuntivazione, si prevede che l'incentivo massimo venga erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2022-2024, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2024.

Nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Considerato che il Gruppo ha approvato un Piano Industriale al 2030, piano che esprime – nella sua durata di lungo termine – una serie di scelte strategiche guidate dalla volontà di crescere come Gruppo e di assumersi la responsabilità di essere stimolo e motore di sviluppo sostenibile per territori e comunità, gli strumenti di politica retributiva, volti a stimolare il raggiungimento degli obiettivi strategici, a loro volta necessitano di coerenza rispetto ai driver di Piano. Si ritiene pertanto opportuno fin d'ora prevedere, per tutta la durata del Piano, il mantenimento dello strumento di incentivazione di lungo termine, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica non è prevista alcuna indennità all'uscita, ma viene applicata la disciplina civilistica sui contratti a termine; in particolare, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società, è stato previsto quanto segue:

• in caso di cessazione del rapporto prima del termine del contratto di lavoro per volontà aziendale (i) sarà riconosciuto il compenso quale Amministratore Delegato sino alla scadenza del mandato; (ii) saranno riconosciute le mensilità spettanti ex art. 2121 cod. civ. sino al termine del Rapporto di Lavoro, attualmente con un massimo di n. 24 mensilità e un minimo di n. 6;
• nell'ipotesi di recesso anticipato del manager in assenza di giusta causa, è previsto un periodo di preavviso pari a tre mesi, ovvero del minor periodo sino al termine del Rapporto di Lavoro;

Il manager avrà inoltre facoltà di dimettersi con effetto immediato dal Rapporto di Lavoro, ricevendo il pagamento di quanto indicato, nell'ipotesi in cui, prima del termine del medesimo, i competenti organi sociali dovessero revocargli, in assenza di giusta causa, la carica e/o le deleghe, ovvero ridurre in maniera sostanziale le deleghe e/o le mansioni e/o assegnare ad altri poteri o mansioni analoghi, con l'eccezione dell'ipotesi di naturale scadenza del mandato 2022-2025, come pure in ogni altra ipotesi di giusta causa di dimissioni.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Al ricorrere dei relativi presupposti, i medesimi possono aderire ad accordi, definiti a livello di Gruppo, che prevedono percorsi di uscita incentivata dal servizio, sulla base di quanto stabilito dall'art. 4 della legge 92 del 2012 (cosiddetta Legge Fornero).

Per i soggetti di cui sopra, peraltro, gli effetti di un'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nel relativo Regolamento del piano.

Per il Presidente, il Vicepresidente e gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Non sono previsti, relativamente ai soggetti sopra citati, patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ., ritenendo che la finalità di retention degli stessi siano conseguibili tramite la politica retributiva complessiva e, in particolare, tramite la retribuzione incentivante a lungo termine, con la specifica regolamentazione.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. In relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare destinato ai titolari di un rapporto di lavoro dipendente.

Pay for Performance

Figura 1 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2020-2022.

* Tasso di incremento 2020-2022 pari al +14%.

La retribuzione dell'attuale AD/DG è rimasta invariata dall'inizio dell'assunzione della carica. Con riferimento all'arco temporale 2020-2022 la retribuzione totale prevista per il ruolo di AD/DG è variata in occasione del cambio avvenuto il 29 maggio 2021, al fine di rendere il pacchetto coerente con il mercato di riferimento. Nel medesimo periodo la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno e diversi da quelli i cui compensi sono rappresentati nominativamente nella presente Relazione, non ha subito sostanziali variazioni.

Figura 2 - Bonus MBO erogati per gli esercizi 2020 e 2021 ed erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2022 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2022 per l'AD/DG di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

*Si precisa che l'MBO erogato all'AD nel 2021 era pro-rata.

Risultanze del voto assembleare

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 21 giugno 2022 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2022, con una percentuale di voti favorevoli pari al 78,10% delle azioni ammesse al voto, in diminuzione rispetto alle risultanze dell'esercizio 2021 (93,52% delle azioni ammesse al voto). Mentre, rispetto alla Sezione Seconda, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021, ha espresso un voto consultivo, con una percentuale di voti favorevoli pari al 94,52% delle azioni ammesse al voto.

Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione descritta nell'ambito della presente Relazione si è comunque tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea, al fine di recepire i feed back pervenuti.

Il grafico accanto mostra un confronto tra i risultati di IREN e la media dei risultati di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera e Acea) per quanto attiene alle Sezioni Prima e Seconda della Relazione sottoposta alle rispettive Assemblee tenutesi nel 2022.

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2023

La struttura di governance della Società (rinvio)⁷

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 21 giugno 2022, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato.

In data 21 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;
• il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione, gestione ed eventuale revisione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

• l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
• determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
• determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
• delibera con voto vincolante sulla Sezione Prima e, con voto consultivo, sulla Sezione Seconda della presente Relazione, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e sottoposta all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;

• il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:

• definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
• definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
• definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, deliberando sia in sede di definizione degli obiettivi stessisia al momento della relativa consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
• ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;

⁷ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2022, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

• definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando periodicamente le Linee Guida in materia;
• assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, può prevedere specifiche deroghe temporanee alla politica retributiva descritta nella Sezione Prima della Relazione, ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
• l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che, in via esemplificativa:
• determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN;
• definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
• il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
• il Collegio Sindacale, che:
• svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C.;
• può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
• anche avvalendosi di un consulente indipendente, approfondisce le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per gli Organi di Controllo, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza;
• la Società di Revisione che, incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
• il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti.

In data 21 giugno 2022, a valle del relativo insediamento, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha designato quali componenti del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente) – che svolge le funzioni di Presidente del Comitato – il sig. Gianluca Micconi (indipendente), la dott.ssa Patrizia Paglia (indipendente) e il dott. Cristiano Lavaggi⁸ .

Al momento della nomina, sulla base dei rispettivi curricula professionali, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo ad almeno un componente il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive e/o in materia finanziaria.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") approvato dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica in data 1° agosto 2018 (che sia il CRN, sia il Consiglio di Amministrazione in carica, a valle del relativo insediamento, hanno esaminato e hanno fatto proprio).

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni indicate alla Raccomandazione n. 25 del Codice e meglio declinate nel Regolamento sul funzionamento – ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice medesimo, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio e di sostenibilità;
• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di mediolungo periodo connessi a tale remunerazione;
• monitora la concreta applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e della politica per la remunerazione adottata verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
• formula al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso;
• anche tenuto conto del voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• anche avvalendosi di un consulente indipendente, approfondisce le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per i compensi del Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza ex art. 2389, comma 1, cod. civ.;
• svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 5 del Codice ed in materia di nomine ex art. 4 del Codice.

Il Comitato ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2021 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Peraltro, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 21 giugno 2022, ha partecipato un componente del Comitato.

⁸ Sino a tale data, hanno fatto parte del Comitato, oltre all'avv. Giampellegrini (riconfermato), anche il prof. avv. Maurizio Irrera e la dott.ssa Francesca Grasselli.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2022 ha sempre partecipato almeno un Sindaco Effettivo di IREN. Ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori esecutivi o dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione, salvo in caso di proposte che abbiano riguardato la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale di IREN, agli Amministratori della Società o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2022 e programmate per l'esercizio 2023

Nel corso del 2022, il CRN si è riunito dodici (12) volte⁹ – di cui una (1) in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN – con la partecipazione complessiva del 95% dei suoi componenti e la presenza di almeno un componente effettivo del Collegio Sindacale alla totalità delle riunioni, trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

P r i n c i p a l i t e m i in m a t e r i a r e m u n e r a zi o n i a f f r o n t a t i n e l 2 0 2 2

f e b b r a i o 2 02 2	Presa d'atto del budget assegnato per l'esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021. Esame della comunicazione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, circa l'aggiornamento del novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e sull'esame della proposta, espressa dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, con riferimento al trattamento retributivo per il soggetto che, dal marzo 2022, ha assunto il ruolo di Direttore Personale e Organizzazione di IREN. Esame delle raccomandazioni di cui alla lettera inviata alle società quotate italiane del dicembre 2021, a firma della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.
m a r zo 2 02 2	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2022. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in allora in carica e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.
a p r i l e 2 02 2	Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2021 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Istruttoria in merito alla consuntivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021, in via preliminare rispetto alle decisioni di spettanza del Consiglio di Amministrazione. Esame proposta di Piano LTI 2022-2024 ed espressione del parere di competenza in vista dei provvedimenti del Consiglio di Amministrazione di IREN.

⁹ Di cui n. 6 riunioni prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione occorso da parte dell'Assemblea del 21 giugno 2022.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 20

	Esame della comunicazione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, circa l'aggiornamento del novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e sull'esame della proposta, espressa dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, con riferimento al trattamento retributivo per il soggetto che, a far tempo da maggio 2022, ha assunto il ruolo di Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi di IREN. Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
	A s s e m b l e a d e i S o c i d e l 2 1 gi u gn o 2 0 2 2 e r i n n o v o d e l C o m i t a t o
g i u g n o 202 2	Insediamento del Comitato, presa d'atto della nomina del rispettivo Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione e nomina del Segretario. Esame preliminare dei compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche nominati per il triennio 2022-2024 nonché per i membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza da parte dell'organo amministrativo, sentito il Collegio Sindacale. Affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, dell'incarico di assistenza al Comitato nella predisposizione dell'Addendum al Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Periodo 2022-2024.
l u g l i o 2 022	Analisi del report predisposto dall'advisor Morrow Sodali con riferimento alle risultanze del voto assembleare occorso sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor. Esame dell'Addendum al Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Periodo 2022-2024, in vista dell'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2022 per il Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi di IREN.
o t t o b r e 2 02 2	Esame degli impatti derivanti da quanto deliberato in Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2022 in relazione agli investimenti con particolare riguardo ai meccanismi di performance previsti nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve periodo per la popolazione aziendale (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A.).
n o v e m b r e /d i c e m b r e 2 02 2	Selezione di un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, incaricato di assistere il Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022.

Nel corso del 2023, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito sette (7) volte (ovvero in data 19 gennaio, 10 febbraio, 15 marzo – con prosecuzione dei lavori in data 17 marzo – nonché, sempre lo stesso 17 marzo, in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, e successivamente in data 23 marzo e 30 marzo 2023), e la sua attività si è focalizzata, in particolare:

• sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel gennaio 2023 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
• sull'affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività di analisi ed eventuale definizione degli strumenti di tutela esistenti/implementabili, tenendo conto delle prassi in uso presso società comparabili, in caso di exit di figure chiave, per far fronte ai rischi di concorrenza e sollecitazione di risorse, oltre che connessi alla divulgazione di informazioni riservate, nonché sull'esame delle prime risultanze di detto approfondimento e l'avvio delle attività conseguenti per l'eventuale introduzione di detti strumenti;
• con il supporto dell'advisor EY, sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2023 (in seguito anche "Linee Guida" o "Linee Guida 2023"), successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2023;
• sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2023 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
• sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2022 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità

Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;

• sull'esame preliminare della presente Relazione, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 17 marzo 2023 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida 2023, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla luce delle funzioni allo stesso assegnate in materia di presidio dei rischi e della corporate social responsibility, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e la strategia di sostenibilità delineata nel Piano Industriale e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le prossime riunioni per l'esercizio in corso avranno, fra l'altro, ad oggetto il monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024, l'analisi dei risultati di voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della presente Relazione, nonché la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di cui alla Sezione Prima della presente Relazione, anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2023, ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 15 marzo 2023 e del 17 marzo 2023 in sede congiunta con il Comitato Rischi e Sostenibilità, per i profili di pertinenza.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 22 marzo 2023.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Ai fini della stesura delle Linee Guida 2023, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate in ambito nazionale e internazionale e i riscontri ricevuti da investitori istituzionali e proxy advisor in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 21 giugno 2022: in tale occasione si è infatti assistito a un minor consenso sulla Sezione Prima della Relazione.

Nella predisposizione delle Linee Guida 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto di EY, advisor indipendente cui il Comitato ha affidato, anche per il 2023, il compito di assistenza in tutte le attività propedeutiche nella predisposizione della presente Relazione.

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire il successo sostenibile della Società, mediante l'incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli stakeholder, e consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, in cui sono integrate le dimensioni ESG (Environment, Social e Governance), di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di perseguire la vision, la mission e i valori aziendali.

Inoltre, gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (di cui viene data illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione. Al fine di presidiare tali aspetti, anche per il 2023 si è mantenuta la scelta di tenere una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. per l'esame, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, delle Linee Guida 2023, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi di budget del Gruppo, rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

• consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale, nonché con gli obiettivi strategici e per il successo sostenibile, in coerenza con la politica di gestione dei rischi della società;
• garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
• evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
• orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine – confermata per tutta la durata del Piano Industriale, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio, per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN – fermo quanto sarà precisato infra –, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale di Gruppo al 2030, persegue l'obiettivo di:

• stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
• garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e ESG in una cornice di sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder (azionisti, clienti, dipendenti, etc.);
• attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
• sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
• assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

Quanto agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale, l'obiettivo delle politiche è di mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare i provvedimenti di rispettiva pertinenza, definendo, nelle opportune sedi, compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

L'iter per la definizione delle Linee Guida 2023 ha tenuto altresì conto:

• delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2022, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi massimi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN e per la remunerazione dell'intero board;

• delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
• della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
• delle risultanze del benchmark retributivo effettuato nel corso del 2021 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento ai compensi per i Consiglieri non esecutivi e ai componenti dei Comitati endo-consiliari (con il supporto dell'advisor The European House – Ambrosetti);
• delle risultanze del benchmark sul posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (con riferimento al mercato retributivo 2022), rispetto a un panel di società di dimensioni simili ad IREN e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, con il supporto di Mercer Italia.

Come già in precedenza riferito, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

• approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 21 giugno 2022;
• la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della lettera inviata nel gennaio 2023 ai competenti organi delle Società quotate italiane;
• un approfondimento in merito nell'ambito dell'attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Corporate Governance (v. infra alla sezione dedicata).

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Come anticipato in precedenza, trattandosi del primo anno del mandato consiliare, le Linee Guida 2023 non presentano particolari novità rispetto a quanto esaminato per il 2022 dall'Assemblea del 21 giugno 2022.

Nel suo primo anno di mandato, l'impegno del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio è stato particolarmente finalizzato a formulare politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti, che, pur in assenza di sostanziali modifiche rispetto all'impianto consolidato, continuino a costituire uno strumento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici e per la creazione di valore nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli stakeholder.

A tal riguardo, con riferimento all'impianto della retribuzione variabile relativa al 2023, in linea con gli obiettivi di Piano Industriale di Gruppo, si prevede il mantenimento del peso significativo assegnato agli obiettivi ESG (Environment, Social, Governance) – peso pari al 30% – nonché, tra gli obiettivi progettuali, delle iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine.

Con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il dialogo costruttivo instaurato con gli azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder del Gruppo IREN, anche tenuto conto dell'esito della votazione sulla precedente Relazione, è stata inoltre migliorata la disclosure su alcuni aspetti.

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2023

La Politica in materia di Remunerazione relativa all'anno 2023 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Componenti del Collegio Sindacale

Per il 2023, terzo e ultimo esercizio del mandato dell'Organo di Controllo (nominato dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021 per il triennio 2021-2023), non sono previste variazioni. I compensi per i Sindaci Effettivi sono stati stabiliti dall'Assemblea dei Soci in continuità con il precedente mandato.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si ricordano, pertanto, i compensi per la carica di Consigliere, stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022 in euro 30.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, in misura differenziata tra Presidente e componenti, come segue.

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine/ Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Non è prevista, in linea con i precedenti mandati, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vicepresidente esecutivi

Con riferimento al Presidente e al Vicepresidente esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si fa infatti riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2022, meglio descritto nella Sezione Seconda.

Per il Presidente e il Vicepresidente non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2023 non prevedono particolari novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Pay-mix complessivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, confermato per gli incarichi per il mandato 2022-2024 e titolare di un rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società (con durata dal 8 giugno 2021 sino al 31 maggio 2025), le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si fa riferimento anzitutto al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue:

• Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 400.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore Generale della Società (cui si aggiunge il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 luglio 2022 in misura pari a euro 57.000)¹⁰
• Retribuzione Variabile Annua Lorda di breve periodo pari, nel valore target, al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
• Retribuzione Variabile di Lungo Periodo pari, per il triennio di vesting 2022-2024, pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei Target.

Incentivazione variabile di breve periodo 2023

Gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN per il 2023 sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione assunta in data 22 marzo 2023, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

La Società non rappresenta il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Per quanto attiene agli Obiettivi economico-finanziari e ESG, il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. I valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

¹⁰ Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per lo specifico incarico, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e confermato dalle best practice, in linea di continuità con il precedente triennio, anche per il 2023 sono stati mantenuti obiettivi in materia di sostenibilità (ESG), con peso pari al 30%.

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2023, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle maggiori agenzie di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti. Con la finalità di rendere sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, è mantenuta per il 2023 la soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2023 trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali), finalizzato a incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con i pesi e le metriche di seguito rappresentate:

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Per entrambi i fattori, i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Tale fattore «K» avrà un valore non inferiore a 0,7 e la percentuale di raggiungimento complessiva – considerata ai fini dell'erogazione dell'importo finale – sarà determinata come prodotto tra il fattore «K» e il risultato della sezione obiettivi individuali, quest'ultima con vincolo di raggiungimento almeno ≥ 70%, con un tetto pari al 120%.

Viene confermato, per il 2023, il meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus maturato di 3 (tre)

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2023 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi, entro il termine di tre anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

• comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
• mancato rispetto, da parte del beneficiario, degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN o da norme interne ed esterne in materia di condotta antitrust ovvero commissione di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi delegati o dagli organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione;
• bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario;
• mancato mantenimento dei risultati nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo pari a dodici mesi;
• obiettivi consistenti in specifici progetti, non confermati alla luce di un eventuale audit indipendente, entro dodici mesi dalla consuntivazione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica non è prevista alcuna indennità all'uscita, ma viene applicata di fatto la disciplina civilistica sui contratti a termine; in particolare, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società, è stato previsto quanto segue:

• in caso di cessazione del rapporto prima del termine del contratto di lavoro per volontà aziendale (i) sarà riconosciuto il compenso quale Amministratore Delegato sino alla scadenza del mandato; (ii) saranno riconosciute le mensilità spettanti ex art. 2121 cod. civ. sino al termine del Rapporto di Lavoro, attualmente con un massimo di n. 24 mensilità e un minimo di n. 6;
• nell'ipotesi di recesso anticipato del manager in assenza di giusta causa, è previsto un periodo di preavviso pari a tre mesi, ovvero del minor periodo sino al termine del Rapporto di Lavoro.

Il manager avrà inoltre facoltà di dimettersi con effetto immediato dal Rapporto di Lavoro, ricevendo il pagamento di quanto indicato, nell'ipotesi in cui, prima del termine del medesimo, i competenti organi sociali dovessero revocargli, in assenza di giusta causa, la carica e/o le deleghe, ovvero ridurre in maniera sostanziale le deleghe e/o le mansioni e/o assegnare ad altri poteri o mansioni analoghi, con l'eccezione dell'ipotesi di naturale scadenza del mandato 2022-2025, come pure in ogni altra ipotesi di giusta causa di dimissioni.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nell'apposito Addendum al relativo Regolamento del Piano stesso.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2023 non prevedono sostanziali novità rispetto a quanto attualmente in essere, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

La componente fissa delle remunerazioni stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Tenuto conto delle risultanze degli studi retributivi svolti, che evidenziavano un posizionamento generale dei suddetti soggetti nella fascia bassa di mercato retributivo di riferimento (differenziale medio complessivo di oltre il -23% sul mercato retributivo 2021),il Consiglio di Amministrazione di IREN allora in carica aveva segnalato al Consiglio di Amministrazione di futura nomina (insediatosi dal 21 giugno 2022), nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, l'opportunità di valutare un'azione di adeguamento progressivo del relativo posizionamento retributivo rispetto al target di mercato stabilito (mediana del mercato retributivo di riferimento scelto cd "Panel Industry ristretto", meno competitivo rispetto al mercato generale cd "All Industry", utilizzato come riferimento per la restante popolazione aziendale).

In considerazione del contesto esterno e della situazione economica e sociale del Paese, quale scelta di responsabilità sociale, si è ritenuto di posticipare l'azione di progressivo adeguamento retributivo a partire dal 2023, adeguamento cui si intende dare corso in considerazione dell'aggiornamento del suddetto benchmark riferito al mercato retributivo 2022, che ha confermato un posizionamento generale dei DRS nella fascia bassa di mercato retributivo di riferimento, ovvero con un differenziale medio complessivo di oltre il -29%.

Resta fermo che:

• in linea con le prassi di mercato, ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e
• occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato, una parte della retribuzione fissa continuerà inoltre a essere attribuita come indennità collegata all'incarico affidato (definibile come "indennità di incarico" o "indennità di posizione organizzativa").

Incentivazione variabile di breve periodo

In linea con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, in cui emerge una percentuale della retribuzione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sostanzialmente allineata rispetto alle best practice di mercato, la percentuale massima dell'incentivazione di breve periodo per i suddetti soggetti, al raggiungimento del target, è pari, in media, al 37,4% rispetto alla retribuzione fissa. Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia collegata esplicitamente all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2023, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento e Investimenti,…), con un peso pari, nella maggior parte dei casi, al 40%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il 30% degli indicatori di performance per progetti di innovazione, sviluppo, miglioramento della qualità del servizio o, comunque, progetti legati a iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine; (iii) mantenimento del focus sulla relazione con gli stakeholders e sui fattori ESG, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante il mantenimento per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un obiettivo di performance composito collegato alle aree di intervento prioritarie definite nel Piano Industriale – in relazione ai diversi ambiti di attività – quali decarbonizzazione, economia circolare, città resilienti, risorse idriche, attenzione al cliente, attenzione al personale e gender diversity, con peso pari al 30%, come nel precedente esercizio.

Anche per il 2023, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione cancello collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle maggiori agenzie di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata, per il 2023, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di Budget) è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 2023, trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali) – connesso ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) (a livello di Gruppo o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit) – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con i pesi e le metriche di seguito rappresentate:

Fattore K di Gruppo

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Fattore K per Gestori Indipendenti

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA BU Reti	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered BU Reti	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -12%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +18%; 1,3

Per entrambi i fattori i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Benefici non monetari

Per quanto riguarda i benefici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le Linee Guida 2023 non prevedono sostanziali novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Al ricorrere dei relativi presupposti, i medesimi possono aderire ad accordi, definiti a livello di Gruppo, che prevedono percorsi di uscita incentivata dal servizio, sulla base di quanto stabilito dall'art. 4 della legge 92 del 2012 (cosiddetta Legge Fornero).

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono descritti nel relativo Regolamento del Piano.

Non sono in essere fra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Incentivazione variabile di lungo periodo 2022-2024

In data 29 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato gli obiettivi e i principali elementi del Piano di Incentivazione Monetario di Lungo Periodo per il triennio 2022-2024.

In data 28 aprile 2022, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato i contenuti del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2022- 2024.

Il Piano LTI 2022-2024 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2022-2024 (dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2024), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2021-2030 per il triennio di riferimento.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

• al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2024, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle maggiori agenzie di valutazione al livello riconosciuto nel corso del 2021;
• al raggiungimento di 4 (quattro) obiettivi¹¹ specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2022-2024; Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024; Investimenti cumulati 2022-2024; Obiettivi di sostenibilità - ESG).

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Si fa rinvio al Comunicato stampa pubblicato in data 11 novembre 2021 (https://www.gruppoiren.it/documents/21402/567230/ComunicatoStampa_BP%402030_ITA_def.pdf/8b5cdcd2-b7d3- 4551-ae02-29b6e374b6c3).

Gli obiettivi di Sostenibilità - ESG presi in considerazione nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale, riguardano:

• valorizzazione gender diversity (% donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri);
• economia circolare (raccolta differenziata nel bacino servito territori storici);
• risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
• città resilienti (risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo);
• decarbonizzazione (emissioni scope 1 intensità carbonica della produzione energetica).

¹¹ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2022-2024.

Per ciascuno degli obiettivi economico-finanziari è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

Per l'obiettivo cumulato di Sostenibilità – ESG (5 indicatori puntuali) è stato definito un livello soglia complessivo, pari al 70% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2022-2024, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

In linea con quanto già presentato all'Assemblea dei Soci, sono ricompresi tra i Beneficiari del Piano LTI 2022-2024:

• tutti gli Amministratori Investiti di Particolari Cariche di IREN S.p.A. (Presidente esecutivo; Vicepresidente esecutivo; Amministratore Delegato);
• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
• le ulteriori risorse che sono state oggetto di puntuale individuazione da parte dell'Amministratore Delegato di IREN S.p.A. nell'ambito dei Livelli Apicali e delle Risorse con contratto di lavoro a tempo indeterminato che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, sulla base di criteri di tipo organizzativo-gestionale e criteri di business, oltre che nel rispetto della normativa di cui al TIUF.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio) viene stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale al 1° gennaio 2022, per i destinatari già in forza, o alla data di inserimento successiva ammissibile in base al Regolamento di seguito esposto, per gli altri, in caso di conseguimento del 100% dei Target.

Per quanto attiene alle cariche di Presidente Esecutivo e Vicepresidente Esecutivo, con delibera del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea dei Soci in data 21 giugno 2022, ha stabilito che l'incentivo monetario target e massimo conseguibile al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2022-2024 sia pari rispettivamente a circa il 33%, calcolato su base annua, per il Presidente Esecutivo, e al 25 %, calcolato su base annua, per il Vicepresidente Esecutivo del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, pari a euro 280.000 lordi, sempre da intendersi quale valore, calcolato su base annua, conseguibile al raggiungimento degli obiettivi.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, in continuità con i Piani pregressi e in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Piano LTI 2022-2024 – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – disciplina alcuni aspetti, fra cui:

• le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
• la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio prorata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
• le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del

verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Con riferimento ai beneficiari del Piano LTI 2022-2024 qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la decisione circa l'attivazione delle clausole è rimessa all'Amministratore Delegato della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sempre in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, anche per gli Amministratori investiti di particolari cariche –è stata confermata l'applicazione di clausole di malus e clawback, in linea con quanto già espresso con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nei termini e con le modalità puntualmente disciplinate nell'ambito di un apposito Addendum al Regolamento del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2022.

Per quanto attiene all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, in generale, anche agli altri Organi Esecutivi di IREN:

• le segnalazioni circa l'eventuale verificarsi di trigger events devono essere rivolte al Consiglio di Amministrazione della Società;
• la decisione circa l'applicazione delle clausole di malus e claw-back è rimessa al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il CRN.

Iniziative future in materia di incentivazione di medio-lungo periodo

Come già noto, con deliberazione del 29 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha inoltre confermato, per tutta la durata del Piano Industriale, lo strumento di incentivazione di lungo termine, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all'inizio di ciascun triennio.

Riferimento a politiche retributive di altre società

Sia la definizione dell'architettura del Piano LTI 2022-2024, sia l'adozione delle Linee Guida 2023 sono state precedute da specifici studi e benchmark retributivi, svolti anche con il supporto di advisor altamente specializzati (EY Advisory S.p.A.; Mercer Italia; Eric Salmon & Partners; The European House - Ambrosetti), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o azionariato e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

O gge t t o d e l c o n f r o n t o	A d v i s o r	C r i t e r i	P e e r G r o u p
- 2018 - Sistemi di Incentivazione Variabile di Lungo Periodo	EY	Aziende appartenenti al settore Energy & Utilities Aziende appartenenti all'indice FTSE Italia Mid-Cap con una capitalizzazione del +/- 30% rispetto quella di IREN	A2A, Acea, ACSM-AGAM, Alerion, Ascopiave, Enel, Eni, Erg, Hera, Italgas, Saipem, Saras, Terna. Ansaldo STS, ASTM, Autogrill, Brunello Cucinelli, De Longhi, Enav, Fincantieri, IMA, Interpump Group, Reply, SIAS, Technogym.

- 2019 - Posizionamento retributivo Amministratore Delegato di IREN e DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.
- 2020 - Obiettivi di performance 2020	Eric Salmon & Partners	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, ACSM, Alerion, Enel, Eni, Hera, Italgas, Saras, Saipem e Terna.
- 2020 - Posizionamento Retributivo NED	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, Ascopiave, ASTM, Brembo, Buzzi Unicem, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Hera, IMA, Italgas, Maire Tecnimont e Terna.
- 2020 - Posizionamento Collegio Sindacale	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, ASTM, Autogrill, Brembo, Campari, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Gruppo Mediaset, Hera, Italgas, Maire Tecnimont, Moncler, Piaggio & C., Recordati, Saipem, Saras e Terna.
- 2021 - Posizionamento Retributivo NED e Comitati	The European House - Ambrosetti	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione, struttura azionaria e adiacenza di business	A2A, Acea, Ascopiave, ASTM, Brembo, Brunello Cucinelli, ERG, Enav, Falck Renewables, Hera, IMA, Italgas, Leonardo, Mediaset, Reply, Saipem, Salvatore Ferragamo.
- 2022 - Posizionamento retributivo DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.

Deroghe alla politica di remunerazione

Anche per il 2023, in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere previste dal Consiglio di Amministrazione specifiche deroghe temporanee alla politica descritta precedentemente, con riferimento a quanto riportato nei paragrafi della presente Sezione dedicati alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le facoltà derogatorie, comunque temporanee ed eccezionali, potranno riguardare, per tutti i soggetti destinatari della presente politica, l'entità e la forma contrattuale delle componenti fisse e variabili in caso di modifica degli attuali ruoli, delle relative deleghe e/o dei rapporti di lavoro, le soglie necessarie ai fini dell'erogazione delle componenti retributive, anche variabili, l'entità della componente variabile spettante ai sensi delle previsioni descritte nelle Politiche di Remunerazione, nonché la corresponsione o meno della componente variabile indipendentemente dal verificarsi delle condizioni previste per la sua erogazione e l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della componente variabile oltreché l'individuazione di eventuali clausole connesse alla cessazione del rapporto di mandato e/o lavoro dei ruoli chiave.

Più nel dettaglio, in relazione ad eventi straordinari, ferma restando la non modificabilità degli obiettivi assegnati a inizio anno, potrebbe essere opportuno valutare l'introduzione di correttivi per la retribuzione incentivante a breve nel caso di blocchi rilevanti delle attività dovuti ad eventi esterni, correttivi che dovranno comunque essere adottati tempestivamente ed ex ante.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economicofinanziari, l'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, degli organi delegati e l'avvicendamento/l'inserimento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con conseguente necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per la rispettiva sostituzione, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

L'eventuale ricorso alla facoltà di deroga sarà comunque oggetto di comunicazione al mercato.

Si precisa infine che, in sede di operazioni di riorganizzazione e riassetto mirate al raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo stabiliti nel piano Industriale 2023-2030, potranno essere effettuati inserimenti di manager selezionati dal mercato del lavoro utilizzando strumenti atti a migliorare ulteriormente l'attrazione verso l'azienda, quali, ad esempio, eventuali "bonus d'ingresso" a parziale compenso di altri trattamenti retributivi variabili a breve già maturati dal manager, ma da questi non conseguibili né recuperabili. L'utilizzo di tali strumenti avverrebbe in situazioni in cui l'assunzione del manager non fosse posticipabile per ragioni contingenti ed il riconoscimento del bonus d'ingresso sarebbe: (i) percorribile solo in casi eccezionali funzionali ad evitare la perdita dell'opportunità di acquisire manager in grado di implementare fattivamente la capacità di creare valore in ottica di medio-lungo periodo; (ii) una tantum e subordinata al superamento del periodo di prova.

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2022

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2022

Si fornisce, di seguito, la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2022 a favore degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2022, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Essa è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione relativa al medesimo esercizio.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda i Consiglieri di IREN, nel corso del 2022 sono stati erogati i compensi fissi per la carica deliberati:

• per il mandato 2019-2021, dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, pari a euro 23.000 annui lordi,
• per il mandato 2022-2024, dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022, pari a euro 30.000 annui lordi, in entrambi i casi oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O) e una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Nel 2022 sono stati inoltre erogati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari come segue:

• per il mandato 2019-2021, euro 11.000 annui lordi per il Presidente; euro 5.850 annui lordi per ciascun componente;
• per il mandato 2022-2024, come segue:

C o m p e n s i p e r i c o m p o n e n t i d e i C o m i t a t i e n d o - c o n s i l i a r i – m a n d a t o 2 0 2 2 - 2024
Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in
		euro
Comitato per la Remunerazione e le Nomine / Comitato per	Presidente	15.000
le Operazioni con Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	18.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Componente	10.000

Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale di IREN, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, come segue:

• euro 45.000 per il Presidente;
• euro 30.000 per i Sindaci Effettivi;

oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida pro tempore vigenti adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratori investiti di particolari cariche

L'articolazione degli emolumenti degli Amministratori investiti di particolari cariche è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del competente Comitato, tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 (per il mandato 2019-2021) e del 21 giugno 2022 (per il mandato 2022-2024) e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

L'Assemblea dei Soci ha stabilito, sia per il precedente mandato e sia per il corrente mandato, un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Presidente esecutivo

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN in carica sino al 21 giugno 2022, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 4 giugno 2019, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Sino alla data di cessazione dalla carica, il medesimo ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura a uso promiscuo, copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale), copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione e piano sanitario.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica sino al 21 giugno 2022 non è stata prevista alcuna componente variabile della retribuzione.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN in carica dal 21 giugno 2022, la remunerazione annua lorda integrativa fissa e variabile di lungo periodo per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 6 luglio 2022, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Come già anticipato, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Presidente esecutivo in carica dal 21 giugno 2022 risulta tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo, calcolato su base annua, pari a circa il 33% del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (questi ultimi pari a circa euro 280.000 lordi) da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum.

Per il Presidente esecutivo in carica non sono state previste componenti di incentivazione variabile di breve termine.

A partire dalla data di nomina, il medesimo ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura a uso promiscuo, copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale), copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione e piano sanitario.

Vicepresidente esecutivo

Con riferimento al Vicepresidente (in carica nel precedente mandato e confermato per la carica anche per il mandato 2022-2024), la remunerazione annua lorda integrativa fissa e, per il mandato 2022-2024, variabile di lungo periodo per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 4 giugno 2019 (per il mandato 2019-2021) e del 6 luglio 2022 (per il mandato 2022-2024), su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Come già anticipato, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, il Vicepresidente esecutivo risulta tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo, calcolato su base annua, pari al 25% del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (questi ultimi pari a circa euro 280.000 lordi) da corrispondersi in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati e previa consuntivazione in tal senso in base al Regolamento del Piano e al relativo Addendum.

Per il Vicepresidente esecutivo in carica non sono state previste componenti di incentivazione variabile di breve termine.

Nel corso del 2022, al Vicepresidente in carica è stata riconosciuta una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale) e una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O).

Nel 2022, lo stesso ha fruito altresì di autovettura a uso promiscuo.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN (in carica nel precedente mandato, dal 29 maggio 2021, e confermato per la carica anche per il mandato 2022-2024), hanno trovato applicazione le condizioni economico-contrattuali previste per il rapporto di lavoro a tempo determinato in essere con la Società, approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi nella medesima data, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate.

Più nel dettaglio, la componente fissa del trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, comprende, oltre all'emolumento previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. pari a euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato della Società, una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 400.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro e una Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Gli obiettivi di performance per il 2022 per l'ing. Armani sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022.

In data 4 aprile 2023 previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento degli obiettivi definiti per il 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN riferito all'esercizio 2022 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 91,37% – degli obiettivi definiti per il medesimo esercizio, tenuto conto del fattore correttivo di Gruppo.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari all'87,86%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

R i e p i l o go % r a ggi u n gi m e n t o o b i e t t i v i d i b r e v e p e r i o d o p e r i l 2022 a s s e gn a t i a l l ' A m m i n i s t r a t o r e D e l e ga t o e D i r e t t o r e G e n e r a l e d i I R E N i n c a r i c a , t e n u t o c o n t o d e i v a l o r i d i C o n s u n t i v o s o t t o r i p o r t a t i .

K P I	P e s o	% r a ggi u n gi m e n t o	T r e n d
I n v e s t i m e n t i n e t t i d i G r u p p o -realizzazione investimenti stabiliti (Consuntivo 2022 pari a 876,94) nel rispetto target costi (cap max +3%)	20%	91,5%
I F N / E B I T D A d i G r u p p o - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2022 pari a 3,17x)	20%	100%
P r o ge t t i S t r a t e gi c i d i G r u p p o - media ponderata dei risultati dei singoli progetti assegnati12	30%	89,2%
O b i e t t i v i E S G - raggiungimento dei target obiettivo degli indicatori di sostenibilità assegnati per anno 2022 [n. 5 indicatori]13	30%	76%
Al Target Sotto il Target Oltre il Target

Infine, come noto, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio) stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda.

Nel corso del 2022, in coerenza con le policy e prassi aziendali, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN pro tempore in carica sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'utilizzo di alloggio in locazione, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Oltre a quanto sopra, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale pro tempore in carica è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2022, hanno ricoperto il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo n. 8 soggetti (Direttori delle Business Unit; Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo; Direttore Personale e Organizzazione; Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi; Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi).

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2022 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, per il 2022 questo è stato costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una Retribuzione Variabile di Breve Periodo stabilita (nell'importo medio) in misura pari al 26,5% circa della predetta remunerazione fissa.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

¹² I progetti strategici di Gruppo di cui all'obiettivo erano relativi a: (i)Sviluppo pipeline rinnovabile (MW); (ii) Piano Organici (% copertura) PPP Edifici scolastici (presentazione progetti); (iv) miglioramento qualità del servizio (KPI relativi a RD, Reclami Ambiente, SAIFI e SAIDI, Interruzioni SII M2, Rete Gas adeguata, riduzione Churn rate, miglioramento relazione con il cliente). Tutti questi progetti e/o KPI, prevedono specifici target per l'anno, che sono stati valutati ai fini dell'obiettivo in esame.

¹³ Gli indicatori di sostenibilità/ESG di cui all'obiettivo sono i seguenti: (i) Potenza rinnovabile installata (MW) (Consuntivo 2022 pari a 763 MW; al target) (ii) Gender diversity (% donne su totale dipendenti – dati medi annui) (Consuntivo 2022 pari a 25,8%; al target); (iii) Incremento Raccolta Differenziata (% territori storici) (Consuntivo 2022 pari a 70%; sotto il target); (iv) Riduzione delle perdite idriche (%) (Consuntivo 2022 pari a 31,2%; al target); (v) Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico di Gruppo (indice di incidenza) (Consuntivo 2022 pari a 47,4; al target). L'andamento dei suddetti indicatori è ampiamente trattato all'interno del Bilancio di Sostenibilità 2022 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016) – approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione, entro i termini di legge, dell'Assemblea e del mercato – ed è stato oggetto della valutazione ai fini dell'obiettivo in esame.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2022 sarà corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 30 marzo, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura, in media, pari al 91,97%.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato ha preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei valori di EBITDA e OCF Levered di Gruppo (e della Business Unit Reti – per quanto concerne i soggetti che rivestono il ruolo di Gestori Indipendenti) di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, a fronte di un risultato individuale degli obiettivi pari, in media, all'88,08%.

Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Infine, come noto, in esecuzione a quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci, tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo risultano tra i beneficiari del Piano LTI 2022-2024, con riconoscimento di un incentivo monetario target e massimo conseguibile a fine periodo (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2022-2024 su un triennio) pari al 100% delle Retribuzioni Annue Lorde individuali in caso di conseguimento del 100% dei Target.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia, nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, con incremento dell'importo specifico, in una logica di total compensation.

Actual Pay-mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN su

Malus e Claw-back Nel corso del 2022 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2022, non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori di IREN e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Deroghe alla politica retributiva approvate nel 2022

Nel corso del 2022, non sono state applicate deroghe alla politica retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci del 21 giugno 2022.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 43

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2022

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi14	Compensi per la partecipazione a Comitati15	Bonus e altri incentivi16	Benefici non monetari17	Altri compensi18	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro19
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	120,5	-	-	1,4	-	121,9	-
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	457	-	127,9	5,6	-	590,5	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	136,6	-	-	3,7	-	140,3	-
Francesca Culasso	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,6	9,5	-	-	-	32,1	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	7,4	-	-	-	34	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	76,6	12,2	-	-	-	88,8	-
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	8	-	-	-	34,6	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	40,2	8	-	-	-	48,2	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	57,2	13,2	-	-	-	70,4	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	38,2	5,3	-	-	-	43,5	-
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	31,6	5,3	-	-	-	36,9	-
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	31,6	5,3	-	-	-	36,9	-
Patrizia Paglia	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,6	5,3	-	-	-	27,9	-
Cristina Repetto	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,6	5,3	-	-	-	27,9	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	13,1	-	-	-	39,7	-
					AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2022
Renato Boero	Presidente esecutivo	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	149,1	-	-	1,7	-	150,8	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	19	2,7	-	-	-	21,7
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	19	2,7	-	-	-	21,7
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	39	2,7	-	-	-	41,7
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	27	2,7	-	-	-	29,7
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione				1.390,2	108,7	127,9	12,4	-	1.639,2	-
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	78,2	-	-	-	-	78,2	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	30	-	-	-	-	30	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	74,8	-	-	-	-	74,8	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	55,1	-	-	-	-	55,1	-
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	65	-	-	-	-	65	-
Totale dei compensi spettanti al Collegio Sindacale				303,1	-	-	-	-	303,1	-
					DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE20
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche				1.530	-	534,7	16,9	135	2.216,6	-
di cui in IREN				1.530	-	534,7	16,9	135	2.216,6	-
di cui in società controllate/collegate				-	-	-	-	-	-	-

¹⁴ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in società controllate e/o collegate.

¹⁵ V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

¹⁶ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per i) obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario; ii) incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogata nel 2025 (entro 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia.

¹⁷ Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento (1). Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per l'Amministratore Delegato e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 19.012) (2) e quelli per Welfare aziendale (euro 35.536 in totale) (3); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 26.700 circa) (4) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga. .

¹⁸ Nella colonna "Altri compensi" sono ricompresi i "bonus d'ingresso" riconosciuti in fase di assunzione, subordinatamente al superamento del periodo di prova, nel caso siano funzionali ad evitare la perdita dell'opportunità di acquisire manager in grado di implementare fattivamente la capacità di creare valore in ottica di medio-lungo periodo.

¹⁹ Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. .

²⁰ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti che hanno ricoperto, nel 2022, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono dipendenti di IREN.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 44

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento²¹

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²² Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 30.000 annui lordi), nonché di AMIAT V. S.p.A. dal 1° agosto 2022 (euro 5.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. dal 29 luglio 2022 (euro 10.000 annui lordi).

²³ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 150.000 annui lordi), nonché di AMIAT V. S.p.A. dal 1° agosto 2022 (euro 15.000 annui lordi) e di IREN Smart Solutions S.p.A. dal 29 luglio 2022 (euro 30.000 annui lordi).

²⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

²⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi) nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

²⁹ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Mercato S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).

³⁰ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi) e di IREN Laboratori S.p.A. dal 27 aprile 2022 (euro 5.000 annui lordi).

³¹ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Laboratori S.p.A. dal 27 aprile 2022 (euro 15.000 annui lordi).

³² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi) nonché di IREN Ambiente S.p.A. sino al 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi) e di IRETI S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

³³ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IRETI S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 35.000 annui lordi).

³⁴ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

³⁵ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Ambiente S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 35.000 annui lordi).

³⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi) nonché di Futura S.p.A. (euro 5.000 annui lordi).

						DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da Assemblea	Gettone di presenza	Emolumento fisso per carica	Rimborsi spese forfettari	Retribuzione fissa da lavoro dipendente	Totale compensi fissi
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,222	-	98,323	-	-	120,5
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	(26,7)	-	5724	-	400	457
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	46,6 25	-	9026	-	-	136,6
Francesca Culasso	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	27 22,6	-	-	-	-	22,6
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	-	-	-	-	26,6
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	28 41,6	-	3529	-	-	76,6
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	-	-	-	-	26,6
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	3030	-	10,231	-	-	40,2
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	32 41,6	-	15,633	-	-	57,2
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,634	-	15,635	-	-	38,2
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	36 31,6	-	-	-	-	31,6
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	37 31,6	-	-	-	-	31,6
Patrizia Paglia	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,638	-	-	-	-	22,6
Cristina Repetto	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	22,639	-	-	-	-	22,6
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	26,6	-	-	-	-	26,6
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2022
Renato Boero	Presidente esecutivo	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	25,840	-	123,341	-	-	149,1
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	1942	-	-	-	-	19
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	1943	-	-	-	-	19
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	2444	-	1545	-	-	39
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	2746	-	-	-	-	27
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione				530,2	-	460	-	400	1.390,2
	SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	78,247	-	-	-	-	78,2
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	30	-	-	-	-	30
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	74,848	-	-	-	-	74,8

²¹ In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

³⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi) nonché di TB S.p.A. (euro 5.000 annui lordi).

³⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 30.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

³⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 21 giugno 2022 (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Energia S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁰ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 23.000 annui lordi) nonché di Scarlino Energia S.p.A. (euro 5.000 annui lordi), di Nord Ovest Servizi S.p.A. (euro 3.000 annui lordi, stabiliti con decorrenza dal 1° gennaio 2022), di IREN Green Generation s.r.l. dal 16 febbraio 2022 (euro 5.000 annui lordi) e di Manduriambiente S.p.A. dal 20 giugno 2022 (euro 5.000 annui lordi).

⁴¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 150.000 annui lordi) nonché di Scarlino Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di Nord Ovest Servizi S.p.A. (euro 17.000 annui lordi, stabiliti con decorrenza dal 1° gennaio 2022), di IREN Green Generation s.r.l. dal 16 febbraio 2022 (euro 15.000 annui lordi) e di Manduriambiente S.p.A. dal 20 giugno 2022 (euro 15.000 annui lordi).

⁴² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. sino al 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

⁴³ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Energia S.p.A. sino al 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. sino al 21 luglio 2022 (euro 15.000 annui lordi) nonché di Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).

⁴⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente di Bonifiche Servizi Ambientali s.r.l. (euro 15.000 annui lordi).

⁴⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 21 giugno 2022 (euro 23.000 annui lordi), nonché di Presidente sino al 25 maggio 2022 e, successivamente, dal 15 giugno 2022, componente del Consiglio di Sorveglianza della collegata ASA S.p.A. (euro 26.000 ed euro 10.000 annui lordi). ⁴⁷ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI S.p.A. e, sino al 21 luglio 2022, di IREN Energia S.p.A. (euro 20.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi), nonché di IRETI Gas S.p.A. dal 15 settembre 2022 (euro 7.500 annui lordi).

⁴⁸ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di IREN Acqua S.p.A. (euro 15 annui lordi), di Valdarno Ambiente s.r.l. dal 26 aprile 2022 (euro 7.000 annui lordi) nonché di Sindaco Unico di IREN Ambiente Parma s.r.l. (euro 5.000 annui lordi).

²⁴ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN.

²⁵ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (rispettivamente euro 23.000 nel mandato 2019-2021 ed euro 30.000 nel mandato 2022-2024, in entrambi i casi annui lordi), di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) e di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 5.000 annui lordi). ²⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Vicepresidente di IREN (euro 40.000 annui lordi), di Presidente di IREN Energia S.p.A. (euro 35.000 annui lordi) e di Presidente di IREN Ambiente Toscana S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	55,149	-	-	-	-	55,1
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2023	6550	-	-	-	-	65
Totale compensi fissi Collegio Sindacale				303,1	-	-	-	-	303,1
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche51				(114,4)	-	(119,1)	-	1.530	1.530
di cui in IREN				-	-	-	-	1.530	1.530
di cui in società controllate/collegate				(114,4)	-	(119,1)	-	-	-

⁴⁹ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. sino al 21 luglio 2022 (euro 20.000 annui lordi), di AMIAT S.p.A. sino al 1° agosto 2022 (euro 12.000 annui lordi), di San Germano S.p.A. sino al 26 aprile 2022 (euro 7.500 annui lordi) e di Valdarno Ambiente s.r.l. dal 26 aprile 2022 (euro 7.000 annui lordi).

⁵⁰ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. dal 21 luglio 2022 (euro 20.000 annui lordi), di IREN Green Generation s.r.l dal 16 febbraio 2022 (euro 10.000 annui lordi), di IREN Green Generation Tech s.r.l. dal 16 febbraio 2022 (euro 5.000 annui lordi) e di Siena Ambiente S.p.A. (euro 12.953 annui lordi).

⁵¹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti che ricoprono il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

					DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti partecipazione CRN	Emolumenti partecipazione CCRS	Emolumenti partecipazione COPC	Compensi pro-capite partecipazione Comitati
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	-	-
Francesca Culasso	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	9,5	-	9,5
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	7,4	-	7,4
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	12,2	-	-	12,2
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	2,7	-	5,3	8
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	5,3	2,7	-	8
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	10,5	2,7	13,2
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	5,3	5,3
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	5,3	-	5,3
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	5,3	-	-	5,3
Patrizia Paglia	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	5,3	-	-	5,3
Cristina Repetto	Consigliere	21/06-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	5,3	5,3
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2022	Appr. Bil. 2024	-	-	13,1	13,1
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2022
Renato Boero	Presidente esecutivo	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	-	2,7	-	2,7
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	-	-	2,7	2,7
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	2,7	-	-	2,7
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-21/06/2022	Appr. Bil. 2021	-	-	2,7	2,7
Totale				33,5	38,1	37,1	108,7

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				2. Bonus dell'anno	3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato52	(B) Differito53	(C) Periodo di differimento		(A) Non più erogabili (B) Erogabile/Erogati	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus
			AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	92	3 anni
Amministratore Delegato e Gianni Vittorio Armani Direttore Generale	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2022 (CdA del 29 marzo 2022)	127,9	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	133,6	3 anni	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile e 6 luglio 2022)	-	70	3 anni	-	-	-	-
			DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE54
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2022	534,7	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			534,7	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2022-2024 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 28 aprile 2022)	-	532	3 anni	-	-	-	-
di cui in IREN			-	532	3 anni	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁵² Nella "Colonna 2A", con riferimento al Piano di incentivazione di breve termine, è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi, con differimento del pagamento di 3 mesi dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea. L'ammontare indicato è comprensivo dell'importo derivante dall'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei risultati di EBITDA e OCF Levered.

⁵³ Nella "Colonna 2B" è indicato l'incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogato nel 2025 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁵⁴ Il dato viene fornito con riferimento a n. 8 soggetti che hanno ricoperto il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono dipendenti di IREN.

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

alla fine dell'esercizio 2022

Cognome e nome	Carica ricoperta	Società	Azioni possedute al 31 dicembre 2021	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022
			AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Luca Dal Fabbro	Presidente esecutivo	-	-	-	-	-
Gianni Vittorio Armani	Amministratore Delegato e Direttore Generale	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente esecutivo	-	-	-	-	-
Francesca Culasso	Consigliere	-	-	-	-	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	-	-	-	-	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	-	-	-	-	-
Francesca Grasselli	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giuliana Mattiazzo	Consigliere	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	-	-	-	-	-
Gianluca Micconi	Consigliere	-	-	-	-	-
Patrizia Paglia	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristina Repetto	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2022
Renato Boero	Presidente esecutivo	IREN	-	7.94755	-	7.947
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Giglio	Consigliere	-	-	-	-	-
Maurizio Irrera	Consigliere	-	-	-	-	-
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	-	-	-	-	-
			SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Ugo Ballerini	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Lucia Tacchino	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE56		IREN	36.100	-	-	36.100

⁵⁵ Acquistate a seguito della cessazione del mandato in qualità di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN.

-	7.947

⁵⁶ Il dato è fornito in forma cumulativa, come previsto dallo schema 7-ter al Regolamento Emittenti Consob, con riferimento a n. 8 soggetti che hanno ricoperto, nel 2022, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Non è incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto, rispettivamente:

• vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, riferita alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo:

• di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima ("Politiche sulla Remunerazione 2023") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 adottando la seguente deliberazione:
• "L'Assemblea degli Azionisti
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e compensi corrisposti 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
• esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione 2023 dei componenti degli organi amministrazione, dell'organo di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, anche per i casi di deroga temporanea dovuti a circostanze eccezionali;
• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di approvare la sezione prima ("Politiche sulla Remunerazione 2023") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022".

• inoltre, relativamente alla Sezione Seconda ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2022") della Relazione sulla Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, se ne condividete i contenuti, Vi proponiamo di esprimere voto consultivo favorevole adottando la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
• esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123 ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2022") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 Codice di Corporate Governance (secondo le soluzioni di governance adottate dalla Società).

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Corporate Governance

È il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (ed. gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, alla data della presente Relazione n. 8 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN, il Presidente esecutivo, il Vicepresidente esecutivo e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFL Rating/FFO di Gruppo

Il ratio misura il rapporto di copertura dei debiti finanziari lordi del Gruppo (IFL rating) con i flussi di cassa generati dalla gestione operativa (FFO).

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2022-2024. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN, del Presidente esecutivo, del Vicepresidente esecutivo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Fattore correttivo "K"

Moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, al fine di tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2019-2021, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, nel corrente mandato detto Principio trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2022-2024.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Actual Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine effettivamente erogata a valle del raggiungimento degli obiettivi.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Reg.Emitt.	Informazione richiesta	Rif. pagine
	SEZIONE PRIMA
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	pp. 17-22
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	pp. 18-22
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.	p. 14
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	p. 22
E	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	pp. 22-24
F	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 26-34
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 26; 28; 31
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 26-28; 30-34;
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	pp. 26-28; 30-34;
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	pp. 26-28; 30-34;
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	pp. 26-28; 30-34;
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	pp. 25; 28; 31
N	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 26; 28; 31
O (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	p. 25
O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	p. 25
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	pp. 25-26
P	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	pp. 34-35
Q	Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	pp. 35-36
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	p. 25
	SEZIONE SECONDA
1.1	PRIMA PARTE È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto	pp. 38-42

	di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.
1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano: - la circostanza che ne giustifica la maturazione; - i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza; - l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;	p. 42
	- la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento.
1.3	Le società forniscono informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando (per ciascuna di esse): - gli specifici elementi a cui si è derogato e la politica delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facoltà di deroga; - informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali, inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato; - informazioni sulla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni indicate nella politica delle remunerazioni di riferimento; - informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali circostanze eccezionali.	p. 42
1.4	Le società forniscono informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), indicando in sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.	p. 42
1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale: - della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; - dei risultati della società; - della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.	p. 14
1.6	Le società forniscono informazioni su come abbiano tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.	pp. 14-15
SECONDA PARTE
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 43-48

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