Iren — Remuneration Information 2022

Apr 30, 2022

Premessa, finalità e processo seguito

% di competenze business vs competenze legali e

In ottemperanza a quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito "Codice"), cui IREN S.p.A. (sin d'ora anche "IREN" o "Società") ha dichiarato di aderire, tenuto conto che il suo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società

• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, svolta in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 9.1 lett. (b) del rispettivo Regolamento;
• visti gli esiti delle attività di auto-valutazione svolte nel triennio di mandato consiliare, con il supporto dell'advisor EY, nell'ambito delle quali è stato affrontato il tema della composizione quali-quantitativa del board;

esprime agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2022:

• le proprie riflessioni sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione viene ritenuta opportuna, avuto altresì riguardo a criteri di diversità, anche di genere, di cui alla Raccomandazione n. 8 del Codice, nonché alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica; nonché
• le proprie valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico di Consigliere e di componente dei Comitati consiliari.

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di IREN per il triennio 2022-2024.

Si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice, è richiesto agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Codice stesso, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

Inquadramento sulle competenze dell'attuale board e numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati tenutesi nel triennio di mandato

Competenze dei Consiglieri in carica nel mandato 2019-2021

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel triennio 2019-2021

Quanto al numero delle riunioni, si segnala che Assonime, nell'ambito del report Note e Studi 4/2022 svolto sulle società italiane quotate, ha rilevato che, nell'esercizio 2021, il numero medio delle riunioni:

• del Consiglio di Amministrazione è stato pari a 12 riunioni (a fronte di 22 riunioni del Consiglio di Amministrazione di IREN);
• del Comitato per la Remunerazione è stato pari a 5,7 riunioni (a fronte di 17 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN);
• del Comitato Nomine è stato pari a 6,6 riunioni;
• del Comitato Controllo e Rischi è stato pari a 9,1 riunioni (a fronte di 19 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN).

Aspetti di carattere quantitativo: la dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno

Secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle dimensioni e complessità organizzative di IREN e delle dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di 15 (quindici) Amministratori, che viene ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Infatti, la corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

La presenza dei Comitati rappresenta una modalità organizzativa consolidata nell'ambito della governance della Società, che ha condotto, nel triennio trascorso, al raggiungimento di un buon livello di efficienza ed efficacia nello svolgimento dei lavori consiliari.

In generale, il Consiglio di Amministrazione valuta complessivamente adeguata e, pertanto, da mantenere a valle del rinnovo, l'articolazione dei Comitati endo-consiliari.

In esito all'attività di board review annuale, è comunque emersa l'opportunità di valutare:

• un rafforzamento dei Comitati endo-consiliari, portandoli a un numero di 5 (cinque) componenti, con particolare riguardo al Comitato Controllo e Rischi, con la finalità di perseguire un miglior bilanciamento dei carichi di lavoro fra gli Amministratori che saranno designati quali componenti;
• valutare la costituzione di un Comitato ad hoc sulla sostenibilità.

Tutto quanto sopra premesso, nel corso del trascorso triennio di mandato, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha ritenuto adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi ed Amministratori non esecutivi e indipendenti (n. 9 – nove – Consiglieri, che rappresentano la maggioranza dei Consiglieri attualmente in carica), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e ad agevolare la dialettica nei lavori consiliari, creando un adeguato spirito di challenging.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN auspica che, anche per il prossimo triennio, venga mantenuta una adeguata rappresentanza degli Amministratori indipendenti¹ in seno all'organo amministrativo. Ciò per le motivazioni già citate, nonché per agevolare la costituzione dei Comitati endo-consiliari secondo i criteri definiti dal Codice.

***

Aspetti di carattere qualitativo: la composizione del Consiglio di Amministrazione

Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Ferma restando la previsione di cui all'18, comma 2, dello Statuto sociale, l'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

In generale, il Consiglio di Amministrazione esprime un auspicio a che, per il prossimo triennio, continui ad essere garantita la complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con un'adeguata diversity in termini di età e di anzianità di carica.

Con specifico riferimento alla gender diversity, tenuto conto dell'adeguamento, nel marzo 2020, dello Statuto sociale in recepimento della normativa riguardante le "quote di genere" (adeguamento alla legge 157/2019 che ha convertito il DL 124/2019), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che questa sia adeguatamente rappresentata in seno all'organo amministrativo in carica e – alla luce di ciò – formula un auspicio a che detta rappresentanza venga mantenuta anche in futuro.

Viene valutata l'opportunità che siano presenti in capo ai Consiglieri che saranno nominati per il prossimo triennio, soft skills o competenze di natura non tecnica con particolare riguardo: (1) alla consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità nonché al modello di governance del Gruppo IREN; (2) alla capacità di contribuire alla creazione di un modello di cultura, valori e comportamenti appropriati in seno all'organo amministrativo; (iii) alla capacità di approfondimento e all'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management; (iv) alla capacità di esprimere opinioni e considerazioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza; (v) alla capacità di lavorare in team e di gestire i conflitti in modo costruttivo, al fine di favorire un buon dibattito e un adeguato confronto consiliare.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

¹ In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri di significatività ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. Con riferimento ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice (i) lett. (c) il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 90.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazionisulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN S.p.A.; (ii) lett. (c), secondo bullet, il Consiglio di Amministrazione considererà, a tal fine, anche le relazioni eventuali con esponenti apicali e dirigenti dei principali Comuni Soci Pubblici che, congiuntamente, in forza dei Patti, controllano la Società; (iii) lett. (d), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che costituisca una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad euro 67.000.

Il Consiglio, per poter agire adeguatamente il proprio ruolo, ritiene che i futuri membri debbano complessivamente possedere le seguenti competenze:

• conoscenza dei business in cui opera il Gruppo IREN, degli scenari correlati e delle strategie deisettori nel quale opera;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio, oltre che competenze di marketing;
• competenze finanziarie, di operazioni straordinarie, di M&A;
• competenza di orientamento strategico (attenzione e comprensione dell'evoluzione degli scenari e delle opportunità e rischi dell'industry, evoluzione dei driver di competitività e dei competitor, delle opportunità di medio-lungo termine di settori e di business e della individuazione, analisi e valutazione di opzioni e scelte strategiche);
• esperienza di matrice imprenditoriale e/o di gestione manageriale di business e di organizzazione aziendale;
• business judgement (capacità di determinazione e/o valutazione dei criteri da utilizzare e/o utilizzati in relazione alle alternative, di metodo, congruità e conduzione di analisi, di valutazione economica e di rischio degli esiti e di decisione);
• relazioni con Entità Governative/Istituzionali e/o Pubbliche nonché conoscenza delle realtà sociopolitiche e/o di territorio, ove il Gruppo IREN ha presenza e/o ambizione strategica;
• competenze di risk management;
• conoscenza degli assetti normativi e regolatori;
• competenze legali e in materia di accordi e contrattualistica;
• tematiche inerenti la digital & data technology e/o cyber security;
• tematiche inerenti la sostenibilità e la responsabilità sociale d'impresa.

Dette competenze saranno da supportare con una formazione graduale, che terrà conto delle diverse anzianità di carica e dell'eventuale riconferma di Consiglieri in carica.

Profili di particolare rilevanza

Il Presidente:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, con caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia per tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder;
• dovrebbe possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• dovrebbe avere maturato precedenti esperienze nell'ambito, e preferibilmente, in Consigli di Amministrazione di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle di IREN;
• dovrebbe possedere conoscenze specifiche in tematiche relative alla corporate governance applicabile a una società quotata in Italia.

Il Vice Presidente:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico;
• dovrebbe avere maturato precedenti esperienze nell'ambito, e preferibilmente, in Consigli di Amministrazione di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle di IREN;
• in relazione all'attuale assetto delle deleghe, dovrebbe possedere conoscenze specifiche in tematiche relative a corporate governance, gestione dei rischi, sistema di controllo interno, sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

L'Amministratore Delegato:

• oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, tenuto conto della strategia adottata dalla Società, dovrebbe disporre di un know-how specifico dei settori di business più rilevanti per IREN, di adeguate competenze in materia economico-finanziaria, di strategie aziendali;
• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza e leadership per lo svolgimento dell'incarico, che abbia maturato, in particolare, esperienze significative e di successo al vertice disocietà quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle di IREN e che sia dotato di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team fra i collaboratori;
• dovrebbe avere maturato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore delle multi-utilities o in altri settori aventi con quest'ultimo analogia, affinità, attinenza o contiguità;
• dovrebbe aver maturato adeguata esperienza nella gestione di relazioni con stakeholder e investitori nazionali e internazionali nonché elevata credibilità e autorevolezza sul mercato.

Comitati che saranno costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2022-2024

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati endo-consiliari dal Consiglio di Amministrazione che si insedierà a valle dell'Assemblea del 21 giugno 2022, si ritiene opportuno segnalare che, in ottemperanza al Codice:

• almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26);
• il Comitato Controllo e Rischi possiede, nelsuo complesso, un'adeguata competenza nelsettore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi;
• almeno un componente del Comitato di cui al punto che precede possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35).

Impegno in termini di tempo

Il Consiglio di Amministrazione di IREN evidenzia l'opportunità che, da parte degli azionisti, sia valutata la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società possono dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri di Consiglio di Amministrazione e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2021:

Durata media delle riunioni del 2021 in minuti

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel triennio 2019-2021

Oltre ai tempi relativi alla partecipazione alle riunioni, è necessario considerare anche:

• il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato;
• l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction e alla formazione ricorrente oltre che ad eventuali eventi off-site nel corso del triennio.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, indica quindi i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori. In particolare:

• un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
  • i. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni;
  • ii. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i);
• l'Amministratore Delegato non potrà assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un altro amministratore della Società;
• un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
  • iii. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro 500 milioni e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
  • iv. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (iii).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno delle società controllate del Gruppo IREN né dei Comitati al suo interno costituiti.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) delsingolo Amministratore,sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche,sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione deisingoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico

In vista del rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è stata effettuata un'analisi di benchmark con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Consigliere non esecutivo e di componente di un Comitato endo-consiliare in società quotate comparabili, per dimensione o business, a IREN, avuto particolare riguardo alle società appartenenti al settore Energy and Utilities, con il supporto di un qualificato advisor indipendente selezionato in esito a procedura competitiva (The European House Ambrosetti).

L'analisi – oggetto dispecifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2021 e delle cui risultanze è stata data evidenza nell'ambito della precedente Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea dei 6 maggio 2021 (cfr. pagg. 8-9) – pone in evidenza come i compensi per le suddette cariche siano allineati intorno al primo decile del mercato considerato o al di sotto dello stesso, anche prendendo in considerazione il compenso orario basato sul tempo impiegato nelle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Peraltro,si evidenzia che i compensi per le cariche di cuisopra sono rimastisostanzialmente invariati dal 2013² , pur a fronte della crescente complessità del Gruppo, dell'ampliamento del perimetro di attività e dell' espansione sul territorio, con conseguente maggior impegno e responsabilità in capo ai consiglieri, soprattutto per quanto attiene all'ampiezza delle competenze istruttorie demandate ai Comitati endoconsiliari.

Alla luce di quanto sopra, facendo seguito a quanto già segnalato all'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, si conferma l'opportunità di sottoporre alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo della Società e a stabilirne il compenso, anche in termini di cap complessivi, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, di riconsiderare:

• l'ammontare dei compensi dei Consiglieri di Amministrazione e
• in generale, l'importo complessivo per la remunerazione dell'intero board (comprensivo anche degli ammontari per gli amministratori investiti di particolari cariche e per i Comitati endo-consiliari), al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2022-2024 di dare conseguente esecuzione a quanto previsto nell'ambito delle presenti Linee Guida.

In particolare, l'incremento – se avallato dall'Assemblea dei Soci nell'esercizio delle sue prerogative – permetterebbe al Consiglio di Amministrazione di:

• migliorare il posizionamento di IREN sul mercato, facilitando l'attraction e stimolando l'apporto professionale dei Consiglieri, a partire dagli Amministratori investiti di particolari cariche;
• rivedere in aumento il compenso per la partecipazione ai Comitato endo-consiliari con un maggiore allineamento alla mediana del benchmark effettuato, nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del board e dei Comitati costituiti al suo interno più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento degli incarichi, differenziando eventualmente tra i diversi Comitati in relazione all'intensità del coinvolgimento richiesto ai rispettivi componenti per l'espletamento delle funzioni assegnate (e le responsabilità connesse);
• consentire, se sarà ritenuto opportuno dal nuovo board, una diversa modulazione dei Comitati in termini di numero e composizione, sempre con l'obiettivo di rimanere allineati alle best practice rilevate.

² Nel mandato 2019-2021, in scadenza, è stato allineato l'ammontare complessivo per la remunerazione dell'intero board a seguito dell'aumento del numero dei Consiglieri da n. 13 a n. 15 ed inoltre sono stati lievemente incrementati i compensi annui lordi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari,: euro 11.000 annui lordi per i Presidenti (a fronte di euro 10.000 annui lordi nei precedenti mandati) ed euro 5.850 per i componenti (a fronte di euro 5.000 annui lordi nei precedenti mandati).

Restano ferme le prerogative dei Soci in materia di compensi ex art. 21 Statuto, prerogative che saranno espresse in occasione dell'Assemblea che sarà convocata in data 21 giugno 2022.