Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2019

La Relazione è pubblicata nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

INTRODUZIONE 3 Riferimenti normativi, finalità e struttura 3


EXECUTIVE SUMMARY 6
Finalità, principi e Governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN 6 Politica Retributiva 2019 6 Pay for Performance 10 Risultanze del voto assembleare 11
SEZIONE PRIMA - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019 13
La struttura di governance della Società (rinvio) 13 Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 13 Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN 14 Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2019 18 Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 18 Variazioni rispetto alla Politica sulla Remunerazione approvata nell'esercizio precedente 20 Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2019 21 Coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 30 Riferimento a politiche retributive di altre società 30
SEZIONE SECONDA 32
PRIMA PARTE – ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2018 32
SECONDA PARTE – COMPENSI SPETTANTI PER L'ESERCIZIO 2018 36
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento. 36 Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento. 37 Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nei periodi di riferimento. 38 Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39 Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 40
PROPOSTA DI DELIBERA 41
GLOSSARIO 42 INDICE ANALITICO PER TEMI 46

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ho il piacere di presentarVi, assieme ai Consiglieri Arch. Isabella Tagliavini e Dott. Moris Ferretti, la Relazione sulla Remunerazione 2018 del Gruppo IREN.

In continuità con lo scorso anno, preso atto del Vostro apprezzamento, la Relazione sulla Remunerazione è introdotta da una sezione di Executive Summary con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder del Gruppo IREN.

Ancora una volta, il Comitato ha promosso un miglioramento della comunicazione delle politiche in termini di chiarezza espositiva e trasparenza dei contenuti, a riprova del rafforzato impegno profuso, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo.

Gli esiti del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione, registrati lo scorso anno, non sono stati una presa d'atto, ma semmai il segnale che la metodologia di approccio alle politiche retributive, che prende le mosse ogni anno proprio dall'analisi di quel voto, si inseriva in un percorso correttamente comunicato e condiviso.

Ci siamo di conseguenza sentiti ancor più votati ed orientati allo scopo di essere fedeli ad elementi quali la chiarezza nell'esporre, la coerenza nell'agire e la responsabilità nell'essere membri di questo Comitato e Consiglieri di una Società che nel corso del 2018 è riuscita a raggiungere risultati addirittura migliori rispetto all'anno precedente, collocandosi nel trend di eccellenza tracciato e confermandolo.

A livello di struttura retributiva, le principali novità, contenute nella Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2018, riguardano le componenti variabili della retribuzione a breve e a lungo termine e, segnatamente, quanto alla componente della retribuzione variabile a breve termine:

l'aumento per i DRS della percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo fino al 35% della retribuzione fissa, al fine di migliorare il pay mix del pacchetto retributivo;
l'introduzione del Key Performance Indicator (KPI) relativo all'Operating Cash Flow levered di Gruppo;
l'inserimento di nuovi obiettivi in materia di Corporate Social Responsability (CSR);
il differimento dell'erogazione della retribuzione variabile a 3 mesi dalla consuntivazione ad opera dei competenti organi.

Quanto alla componente variabile della retribuzione a lungo termine, questa è stata confermata con l'adozione, nel novembre 2018, di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario per il triennio 2019-2021, essendo giunto a compimento quello precedentemente varato. Le caratteristiche innovative del piano si trovano:

nell'introduzione di due nuovi indicatori, l'Operating Cash Flow Levered cumulato e gli investimenti cumulati;
nell'operatività di un correttivo di sostenibilità che tiene conto di 4 KPI tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Industriale (quali, nello specifico: gender diversity, economia circolare, risorse idriche e città resilienti);
nel differimento dell'erogazione della retribuzione variabile di lungo termine a 6 mesi dall'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Per entrambe le componenti variabili è stato migliorato e reso compiuto il meccanismo di malus/claw back, sia dal punto di vista della definizione dei c.d. trigger events, sia dal punto di vista della disciplina, quest'anno resa organica ed uniformemente compatta.

Tutti i predetti interventi sono stati realizzati nell'ottica di continuo miglioramento della politica retributiva e dei sistemi incentivanti, con l'obiettivo di garantire un'architettura adeguata alla strategia retributiva della Società, allineata alle migliori prassi di mercato e alle richieste degli investitori istituzionali, tenendo altresì conto dell'interesse di Voi azionisti a rafforzare il legame tra creazione di valore per il Gruppo e soddisfazione del personale coinvolto nei sistemi incentivanti.

Quanto alla componente fissa della retribuzione, le analisi effettuate sul posizionamento retributivo dei ruoli executive hanno confermato un posizionamento generale nella fascia bassa di mercato; il Comitato, al termine del suo incarico, ritiene di lasciare ai propri successori l'indicazione di utilità relativa alla predisposizione di un percorso di ridefinizione della componente fissa, nel rispetto delle best practices in materia ed avendo a mente l'importanza di mantenere un adeguato concorso tra le componenti retributive fisse e variabili.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione per il 2019, pur mantenendo inalterati alcuni tratti distintivi di quella precedente, da un lato, provveda a rafforzare ed approfondire l'architettura della parte variabile della retribuzione globalmente intesa nella sua duplice declinazione; dall'altro, recepisca, sia nella costruzione degli obiettivi di breve termine, sia nella struttura del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario del top management l'accresciuta sensibilità del mercato per le tematiche Environment. Governance. Social (ESG), in linea con la terza raccomandazione contenuta nella lettera del dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Remunerazione 2018 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto non vincolante sulla Prima Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Questo Comitato, con l'occasione, prende commiato, avendo concluso il proprio mandato triennale, nel corso del quale gli apporti di tutti i suoi componenti sono

19 aprile 2019 Marta Rocco Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

cresciuti in maniera esponenziale, in termini di professionalità individualmente riversata e coesione raggiunta. A loro va la mia gratitudine, a tutti Voi il mio personale ringraziamento per l'attenzione e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Politica 2019, confidente nel Vostro apprezzamento.

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 19 aprile 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN"), è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ . La Relazione illustra:

nella Sezione Prima² , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2019 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN³ (in seguito anche "DRS"), specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica nonché i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2018;
nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 luglio 2018 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi ed i criteri applicativi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione aggiornata nel luglio 2018 (in seguito anche "Codice di Autodisciplina" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 5 aprile 2019.

La Relazione annuale sulla Remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob. Nella predisposizione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, hanno tenuto conto delle raccomandazioni pervenute nel dicembre 2018 dal Presidente del Comitato per Corporate Governance.

Infine, la presente Relazione tiene conto (i) della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società e dei Comitati al suo interno costituiti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018; (ii) del fatto che l'Assemblea dei Soci convocata per il 22 maggio 2019 delibererà altresì in ordine alla nomina dei componenti dell'organo amministrativo della Società per il triennio 2019-2021; (iii) delle prerogative spettanti ai Soci in materia di compensi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389, commi 1 e 3, cod. civ.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2019 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2019").

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob.

² Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

³ Sono stati individuati dall'Amministratore Delegato della Società (e indicati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN i soggetti comunicati in conformità all'Allegato 1 al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., nell'accezione del principio IAS 24. Nello specifico, nel corso dell'esercizio 2018, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, si è trattato dei Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e del Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁴ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione Prima della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁵

⁴ www.gruppoiren.it, sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee.

⁵ Art. 123-ter, comma 6, TUF.

Executive Summary

IREN – Relazione sulla Remunerazione 2018 5

Executive Summary

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2019 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

POLITICA RETRIBUTIVA 2019

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità strategiche Direttore Business Unit Ambiente Direttore Business Unit Energia Direttore Business Unit Mercato Direttori Business Unit Reti (2) Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi Soggetti coinvolti nel processo

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRATORE DELEGATO

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

COLLEGIO SINDACALE

MANAGEMENT AZIENDALE

Pay-Mix

(*) Le condizioni di adesione al Piano LTI 2019-2021 per l'Amministratore Delegato di IREN saranno da definire a valle della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.

Il grafico evidenzia il pay-mix complessivo dell'Amministratore Delegato di IREN in carica e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sulla base: (i) dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2019 e (ii) la quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019- 2021 (in seguito anche "Piano LTI 2019-2021"). Per quanto attiene all'Amministratore Delegato di IREN, tenuto conto della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, si è ritenuto opportuno rimandare le condizioni di adesione dell'Amministratore Delegato al predetto Piano al momento della nomina. Si evidenzia che il pay-mix dei DRS si riferisce ai bonus target.

Remunerazione fissa

La componente fissa della remunerazione ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro. Le analisi effettuate sul posizionamento retributivo dei ruoli executive hanno confermato un posizionamento generale nella fascia bassa di mercato; si ritiene pertanto utile mettere in campo nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2019-2021, un percorso di ridefinizione della componente fissa, garantendo sempre un adeguato pay-mix.

Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento di obiettivi strategici di breve e di medio-lungo periodo riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra.

Remunerazione variabile di breve termine

Bonus annuale erogato in funzione del raggiungimento degli indicatori di performance contenuti nelle schede individuali dei destinatari.

Le Linee Guida 2019 prevedono:

Target Bonus: per l'Amministratore Delegato di IREN in carica il bonus è pari, nel valore massimo erogabile, corrispondente al valore target, al 25% della Retribuzione Annua Lorda; per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, è stata aumentata la percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo fino al 35% della Retribuzione Annua Lorda individuale (rispetto al 32,8% previsto nel 2018), al fine di migliorare il pay-mix del pacchetto retributivo;
Indicatori di Performance, Pesi e Meccanismi di Incentivazione: quali novità delle Linee Guida 2019 si segnalano l'introduzione del KPI relativo all'Operating Cash Flow levered di Gruppo e l'inserimento di nuovi obiettivi in materia di corporate social responsibility, che, per l'esercizio in corso, per l'Amministratore Delegato di IREN sono focalizzati non solo sul tema della sostenibilità ambientale, ma anche dell'incidenza degli infortuni e della gender diversity; anche per il 2019 saranno mantenute condizioni vincolanti (gate) collegate al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating.

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA di Gruppo (budget=target)	20%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	20%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered di Gruppo	20%	Lineare, con soglie
Revisione Piano Industriale	25%	A gradoni
Target su Obiettivi di sostenibilità	15%	A gradoni

Incentivazione variabile di breve periodo 2019 per l'Amministratore Delegato Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN le schede obiettivi sono differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite, ma è previsto per tutti un obiettivo sull'EBITDA di Gruppo e/o di Business Unit, uno o più obiettivi economico-finanziari, uno o più obiettivi collegati a progetti di integrazione o innovazione e un obiettivo legato alla relazione con gli stakeholder o al tema della sostenibilità con riferimento alle tematiche ambientali, alla riduzione dell'indice di incidenza degli infortuni e alla gender diversity.

Nell'ambito dei meccanismi di incentivazione per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, le Linee Guida 2019 prevedono il mantenimento di un meccanismo di compensazione, che si attiva in caso di superamento del valore target EBITDA di Gruppo ovvero della Business Unit di riferimento in misura significativa (+ 1,5% del target), a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi di piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese, e che comporta la possibilità di compensare l'eventuale mancato raggiungimento degli altri obiettivi assegnati, sino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata a ciascun destinatario per il conseguimento del target. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN diversi dall'Amministratore Delegato, inoltre, il meccanismo prevede anche la possibilità di incremento dell'ammontare erogabile, sino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata.

Anche per il 2019, in linea con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 6.C.1. lett. (f) del Codice, sono mantenute intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano LTI 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018, prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2019-2021.

Il Piano LTI 2019-2021 è destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché ad ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato di IREN, tenuto conto della prossima scadenza dell'incarico, si è ritenuto opportuno, in fase di avvio del nuovo Piano, rimandare le condizioni di adesione dell'Amministratore Delegato al Piano al momento della nomina.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 75% della Retribuzione Annua Lorda individuale (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2019-2021 su un triennio); resta inteso che per l'Amministratore Delegato l'incentivo monetario massimo sarà definito al momento dell'adesione al Piano. L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2019-2021, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2021, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione - Fitch, Moody's, Standard & Poor's) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Piano LTI 2019-2021 – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2019 – 2021	50%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021	30%	Lineare, con soglie
Investimenti cumulati 2019-2021	20%	Lineare, con soglie

Quali novità del Piano 2019-2021, si segnala l'introduzione di due nuovi indicatori rispetto al piano monetario di lungo termine conclusosi nel 2018: l'Operating Cash Flow levered cumulato e gli Investimenti cumulati.

Per tutti gli obiettivi è stato individuato un livello soglia, pari al 90% del target definito.

Il Piano LTI 2019-2021 prevede, in aggiunta, un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, fino ad un massimo del 20%.

È stato introdotto, inoltre, un correttivo di sostenibilità che tiene conto di 4 KPI scelti tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Industriale: gender diversity (indicatore composto), economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo); risorse idriche (perdite reti acquedottistiche) e città resilienti (volumetrie teleriscaldate). L'impatto massimo del correttivo di sostenibilità sul bonus erogabile è del 10%.

In relazione alle modalità di consuntivazione, le Linee Guida prevedono che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'incentivo massimo verrà erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Per l'Amministratore Delegato di IREN in carica non è previsto alcun indennizzo in caso di mancato rinnovo del mandato; sono previsti invece i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. Dal 2016, in relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare.

PAY FOR PERFORMANCE

Il titolo IREN nell'ultimo triennio ha incrementato il proprio valore del 40,7%, realizzando una performance pari a circa quattro volte quanto registrato in media dal peer group selezionato.

Figura 1 - Andamento titolo azionario IREN vs la media dell'andamento del titolo azionario di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, ACSM-AGAM, Edison, Terna), considerando 31/12/2015 base 100.

Titolo IREN VS Peer Group

Figura 2 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2016-2018.

Bonus erogati AD e DRS 2016-2017 e erogabili 2018 (€) - MBO

Figura 3 - Bonus MBO erogati per gli esercizi 2016 e 2017 e erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2018 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2018 per l'Amministratore Delegato di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Si evidenzia inoltre che, a fronte della conclusione del Piano LTI 2015-2018, verranno erogati i relativi bonus maturati (€345,8k per l'AD e €1.257,6k per i DRS).

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 19 aprile 2018 ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2017, con una percentuale di voti favorevoli pari al 97% delle azioni ammesse al voto, in significativo incremento rispetto alle risultanze dell'esercizio 2017 (80,46% delle azioni ammesse al voto).

L'apprezzamento sulla Relazione sulla Remunerazione 2017 è stato confermato anche dall'analisi del voto delle minoranze (95,51% di voti favorevoli).

I grafici in basso mostrano un confronto tra i risultati di Iren e la media dei risultati media di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, Acsm-Agam).

Sezione Prima Politica sulla Remunerazione 2019

IREN – Relazione sulla Remunerazione 2018 12

Sezione Prima - Politica sulla Remunerazione 2019

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ (RINVIO) 6

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 9 maggio 2016, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2016, ha nominato:

il Comitato Controllo e Rischi (dal 20 dicembre 2016 denominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – "CCRS" – stante l'attribuzione al medesimo di funzioni istruttorie di presidio della responsabilità sociale d'impresa), composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione e gestione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
- determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
- determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
- esprime, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, un voto non vincolante sulla prima parte della Relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione, ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;
il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:
- definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
- definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
- definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo dell'Amministratore Delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
- ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;

⁶ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2018, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando con cadenza annuale le Linee Guida in materia;
predispone la Relazione annuale sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
l'Amministratore Delegato, che, in via esemplificativa:
- determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN;
- definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C. e può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti.

A far data dal 12 maggio 2016, fanno parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Marta Rocco (indipendente) – che svolge le funzioni di Presidente del Comitato – il dott. Moris Ferretti (indipendente) e l'arch. Isabella Tagliavini.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo al dott. Moris Ferretti il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018.

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni di cui al Principio 6.P.4. e del Criterio Applicativo 6.C.5. del Codice –– ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione annuale sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio lungo periodo connessi a tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio lungo periodo di cui al punto che precede;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
anche tenuto conto del voto sulla Relazione sulla Remunerazione occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, la Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 6 del Codice ed in materia di nomine ex art. 5 del Codice.

Il Comitato ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2017 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 19 aprile 2018, hanno partecipato tutti i relativi componenti.

Alla quasi totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nel 2018 hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i effettivo/i da lui designato/i.

Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. del Codice, ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno. Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione del Personale, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2018 e programmate per l'esercizio 2019

Nel corso del 2018, il CRN si è riunito complessivamente 18 volte – di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. – con la partecipazione del 100% dei suoi componenti e la presenza di almeno un componente del Collegio Sindacale alla quasi totalità delle riunioni – trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

Principali temi affrontati nel 2018

gennaio –	Approfondimenti con il supporto di un advisor propedeutici all'adozione delle Linee Guida in materia
febbraio	di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del
2018	Gruppo per il 2018.
marzo 2018	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2018. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2018 per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Esame della Relazione sulla Remunerazione e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018

Avvio degli approfondimenti in ordine alle risultanze del voto assembleare sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2017.
Monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2015-2018 ai sensi del Regolamento sul Piano medesimo, con il supporto delle competenti strutture del Gruppo. Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2017 all'Amministratore Delegato di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Conclusione degli approfondimenti, avviati nel corso del 2017, in merito all'istituto delle c.d. clausole di malus e di claw-back, con il supporto di uno studio legale indipendente e successiva messa a disposizione degli stessi all'Amministratore Delegato di IREN ai fini della relativa implementazione da parte delle competenti funzioni.
Informativa da parte della Direzione Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi di IREN in merito all'avvio dei lavori funzionali alla predisposizione di uno studio per un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Periodo. Approvazione della proposta di Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in vista dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Prosecuzione, con il supporto di un consulente, degli approfondimenti in merito al voto occorso in occasione dell'Assemblea del 19 aprile 2018 sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2017, con focus particolare sull'individuazione di best practice e raccomandazioni di cui tener conto nella definizione delle politiche retributive per il 2019.
Prosecuzione dell'istruttoria del Comitato, anche ai sensi della Procedura O.P.C., in merito ai primi elementi dell'architettura del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Periodo.
Conclusione dell'istruttoria del Comitato, investito anche ai sensi della Procedura O.P.C., in merito ai alla proposta di Piano LTI 2019-2021 destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché alle risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale ed espressione del parere di competenza in vista dei provvedimenti del Consiglio di Amministrazione di IREN. Istruttoria relativa all'aggiornamento della Linea Guida di Gruppo funzionale a disciplinare i criteri di individuazione delle spese rimborsabili sostenute dai componenti degli organi sociali per l'espletamento del loro incarico nonché le modalità operative e di controllo per il rimborso delle stesse.

Nel corso del 2019, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito 10 volte (ovvero in data 18 gennaio, 14 febbraio, 26 febbraio, 5 marzo, 12 marzo, 19 marzo, 22 marzo – con prosecuzione dei lavori in data 1° e 3 aprile, 10 aprile, 17 aprile 2019 e 19 aprile 2019), ad esclusione della riunione congiunta di cui infra, e la sua attività si è focalizzata in particolare:

sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2018 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
sull'esame dello stato di recepimento, nell'ambito dell'ordinamento italiano, della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholder Rights Directive II), con particolare riguardo alle novità previste in materia di say on pay nell'ambito dello schema di decreto legislativo in consultazione;
sulla selezione, previo ausilio delle competenti funzioni, di un advisor indipendente per l'assistenza nelle attività propedeutiche alla predisposizione della presente Relazione nonché per lo svolgimento di un'analisi di benchmark delle retribuzioni del top management del Gruppo IREN rispetto a un peer group di riferimento;
sull'analisi delle risultanze degli approfondimenti dell'advisor individuato, previo espletamento di beauty contest – nella società di consulenza EY Advisory S.p.A. (in seguito "EY"), approfondimenti di cui si dirà infra;
tenuto conto della politica in materia di remunerazione attuata nel 2018, del voto occorso sulla Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 e, con il supporto dell'advisor, sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2019, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 aprile 2019;
sulla prosecuzione dell'analisi delle best practice in materia di executive compensation nonché delle raccomandazioni dei proxy advisors e degli investitori istituzionali;
sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2019 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica di IREN e dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2018 all'Amministratore Delegato di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sull'istruttoria in merito al consuntivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2015-2018 (in seguito anche "Piano LTI 2015-2018"), in via preliminare rispetto alle decisioni di spettanza del Consiglio di Amministrazione;
sull'esame preliminare della presente Relazione, relativa all'esercizio 2018, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 4 aprile 2019 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2019, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

			Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
		esercizio 2018			Gennaio-Marzo
Ottobre-Novembre					Individuazione dei correttivi in materia di
Svolgimento istruttoria su Piano LTI 2019-					politica retributive e comunicazione al
2021 e parere di competenza.		dicembre	gennaio		mercato.
Parere su Linea Guida in materia di					Istruttoria per l'assegnazione degli MBO
rimborsi spese.	novembre			febbraio	2018.
					Proposta di Linee guida in materia di politica
					retributiva.
				Predisposizione Relazione sulla
ottobre				marzo	Remunerazione.

					Maggio
Luglio-Settembre					Analisi risultanze voto assembleare sulla
settembre Prosecuzione approfondimenti sul voto				aprile	Relazione sulla Remunerazione.
assembleare.					Consuntivazione risultati
Proposta di Regolamento del Comitato per la					incentivazione variabile 2017.
Remunerazione e le Nomine.	agosto			maggio	Monitoraggio Piano LTI 2015-2018.
Prima informativa sull'esito degli studi					Conclusione approfondimenti sull'istituto delle
funzionali all'adozione del nuovo Piano LTI.		luglio	giugno		clausole di claw-back.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN (nonché dei Comitati al suo interno costituiti) con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, le riunioni successive, nel corso delle quali, a titolo esemplificativo, verranno analizzati i risultati di voto sulla Sezione Prima della presente Relazione nonché sarà effettuata la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della vigente politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio, saranno programmate dai membri del Comitato che saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 a valle del suo rinnovo da parte dell'Assemblea.

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2019 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2019"), ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 22 marzo 2019 (con prosecuzione dei lavori in data 1° e 3 aprile 2019), in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e previo confronto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 5 aprile 2019.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Nella predisposizione delle Linee Guida, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto della società di consulenza EY, quale advisor indipendente selezionato in esito all'espletamento di una procedura competitiva a cura della competente funzione aziendale. L'attività svolta dal consulente ha, fra l'altro, avuto il fine di dotare il CRN di uno studio approfondito ed indipendente anche attraverso un'analisi di benchmark sul posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rispetto a un panel di riferimento – di cui si dirà infra.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire un incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di promuovere la mission e i valori aziendali, anche in materia di sostenibilità.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine – introdotta nel 2015 nelle retribuzioni dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con il Piano LTI 2015-2018 e confermata – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – anche per il periodo 2019-2021 – persegue l'obiettivo di:

stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari in una cornice di sostenibilità nel mediolungo periodo;
rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder;
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

L'iter avviato per la definizione della Politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN/dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN relativa all'esercizio 2019 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2016, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN (per i quali si rimanda infra);
delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

In via propedeutica rispetto all'aggiornamento delle Linee Guida 2019, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 19 aprile 2018;
la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della lettera inviata nel dicembre 2018 ai Presidenti delle Società quotate italiane;
un approfondimento in merito nell'ambito dell'attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1. lett. (g) Codice.

Con riferimento all'evoluzione del contesto normativo, è stato tenuto in considerazione l'iter in corso per il recepimento della Direttiva 2017/828 del 17 maggio 2017 in materia di say on pay nell'ambito dell'ordinamento italiano.

I Principi adottati dall'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2016, sostanzialmente già vigenti nel precedente mandato consiliare, con marginali modifiche, sono ispirati ad una logica di contenimento dei compensi e hanno inciso, apportando diverse innovazioni, sulla politica delle remunerazioni già elaborata ed applicata negli esercizi precedenti. Questi possono essere così enucleati:

principio della onnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro subordinato e obbligo di riversamento, avente valenza per tutti i dirigenti/dipendenti delle Società del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni⁷ ; se taluno di detti dipendenti o dirigenti avrà diritto a percepire un compenso per cariche societarie ricoperte in società o enti estranei al Gruppo o, comunque, previa designazione di una società del Gruppo, è obbligato a riversare tale compenso alla società del Gruppo con la quale intercorre il rapporto di lavoro subordinato;
principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo IREN e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle società in cui il Gruppo IREN esprime designazioni;
principio della Soglia massima di compenso, in forza del quale in nessun caso un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di IREN per gli esercizi 2016-2018 potrà ricevere un compenso complessivo, per cariche ricoperte in società/Enti del Gruppo o, comunque, su designazione

⁷ Come precisato infra, fa eccezione l'Amministratore Delegato di IREN, limitatamente alla sola componente retributiva fissa spettante per l'esercizio delle sue deleghe ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

del Gruppo (compresi gli incarichi ricoperti in IREN S.p.A.), superiore a euro 70.000,00 annui lordi⁸ , fatto salvo quanto stabilito per gli amministratori con deleghe⁹ .

La medesima Assemblea ha altresì stabilito il tetto massimo ai compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto per il triennio 2016-2018 (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato, tenuto conto dei principi sopra esposti), limiti di cui si darà conto nelle rispettive sezioni e che hanno guidato la predisposizione della Politica per la remunerazione anche con riferimento all'esercizio 2019.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Autodisciplina (v. infra alla sezione dedicata).

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Le Linee Guida 2019 rappresentano una graduale evoluzione di quanto applicato in precedenza e, come anzidetto, tengono conto della specificità della governance della Società e della prossima scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione della Società con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Le novità delle Linee Guida 2019, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019, rispetto all'esercizio 2018, perseguono principalmente l'obiettivo di rendere più sfidante il sistema di incentivazione sia per l'Amministratore Delegato di IREN¹⁰ sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le indicazioni del mercato.

Più nel dettaglio:

tenuto conto delle best practice in materia, in coerenza con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è stata aumentata la percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo, fino al 35% (rispetto al 32,8% previsto nel 2018);
tenuto conto del termine del vesting period del Piano LTI 2015-2018, in coerenza con quanto comunicato al mercato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione 2017, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha confermato per il triennio 2019-2021 il mantenimento della componente retributiva variabile legata alle performance di medio lungo termine del Gruppo IREN, approvando un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine con vesting period triennale (2019-2021) destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché ad ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale;
tenuto conto dell'importanza riconosciuta, nell'ambito del Gruppo IREN, alle tematiche in materia di gestione sostenibile dell'impresa,
- nell'ambito dei sistemi individuali di incentivazione di breve periodo,sono stati mantenuti obiettivi di performance collegati al tema della corporate social responsibility, con peso stabilito entro il range 10-15%;
- per il corrente esercizio, fra i predetti obiettivi sono stati considerati oltre alla relazione con gli stakeholder e alla sostenibilità ambientale (già presenti nel 2018) – anche l'indice di incidenza degli infortuni e la gender diversity;

⁸ Stante il limite massimo confermato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016 in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, le somme deliberate eccedenti tale limite non vengono riconosciute. Si evidenzia che dal 9 maggio 2016, in conformità alla procedura come modificata dal Consiglio di Amministrazione previo mandato assembleare, la predetta verifica viene svolta assumendo come riferimento l'anno solare.

⁹ Per gli amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), in base al dettato assembleare del 9 maggio 2016, non è prevista l'applicazione del principio della Soglia massima di compenso (euro 70.000 annui lordi). Il prof. avv. Ettore Rocchi, all'atto della sua conferma quale Vicepresidente di IREN, avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016, ha dichiarato di volersi assoggettare volontariamente all'applicazione del principio della Soglia massima di compenso anche con riferimento al compenso fisso conferito ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di Vicepresidente.

¹⁰ Resta fermo che, tenuto conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato di IREN che sarà nominato per il triennio 2019- 2021, il rispettivo pacchetto retributivo potrebbe essere ridefinito a valle del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di IREN.

nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, è stato introdotto un correttivo di sostenibilità (con possibili effetti correttivi in negativo sul bonus) legato a gender diversity, economia circolare, risorse idriche e città resilienti;
per garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, sempre in linea con le best practice e le indicazioni del mercato,
- nell'ambito dei piani di incentivazione di breve periodo dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stato introdotto un differimento dell'erogazione dei bonus maturati di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi;
- nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stato previsto un differimento dell'erogazione dei bonus maturati di 6 (sei) mesi dalla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021;
sono state più puntualmente disciplinate, nell'ambito dei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo periodo, le clausole di malus e claw back, in un'ottica di miglioramento della tenuta delle stesse anche a fronte di eventuali contenziosi.

LINEE GUIDA IN MATERIA DI POLITICA RETRIBUTIVA PER L'ESERCIZIO 2019

Con riferimento all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ritiene che occorra continuare l'impegno per il perseguimento degli obiettivi già in precedenza delineati, tra cui l'incremento di valore per gli azionisti nonché il raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel medio-lungo periodo e la retention dei titolari di posizioni strategiche per la governance e il business. Pertanto, considerato che:

in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, avvenuta da parte dell'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, i compensi dell'organo amministrativo sono stati stabiliti in sostanziale continuità con i precedenti, avuto riguardo a un confronto svolto con riferimento ai compensi deliberati in altre società multiutilities comparabili a IREN per dimensione e business;
è in scadenza, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società;
l'Assemblea dei Soci convocata per il 22 maggio 2019 provvederà, fra l'altro, a nominare il Consiglio di Amministrazione di IREN per il triennio 2019-2021 nonché a stabilirne i compensi;
è stato svolto un confronto fra i compensi attribuiti per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Consigliere non esecutivo di IREN rispetto a un peer group;
nel triennio di mandato del Consiglio di Amministrazione è proseguita la ridefinizione strategicoorganizzativa per l'intero Gruppo, che ha avuto delle ricadute altresì sul sistema di remunerazioni;
nel corso del 2018 e nei primi mesi del 2019 sono state prese in esame, a cura del Comitato, le best practice in materia di architettura e disclosure delle politiche retributive e le istanze del mercato (proxy advisor e investitori istituzionali);
è stata altresì, da ultimo, svolta un'analisi di benchmark sul posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rispetto a un panel di riferimento costituito da 6 (sei) società italiane del settore Utilities&Energy, dalla quale è stato confermato il posizionamento complessivo dei suddetti soggetti nella fascia bassa di mercato in termini di remunerazione fissa e di remunerazione globale annua;

la Politica per la Remunerazione relativa all'anno 2019 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endoconsiliari

Per i Consiglieri non esecutivi attualmente in carica, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto alla Politica già vigente nel precedente esercizio. Si ricordano, pertanto, i compensi stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 per la carica di Consigliere, in euro 23.000,00 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio. Stante l'elevato focus sul tema, con la finalità di disciplinare compiutamente i criteri di individuazione di tali spese e le modalità operative e di controllo per il rimborso delle stesse, dal 2016 il Consiglio di Amministrazione ha adottato Linee Guida in materia di rimborsi spese per Amministratori e Sindaci, da ultimo aggiornate in data 27 novembre 2018.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono differenziati tra Presidente e altri componenti e determinati come segue: euro 10.000 annui lordi per la funzione di Presidente del Comitato ed euro 5.000 annui lordi agli altri membri.

Non è prevista, in linea con i precedenti esercizi, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previste componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine né sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Pur astenendosi dal formulare specifiche proposte in merito al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come il compenso dei Consiglieri della Società, anche per quanto attiene l'intensa attività all'interno dei Comitati endo-consiliari, risulta collocarsi sulla fascia bassa del mercato, tenuto conto del benchmark svolto. Richiama pertanto l'attenzione su tali profili, per le opportune valutazioni ai fini di un allineamento dei compensi dei Consiglieri, in particolare dei membri dei Comitati endo-consiliari.

Presidente

Con riferimento al Presidente in carica, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, così come meglio descritto infra.

Per il Presidente in carica non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari per il Presidente in carica, le Linee Guida 2019 proseguono in linea di continuità con quanto stabilito per l'esercizio 2018, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda. Si ricorda che la somma degli ammontari previsti per la carica di Presidente costituisce un plafond massimo, anche per qualunque carica che il Presidente avesse a rivestire, in relazione al suo ruolo, in società e/o enti partecipati dalla Società e/o su designazione della Società e/o di società controllate, direttamente e/o indirettamente, esclusivamente e/o congiuntamente, dalla Società.

Vice Presidente

Con riferimento al Vice Presidente in carica, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, così come meglio descritto infra.

Per il Vice Presidente in carica non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2019 non prevedono novità rispetto ai precedenti esercizi, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Amministratore Delegato

In linea di continuità con i passati esercizi, nel 2018 la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato in carica prevedeva un adeguato bilanciamento fra una componente fissa e una componente variabile (di breve e di lungo termine).

Pay-mix complessivo

(*) Tenuto conto della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione di IREN con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, in sede di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, l'Amministratore Delegato di IREN non è stato ricompreso fra i destinatari del Piano medesimo. La decisione in merito alla sua inclusione e alle relative condizioni di adesione è stata rimessa al Consiglio di Amministrazione di IREN che sarà nominato per il triennio 2019-2021.

Per quanto attiene al pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato della Società che sarà nominato per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno rimandare ogni decisione in merito al futuro Consiglio di Amministrazione di IREN, pur auspicando che, in linea con le raccomandazioni del Codice e con gli studi retributivi effettuati con il supporto dell'advisor, venga mantenuto un mix bilanciato e sfidante fra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle rispettive performance raggiunte.

Per l'Amministratore Delegato di IREN in carica la struttura retributiva complessiva era stata definita dal Consiglio di Amministrazione della Società del 3 dicembre 2014, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, ed era stata, da ultimo, modificata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, seduta nel corso della quale è stato determinato il compenso per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., previo parere del CRN e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti da ultimo stabiliti dall'Assemblea del 9 maggio 2016. L'Amministratore Delegato era stato altresì incluso fra i beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2015-2018 approvato dal Consiglio Amministrazione in data 22 dicembre 2015.

Più nel dettaglio, l'Amministratore Delegato in carica è titolare di un contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato stipulato dallo stesso con la Società in qualità di Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN, efficace a far tempo dal 1° gennaio 2015 sino al 31 dicembre 2019, contratto che prevede, oltre ai compensi non monetari (fringe benefit) in linea con la prassi precedentemente attuata dalla Società, una Retribuzione Annua Lorda ("RAL") e un bonus annuo legato al raggiungimento di obiettivi di breve periodo predeterminati come Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN (pari al 25% della RAL nel valore massimo erogabile, ovvero al 100% del bonus target).

Ad integrazione di quanto sopra, in relazione al Piano LTI 2015-2018, per l'Amministratore Delegato in carica è stato previsto un incentivo monetario massimo in misura pari al 140% della sua Retribuzione Annua Lorda "congelata" a fine 2015, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai KPI targetstabiliti per il Piano. In base al contratto di lavoro stipulato, è inoltre previsto un emolumento annuo lordo quale compenso fisso ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per l'assunzione delle responsabilità di Amministratore Delegato della Società.

Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per la carica, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con conseguente non erogazione del compenso come Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Incentivazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile lorda di breve periodo dell'Amministratore Delegato in carica è predeterminata entro un limite massimo pari – nel valore massimo erogabile, corrispondente al valore target – al 25% della Retribuzione Annua Lorda ed è correlata al raggiungimento di obiettivi predefiniti e misurabili che, per il 2019, sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 aprile 2019, su proposta del CRN.

Tenendo conto della prossima scadenza del mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione degli obiettivi a breve termine all'Amministratore Delegato di IREN in carica, prevedendo che gli stessi vadano liquidati secondo un criterio di pro rata temporis in caso di mancato rinnovo o cessazione nel corso dell'esercizio.

Anche per il 2019, come per il 2018, la selezione degli indicatori di performance e dei relativi pesi per l'Amministratore Delegato ha avuto l'obiettivo di collegare gli incentivi alle performance aziendali in un'ottica di ritorno dell'investimento e di miglioramento del servizio.

La selezione si è basata sui seguenti razionali: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (Crescita, Marginalità, Controllo Indebitamento ed Operating Cash Flow Levered), con un peso pari al 60%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo, con un peso del 25%; (iii) mantenimento del focus sul tema della corporate social responsibility, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'introduzione di un

indicatore di performance collegato ai temi della sostenibilità ambientale, della riduzione dell'indice di incidenza degli infortuni nonché al rispetto della gender diversity, con un peso pari al 15%.

(*) La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri.

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2019, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti.

Con la finalità di mantenere sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, anche per il 2019, per ciascun indicatore di performance, è stato previsto un valore soglia fissato al 70% dell'obiettivo, con un target al 100% dell'obiettivo.

Rispetto a prassi di mercato presenti in varie Società, anche per il corrente esercizio, per l'Amministratore Delegato in carica non è previsto di premiare il superamento degli obiettivi definiti al livello di budget (overachievement).

Tuttavia, per l'Amministratore Delegato in carica trova applicazione un meccanismo per cui il superamento del target sul principale indicatore della performance operativa del Gruppo, ovvero l'EBITDA, in misura significativa (individuata in un incremento pari almeno al +1,5% rispetto al valore target) può dar luogo al riconoscimento di un bonus ad eventuale compensazione – pari al massimo al 20% e sempre nel rispetto dell'importo massimo erogabile stanziato – dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi del piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese.

Le curve di performance sono due, lineare o "a gradoni". La curva "lineare" (con pendenze definite caso per caso) si applica, in particolare, agli indicatori economico-quantitativi mentre quella "a gradoni" trova applicazione per gli indicatori progettuali.

Dal 2019, è stato previsto un meccanismo di differimento dell'erogazione della remunerazione variabile di breve periodo di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte degli organi competenti.

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2019 per l'Amministratore Delegato continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi, entro il termine di 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN ovvero gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate;
bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato in carica non è previsto alcun indennizzo in caso di mancato rinnovo del mandato. Sono previsti invece i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato in carica sono previsti trattamenti e benefit in linea con le policy di Gruppo per i manager di fascia più elevata, ivi comprese polizze D&O (che non operano in caso di dolo e colpa grave), eventuale rimborso spese di assistenza legale non coperte da polizze e manleva per richieste di pagamenti di oneri, imposte tasse ecc. per fatti connessi all'esercizio della carica, escluse le ipotesi di dolo o colpa grave.

Nell'ambito del piano di welfare varato a favore del personale del Gruppo IREN, è previsto, anche per il 2019, per l'Amministratore Delegato nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il riconoscimento di uno specifico importo, in una logica di total compensation.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Come già detto, i risultati delle analisi sul posizionamento retributivo dei ruoli executive, svolte nel 2019 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, con il supporto di un advisor, con riferimento ad un panel di società di dimensioni simili ad IREN e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, hanno confermato il posizionamento generale dei soggetti analizzati nella fascia bassa di mercato, come già rilevato in precedenza.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha invitato l'organo amministrativo che sarà nominato per il triennio 2019-2021 all'attuazione, nel corso del triennio, di un percorso di ridefinizione della componente fissa della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, garantendo sempre un adeguato pay-mix.

In linea con le prassi di mercato, si conferma peraltro che ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e che occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Si precisa che, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, per evitare che – in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata) – non sia possibile una diminuzione della retribuzione complessiva, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato una parte della retribuzione fissa deve continuare a essere attribuita come indennità collegata all'incarico attribuito (definibile come "indennità

di incarico" o "indennità di posizione organizzativa") che potrà essere ridefinita in caso di spostamento ad altre posizioni.

Incentivazione variabile di breve periodo

In coerenza con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, al fine di migliorare il pay mix del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stata aumentata la percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo fino al 35% della Retribuzione Annua Lorda individuale (precedente percentuale massima: 32,8%).

Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia attribuita con un collegamento esplicito all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2019, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento all'Amministratore Delegato: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento, Investimenti, Operating Cash Flow Levered), con un peso almeno pari al 50%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, almeno il 20% degli indicatori di performance per progetti di integrazione e/o di ottimizzazione, sino a un massimo, per il 2019, del 50% per alcuni dei predetti soggetti; (iii) mantenimento del focussul tema della corporate social responsibility, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'introduzione per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un indicatore di performance collegato – in relazione ai diversi ambiti di attività – al tema della sostenibilità ambientale, alla riduzione dell'indice di incidenza degli infortuni e alla gender diversity, con peso compreso entro il range 10-15%.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le schede obiettivi sono differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite, ma sono previsti per tutti:

un obiettivo sull'EBITDA di Gruppo e/o sull'EBITDA della Business Unit; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per i quali trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di unbundling funzionale, l'obiettivo è riferito esclusivamente alla Business Unit di riferimento;
uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta;
uno o più obiettivi collegati a progetti di integrazione o di innovazione (trasversali o specifici);
un obiettivo relativo alla relazione con gli stakeholders o al tema della sostenibilità con riferimento alle tematiche ambientali, alla riduzione dell'indice di incidenza degli infortuni e alla gender diversity.

Anche per il 2019, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione "cancello" collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con la finalità di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, per ciascun Indicatore di Performance, è prevista, come nel 2018, una soglia fissata al 70% dell'obiettivo con un target al 100% dell'obiettivo.

Come nel 2018, inoltre, al fine di garantire un più corretto posizionamento sul mercato di riferimento, sia di differenziare il riconoscimento degli apporti individuali nel conseguimento dei target, premiando le performance individuali nel caso di ottime performance aziendali, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN il superamento (in misura significativa, individuata in un incremento dell'EBITDA di Gruppo pari almeno al +1,5%)¹¹ del target sul principale indicatore della performance operativa del Gruppo, ovvero l'EBITDA, potrà dar luogo ad una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi o a un incremento dell'ammontare erogabile, fino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata a ciascun destinatario per il conseguimento del target, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 sia in linea con le attese.

¹¹ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, il target è l'EBITDA della Business Unit di riferimento.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente all'Amministratore Delegato della Società.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate relativamente all'Amministratore Delegato.

Benefici non monetari

Anche per il 2019, i trattamenti economici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono in linea con quelli del mercato, includendo non solo "strumenti di lavoro" e l'auto ad uso promiscuo, ma anche coperture previdenziali ed assicurative, fra cui le polizze c.d. "D&O" relative ad ipotesi di responsabilità civile e/o penale per fatti direttamente connessi all'esercizio delle funzioni di dirigente e di Amministratore (clausole che non operano in caso di dolo e colpa grave), l'assicurazione infortuni extraprofessionali, la contribuzione ai fondi di previdenza e assistenza sanitaria contrattuali, un'assistenza sanitaria integrativa con estensione al nucleo familiare. L'utilizzo di tali trattamenti viene valutato caso per caso.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano inoltre al piano di welfare aziendale stabilito per la totalità dei Dirigenti, con la possibilità di utilizzo di un pacchetto di beni o servizi alla persona o alla famiglia su scelta individuale. Anche per il 2019 è previsto che a tali soggetti venga assegnato un importo specifico, in una logica di total compensation.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Incentivazione variabile di lungo periodo 2019-2021

In data 27 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha confermato, per il triennio 2019-2021, il mantenimento nelle retribuzioni del top management della componente retributiva variabile legata a performance di medio lungo termine, mediante l'approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché alle risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale (in seguito, anche "Piano LTI 2019-2021").

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato di IREN in carica, come già esposto, tenuto conto della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, si è ritenuto opportuno rinviare al Consiglio di Amministrazione di IREN che sarà nominato per il triennio 2019-2021 ogni eventuale valutazione in ordine alle condizioni di adesione dell'Amministratore Delegato al Piano LTI 2019-2021, ivi inclusa la determinazione dell'incentivo monetario massimo in caso di adesione al Piano.

* Opportunità di inserimento di nuovi beneficiari del Piano LTI 2019-2021 per i primi 12 mesi (nello specifico per tutto il 2019).

Il Piano LTI 2019-2021 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2019-2021 (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2018-2023.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2021, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione (Fitch, Moody's, Standard & Poor's) al livello riconosciuto nel corso del 2015 (BBBdall'agenzia Fitch);
al raggiungimento di 3 (tre) obiettivi¹² specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2019-2021; Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021; Investimenti cumulati 2019-2021).

Peso Indicatori di Performance Piano LTI 2019-2021

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri.

¹² Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2019-2021.

Per tutti gli obiettivi è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2019-2021, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

È tuttavia previsto un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, sino ad un massimo del 20%.

Come anticipato, anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono stati tenuti in considerazione specifici obiettivi in materia di gestione sostenibile dell'impresa. In specie, è stata introdotta una scheda aggiuntiva contenente indicatori di sostenibilità, con possibili effetti correttivi in negativo (sino al 10% massimo) sul bonus maturato tenuto conto del raggiungimento degli obiettivi sopra elencati.

Tale scheda si compone di 4 (quattro) Key Performance Indicator, misurati in una logica on/off, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale:

gender diversity (indicatore composto);
economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo);
risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
città resilienti (volumetrie teleriscaldate).

Salvi i meccanismi di compensazione sopra descritti, è previsto che l'incentivo massimo venga erogato se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Per identificare le regole di funzionamento del Piano LTI 2019-2021, in data 27 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha approvato un apposito Regolamento, nell'ambito del quale sono stati disciplinati alcuni aspetti, fra cui:

le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio pro rata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Con riferimento ai beneficiari del Piano LTI 2019-2021 qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la decisione circa l'attivazione delle clausole è rimessa all'Amministratore Delegato della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

Gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (cfr. Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; vigenti Risk policies), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione.

In data 4 aprile 2019 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. nel corso della quale sono state esaminate, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, le Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2019, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

Sia la definizione dell'architettura del Piano LTI 2019-2021, sia l'adozione delle Linee Guida 2019 sono state precedute da specifici benchmark retributivi, svolti con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato (EY Advisory S.p.A.), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

Ogg etto del con fro nto	Ad viso r	Criteri	Peer Gr oup
- 2018 - Sistemi di Incentivazione Variabile di Lungo Periodo		Aziende appartenenti al settore Energy & Utilities	A2A, Acea, ACSM-AGAM, Alerion, Ascopiave, Enel, Eni, Erg, Hera, Italgas, Saipem, Saras, Terna.
	EY	Aziende appartenenti all'indice FTSE Italia Mid-Cap con una capitalizzazione del +/- 30% rispetto quella di IREN	Ansaldo STS, ASTM, Autogrill, Brunello Cucinelli, De Longhi, Enav, Fincantieri, IMA, Interpump Group, Reply, SIAS, Technogym.
- 2019 - Posizionamento retributivo Amministratore Delegato di IREN e DRS	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e settore di business	A2A, Acea, ACSM-AGAM, Edison, Hera e Terna.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Sezione Seconda Compensi e altre informazioni relative al 2018

IREN – Relazione sulla Remunerazione 2018 31

Sezione Seconda

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2018

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2018 a favore degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2018, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Essa è risultata sostanzialmente coerente con la Politica sulla Remunerazione relativa al medesimo esercizio.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche della Capogruppo in carica è composto da una componente fissa, corrisposta per l'esercizio della carica, integrativa rispetto al compenso da amministratore per la durata del mandato (pari ad euro 23.000,00 annui lordi, nel mandato 2016-2018), al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle proprie funzioni, nonché ai benefici non monetari (per tali voci si rimanda infra alle sezioni dedicate).

L'articolazione di tali emolumenti è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione in carica, su proposta del competente Comitato e tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

Come anticipato, relativamente al corrente mandato consiliare, l'Assemblea dei Soci ha stabilito un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi e incaricando il Consiglio di Amministrazione di provvedere alla ripartizione dei compensi entro il limite anzidetto.

Presidente

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 7 giugno 2016, nel rispetto dei cap massimi stabiliti dall'Assemblea dei Soci e su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale. Detta remunerazione, come già anticipato, è da intendersi integrativa del compenso da amministratore stabilito dall'Assemblea dei Soci nonché del rimborso delle spese e dei compensi non monetari (fringe benefits) in linea con la prassi precedentemente attuata dalla Società.

Per il Presidente non è prevista una componente variabile della retribuzione.

La somma degli ammontari sopra elencati ha costituito e costituisce un plafond massimo, anche per qualunque carica che il Presidente avesse a rivestire, in relazione al suo ruolo, in società e/o enti partecipati dalla Società e/o su designazione della Società e/o di società controllate, direttamente e/o indirettamente, esclusivamente e/o congiuntamente, dalla Società.

Vice Presidente

Con riferimento al Vice Presidente, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 7 giugno 2016, nel rispetto dei cap massimi stabiliti dall'Assemblea dei Soci e su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Detta remunerazione, come già anticipato, è da intendersi integrativa del compenso da Amministratore stabilito dall'Assemblea dei Soci.

Su espressa dichiarazione dell'interessato a valle della nomina, detta remunerazione è stata volontariamente assoggettata al Principio della Soglia massima di compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci.

Nel 2018, così come nel corso dei precedenti esercizi di mandato, previa rinunzia in tal senso, il Vice Presidente in carica non ha usufruito di alcun benefit né di alcun rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Non è prevista per il Vice Presidente una componente variabile della retribuzione.

Amministratore Delegato

A far data dal 1° gennaio 2015 (data di inizio del rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato dell'Amministratore Delegato in carica, dott. Massimiliano Bianco, con la Società, in qualità di Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN) hanno trovato applicazione le condizioni di cui al contratto di lavoro dirigenziale fra il suddetto e la Società, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2014, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, come medio tempore modificate (e riassunte supra al par. "Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2019").

Fatto salvo quanto esposto con riferimento al compenso fisso per la carica, anche per il dott. Bianco, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è stato vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nelle delibere delle adunanze dell'Assemblea dei Soci tenutesi in data 27 giugno 2013 e 9 maggio 2016.

In conseguenza di quanto sopra, a far data dal 1° gennaio 2015, non sono stati erogati né il compenso come Amministratore, né la somma corrisposta a titolo di gettone di presenza.

In relazione all'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 22 dicembre 2015, del Piano LTI 2015-2018, per l'Amministratore Delegato è previsto un incentivo monetario massimo, in relazione al conseguimento di obiettivi di lungo periodo, lievemente inferiore agli importi annui percepiti per fisso e variabile a breve, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai target stabiliti per il Piano.

A valle della conclusione del periodo di vesting del Piano LTI 2015-2018, a fronte della verifica dei parametri contenuti nello stesso e dei risultati conseguiti, quali risultanti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018, in data 12 aprile 2019, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha verificato il pieno conseguimento degli indicatori di performance di cui al predetto Piano. Pertanto, come previsto dal Regolamento sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2015-2018, entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio d'esercizio da parte dell'Assemblea dei Soci sarà liquidata la cifra spettante.

Riepilogo % raggiungimento obiettivi di lungo periodo Piano LTI 2015-2018.

KPI	Peso	Consuntivo 2015-2018	% raggiungimento
EBI TDA cu mulat o 201 5 -2 0 18	50%	€3.279m	100%
Utile Netto cu mul ato 20 15 -201 8	50%	€863m	100%

Sotto il Target Al Target Oltre il Target

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato di IREN riferito all'esercizio 2018 è stato corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2019, previa istruttoria del CRN, circa il conseguimento – in misura pari al 100% – degli obiettivi definiti per tale esercizio. Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 98,5%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del meccanismo compensativo riconosciuto nelle Linee Guida in materia di politica retributiva applicabili al caso di specie, rilevato l'ampio margine di superamento dell'obiettivo EBITDA di Gruppo.

Riepilogo % raggiungimento obiettivi di breve periodo per il 2018 assegnati all'Amministratore Delegato di IREN

KPI	Peso	Consuntivo 2018	% raggiungimento
EBI TDA di G rupp o	30%	€966,6m	100%
IFN/E BI TDA di Grup po	30%	2,54	100%
Revisi one Pia no In dust rial e	25%	-	100%
Tar get su Obi ettivi di sost enibilità ( 15 i ndic atori )	15%	12 indicatori >= target	90%

Sotto il Target Al Target Oltre il Target

Gli obiettivi di performance per il corrente esercizio (al superamento dei quali è subordinata la corresponsione della componente variabile di breve periodo della remunerazione) sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2019, previo parere del CRN, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione in pari data approvata e descritta nella Sezione Prima della presente Relazione.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica, il compenso in qualità di Consigliere della Società ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato determinato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 in euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio.

Per gli Amministratori non esecutivi, non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni.

Per quanto riguarda la somma fissa dovuta a titolo di partecipazione a uno o più Comitati endoconsiliari, si rimanda infra al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".

Si ricorda nuovamente in proposito che, in forza del principio della Soglia massima di compenso, di origine assembleare e avente valenza sia nel precedente, sia nel corrente mandato consiliare, in nessun caso un Consigliere non esecutivo della Capogruppo ha ricevuto un compenso complessivo, per sommatoria per vari incarichi e ruoli, superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per il Presidente e l'Amministratore Delegato¹³ .

Gettone di presenza

Nell'attuale mandato consiliare non è prevista l'erogazione di un emolumento a titolo di gettone di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al corrente mandato consiliare, per la partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato per la Operazioni con Parti Correlate) l'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato "(…) di stabilire che i compensi degli Amministratori che saranno designati quali componenti dei Comitati che saranno costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2018 vengano deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo massimo complessivo pari ad euro 60.000 annui lordi, previa differenziazione dei relativi compensi tra Presidente e altri componenti in relazione al potenziale impegno richiesto anche in base all'eventuale rimodulazione delle funzioni (…)".

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN, nella seduta del 7 giugno 2016, ha preso atto dell'indicazione assembleare e, per quanto di competenza, ha deliberato "(…) di riconoscere, per la partecipazione ai Comitati costituiti in data 12 maggio 2016 all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2016-2018 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo e Rischi; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), un compenso pari ad euro 10.000 annui lordi per il Presidente ed un compenso pari ad euro 5.000 annui lordi per gli altri due componenti", in sostanziale linea di continuità con quanto previsto nel precedente mandato.

Benefici non monetari per Amministratori, anche investiti di particolari cariche

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché gli usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Nel 2018, come nel corso dei precedenti esercizi del mandato, il Vicepresidente in carica non ha usufruito di alcun benefit.

Per quanto riguarda i dati gestiti dal Gruppo IREN come sostituto d'imposta rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, si rappresenta che

¹³ Stante il limite massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, eventuali somme deliberate eccedenti tale limite non saranno riconosciute. All'atto della sua conferma in qualità di Vice Presidente di IREN, il prof. avv. Rocchi ha confermato di ritenere a sé applicabile il principio della Soglia massima di compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci.

vengono assoggettati alle tassazioni di legge tutti i compensi percepiti dai nominati a titolo di retribuzioni fisse e variabili, nonché i vari fringe benefit risultanti alla Direzione del Personale di IREN, di seguito elencati:

autovettura uso promiscuo (Amministratore Delegato e Presidente in carica);
utilizzo alloggio in locazione (Amministratore Delegato);
componente extraprofessionale dell'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (Amministratore Delegato);
copertura assicurativa specifica per malattia e infortuni per il Presidente.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2018 sono stati qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo i Direttori delle Business Unit, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi della Società.

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2018 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, questo è costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una retribuzione variabile di breve periodo stabilita (nell'importo medio massimo) in misura pari al 30% circa della predetta remunerazione fissa, remunerazione fissa che nel 2018 è rimasta invariata ad eccezione degli aumenti contrattuali per anzianità. Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, con incremento dell'importo specifico, in una logica di total compensation.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2018 è stato corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dell'Amministratore Delegato della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 10 aprile 2019, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura in media pari al 98,7% circa.

Tuttavia, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono stati ravvisati i presupposti per addivenire all'applicazione del meccanismo del bonus compensativo di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, tenuto conto del positivo risultato raggiunto dai medesimi con riferimento al valore di EBITDA di Gruppo. L'applicazione di tale meccanismo ha portato ad un incremento della percentuale di erogazione per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura in media pari al 112,9% circa.

Come anzidetto, in data 12 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il pieno conseguimento degli indicatori di performance di cui al Piano LTI 2015-2018, rivolto altresì ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà entro 30 giorni dall'Assemblea che si terrà per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2018.

Nel corso del 2019, l'Amministratore Delegato, previo parere del competente Comitato, ha definito le schede degli obiettivi di performance cui è subordinata la corresponsione della componente variabile della remunerazione riferita al predetto esercizio per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la liquidazione del compenso per gli obiettivi 2019 avrà luogo nel 2020, previa istruttoria circa l'effettivo raggiungimento che sarà svolta dal CRN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2018 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2018

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2018 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi14	Compensi per la partecipazione a Comitati15	Bonus e altri incentivi16	Benefici non monetari17	Altri compensi	Totale annuale dei compensi deliberati (NB)	Indennità fine carica / 18 cessazione rapporto di lavoro
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	173	-	-	3,2	-	176,2	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	304	-	19 407,7	14,4	-	726,120	-
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	63	-	-	-	-	63	-
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	56	5	-	-	-	61	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	34,3	5	-	-	-	39,3	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	23	5	-	-	-	28	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	56	-	-	-	-	56	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	23	5	-	-	-	28	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	23	10	-	-	-	33	-
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	31	10	-	-	-	41	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	23	5	-	-	-	28	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	31	5	-	-	-	36	-
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	31	10	-	-	-	41	-
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione				871,3	60	407,7	17,6	-	1.356,6	-
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	85	-	-	-	-	85	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	19/04-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	21	-	-	-	-	21	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	19/04-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	21	-	-	-	-	21	-
					SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2018
Anna Maria Fellegara	Sindaco Effettivo	01/01-19/04/2018	Appr. Bil. 2017	49,4	-	-	-	-	49,4
Emilio Gatto	Sindaco Effettivo	01/01-19/04/2018	Appr. Bil. 2017	42,7	-	-	-	-	42,7
Totale compensi spettanti al Collegio Sindacale				219,1	-	-	-	-	219,1	-
					DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE21
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche				1.264,4	-	1.681,6	10,6		2.956,6	-
di cui in IREN				1.264,4	-	1.681,622	10,6		2.956,623	-
di cui in società controllate/collegate				-	-	-	-		-	-

(NB) Si precisa che, stante il limite massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016 in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, le somme deliberate che eccedano la Soglia massima di compenso nei periodi di riferimento non vengono riconosciute. È incluso il Vicepresidente in carica, mentre sono esclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Si evidenzia che la verifica del rispetto della Soglia massima di compenso viene svolta assumendo come riferimento, quale intervallo di tempo (annuale) per il computo di detta soglia, l'anno solare, a partire dalla data della nomina dei Consiglieri (9 maggio 2016) e sino alla data di cessazione dalla carica (prevista con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018).

¹⁵ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016, entro i limiti stabiliti dall'Assemblea, ha confermato un compenso di euro 10.000 annui lordi per la carica di Presidente di un Comitato endo-consiliare, e di euro 5.000 annui lordi per la carica di membro (come già in essere nel precedente mandato). V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

¹⁴ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in IREN ovvero in società controllate e/o collegate.

¹⁶ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia.

¹⁷ Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento. Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per l'Amministratore Delegato e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 16.900) e quelli per welfare aziendale (euro 31.200 in totale); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 22.920 circa) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

¹⁸ Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza.

¹⁹ L'importo complessivo comprende: (i) il bonus erogabile a titolo di incentivazione variabile di breve periodo per l'anno 2018, a fronte del conseguimento al 100% degli obiettivi assegnati, pari a euro 61.750 lordi e (ii) il bonus erogabile in relazione alla conclusione del Piano LTI 2015-2018, a fronte del conseguimento al 100% degli obiettivi di lungo periodo, pari a euro 345.800 (importo riferito al valore cumulato del bonus LTI relativo al quadriennio 2015-2018).

²⁰ L'importo complessivo comprende il bonus erogabile a fronte della conclusione del Piano LTI 2015-2018, a fronte del conseguimento al 100% degli obiettivi di lungo periodo, pari a euro 345.800 (importo riferito al valore cumulato del bonus LTI relativo al quadriennio 2015-2018).

²¹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2018, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, escluso l'Amministratore Delegato della Società. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono dipendenti di IREN.

²² L'importo complessivo comprende: (i) il bonus erogabile a titolo di incentivazione variabile di breve periodo per l'anno 2018, a fronte del conseguimento degli obiettivi assegnati, pari a euro 424.000 lordi e (ii) il bonus erogabile in relazione alla conclusione del Piano LTI 2015-2018, a fronte del conseguimento al 100% degli obiettivi di lungo periodo, pari a euro 1.257.600 (importo riferito al valore cumulato del bonus LTI relativo al quadriennio 2015-2018).

²³ L'importo complessivo comprende il bonus erogabile a fronte della conclusione del Piano LTI 2015-2018, a fronte del conseguimento al 100% degli obiettivi di lungo periodo, pari a euro 1.257.600 (importo riferito al valore cumulato del bonus LTI relativo al quadriennio 2015-2018).

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²⁴ .

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²⁵ Nel corrente mandato, come da indicazione dell'Assemblea del 9 maggio 2016, non è prevista l'erogazione di un emolumento a titolo di gettone di presenza per la partecipazione da parte degli Amministratori alle sedute consiliari.
²⁶ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
²⁷ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN.
²⁸ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN.
²⁹ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN. Per le cariche di Consigliere di IREN Rinnovabili e Greensource (incorporata in IREN Energia dal 1° gennaio 2019) non sono stati deliberati compensi.
³⁰ Compenso per la carica di Vicepresidente di IREN. Per le cariche dal medesimo detenute (i) in qualità di Presidente di IREN Rinnovabili e (ii) in qualità di Presidente di Greensource (incorporata in IREN Energia dal 1° gennaio 2019), i competenti organi non hanno deliberato compensi. ³¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN Mercato (euro 8.000 annui lordi).
³² Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Mercato.
³³ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), di IREN Mercato sino al 31 luglio 2018 nonché di IREN Ambiente e di IRETI dal 1° agosto 2018 (euro 8.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi).
³⁴ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
³⁵ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente (euro 8.000 annui lordi).
³⁶ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Ambiente.
³⁷ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
³⁸ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
³⁹ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di Consigliere di IREN Energia (euro 8.000 annui lordi).
⁴⁰ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
⁴¹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI (euro 8.000 annui lordi).
⁴² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente sino al 31 luglio 2018 e di IREN Mercato dal 1° agosto 2018 (euro 8.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi).
⁴³ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI e di IREN Mercato (a euro 20.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi).
⁴⁴ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN dal 19 aprile 2018 (euro 30.000 annui lordi).
⁴⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN dal 19 aprile 2018 (euro 30.000 annui lordi).
⁴⁶ Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN sino al 19 aprile 2018 (euro 30.000 annui lordi), di IREN Ambiente (euro 20.000 annui lordi), di ACAM Ambiente dal 12 giugno 2018 (euro 6.500 annui lordi), di Atena Trading dal 10 aprile 2018 (euro 4.000 annui lordi), nonché in qualità di Presidente del Collegio
Sindacale di ACAM dal 16 giugno sino al 31 ottobre 2018 (euro 18.000 annui lordi), di Centrogas Energia dal 6 giugno al 30 settembre 2018 (euro 4.000 annui lordi), di Fratello Sole Energie Solidali dal 6 settembre 2018 (euro 5.000 annui lordi) e di IREN Rinnovabili dal 1° giugno 2018 (euro 7.500 annui lordi). ⁴⁷ Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN sino al 19 aprile 2018 (euro 30.000 annui lordi), di IREN Energia (euro 20.000 annui lordi) e di ACAM Acque dal 26 giugno 2018 (euro 6.500 annui lordi), nonché in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Recos dal 6 aprile 2018 (euro 12.000 annui lordi) e di Sindaco Unico di Integra dal 5 giugno al 31 ottobre 2018 (euro 4.000 annui lordi).
⁴⁸ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2018, il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato.

DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da Assemblea	Gettone di presenza25	Emolumento fisso per carica	Rimborsi spese forfettari	Emolumento da retribuzione fissa da lavoro dipendente	Totale compensi fissi
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2326	-	15027	-	-	173
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	(23)	-	5728	-	247	304
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2329	-	4030	-	-	63
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	3131	-	2532	-	-	56
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	34,333	-	-	-	-	34,3
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2334	-	-	-	-	23
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	3135	-	2536	-	-	56
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2337	-	-	-	-	23
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2338	-	-	-	-	23
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	3139	-	-	-	-	31
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	2340	-	-	-	-	23
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	3141	-	-	-	-	31
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	3142	-	-	-	-	31
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione	327,3	-	297	-	247	871,3
				SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	8543	-	-	-	-	85
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	19/04-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	2144	-	-	-	-	21
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	19/04-31/12/2018	Appr. Bil. 2020	2145	-	-	-	-	21
				SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2018
Anna Maria Fellegara	Sindaco Effettivo	01/01-19/04/2018	Appr. Bil. 2017	49,446	-	-	-	-	49,4
Emilio Gatto	Sindaco Effettivo	01/01-19/04/2018	Appr. Bil. 2017	42,747	-	-	-	-	42,7
Totale compensi fissi Collegio Sindacale			219,1	-	-	-	-	219,1
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche48			(64,5)	-	(30)	-	1.264,4	1.264,4
di cui in IREN				-	-	-	-	1.264,4	1.264,4
di cui in società controllate/collegate				(64,5)	-	(30)	-	-	-

²⁴ In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Emolumenti partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Emolumenti partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Compensi pro-capite partecipazione Comitati deliberati (NB)
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	5	-	-	5
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	5	5
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	5	-	5
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	5	-	5
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	10	-	10
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	10	-	-	10
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	5	5
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	5	-	-	5
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	-	-	10	10
Totale				20	20	20	60

(NB) Si precisa che, anche per il 2018, i compensi per la partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. hanno concorso nell'ammontare stabilito a titolo di Soglia massima di compenso dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016.

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

			52




-	-	-	-

			2. Bonus dell'anno		3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato49	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili50	(B) Erogabile/Erogati51	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Massimiliano Bianco		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2018 (CdA del 7 marzo 2018)	61,8	-	-	-	-	-	-
	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2015-2018 (CdA del 22 dicembre 2015)	86,5			-	259,4		-
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE53
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2018	424	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			424	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2015-2018 (CdA del 22 dicembre 2015)	314,4			-	943,2		-
di cui in IREN			314,4			-	943,2		-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁴⁹ Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus erogabile di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi e la quota di incentivo a lungo termine maturata nell'esercizio e che sarà erogata nel 2019 (entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁵⁰ Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

⁵¹ Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e che sarà erogata nel 2019 (entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁵² Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

⁵³ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato.

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETA'	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2017	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Paolo Peveraro	Presidente	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	IREN	50.000	-	-	50.000
Ettore Rocchi	Vice Presidente	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Consigliere	-	-	-	-	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	-	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	-	-	-	-	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	-	-	-	-	-
Marta Rocco	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	-	-	-	-	-
Barbara Zanardi	Consigliere	-	-	-	-	-
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Donatella Busso	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Marco Rossi	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2018
Annamaria Fellegara	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Emilio Gatto	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Giordano Mingori	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Giorgio Mosci	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
N. 7 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE54		IREN	85.890	8.800	-	94.690

⁵⁴ Il dato è fornito in forma cumulativa, come previsto dallo schema 7-ter al Regolamento Emittenti Consob, con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2018, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Non è incluso l'Amministratore Delegato di IREN.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche almeno per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione" ("Politiche sulla Remunerazione").

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 3 Codice di Autodisciplina.

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Autodisciplina

È il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain, che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da tre amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Correttivo di sostenibilità

Meccanismo con effetti correttivi in negativo sul bonus maturato, in funzione degli indicatori di sostenibilità (Gender diversity, Economia circolare, Risorse idriche, Città resilienti), introdotto nell'ambito del Piano LTI 2019-2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, n. 7 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2019-2021. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Meccanismo di compensazione

Meccanismo che si attiva in caso di superamento del valore target di uno specifico KPI, e che comporta la possibilità di compensare l'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2016-2018, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, nel corrente mandato detto Principio trova applicazione per l'Amministratore Delegato.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Soglia massima di compenso

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2016-2018, in forza del quale in nessun caso un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione potrà ricevere un compenso complessivo, per cariche ricoperte in società/Enti del Gruppo o, comunque, su designazione del Gruppo (compresi gli incarichi ricoperti in IREN), superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per gli amministratori con deleghe. Per espressa dichiarazione dell'interessato a superamento della formulazione letterale del Principio, trova applicazione anche per il Vicepresidente. Dal 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una Procedura per garantire il rispetto del Principio, da ultimo aggiornata nel luglio 2016.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Anche per il 2019, gli indicatori di performance relativi ai sistemi di incentivazione variabile di breve periodo per l'Amministratore Delegato di IREN in carica nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN tengono conto del profilo relativo alle relazioni con gli stakeholder.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Regolamento Emittenti	Informazione richiesta
	SEZIONE PRIMA
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	pp. 13-14; 18
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento.	pp. 14-17
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	p. 18
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	pp. 18-21
E	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 21-30
F	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 22; 25; 27
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 23-24; 26-30
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.	pp. 23-24; 26-30
I	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	p. 30
J	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.	pp. 23-24; 26-30
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
L	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.	pp. 22; 25; 27
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 22; 25; 27
N (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	p. 22
N (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	p. 21-22
N (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).	p. 22 (con rinvio)
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	p. 30

	SEZIONE SECONDA
	PRIMA PARTE
1.1	È fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.	pp. 32-35
1.2	Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, le società indicano: - l'eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l'informazione in negativo qualora questi non siano presenti; - i criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l'indennità sia espressa in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità; - l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; - i casi in cui matura il diritto all'indennità; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza; - con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento; - nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate.	p. 35
	SECONDA PARTE
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 36-40

IREN – Relazione sulla Remunerazione 2018 48

AI assistant

Iren — Remuneration Information 2019

4243_rns_2019-04-24_ea97253d-9e41-48eb-b10b-6eaebb06654f.pdf

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2019

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

Executive Summary

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

Governance

POLITICA RETRIBUTIVA 2019

Destinatari

Pay-Mix

(*) Le condizioni di adesione al Piano LTI 2019-2021 per l'Amministratore Delegato di IREN saranno da definire a valle della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Benefici non monetari

PAY FOR PERFORMANCE

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

Sezione Prima - Politica sulla Remunerazione 2019

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ (RINVIO) 6

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Attività svolte nell'esercizio 2018 e programmate per l'esercizio 2019

Principali temi affrontati nel 2018

Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

LINEE GUIDA IN MATERIA DI POLITICA RETRIBUTIVA PER L'ESERCIZIO 2019

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endoconsiliari

Presidente

Vice Presidente

Amministratore Delegato

Incentivazione variabile di breve periodo

Benefici non monetari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve periodo

Benefici non monetari

Incentivazione variabile di lungo periodo 2019-2021

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Sezione Seconda

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2018

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente

Vice Presidente

Amministratore Delegato

Amministratori non esecutivi

Gettone di presenza

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Benefici non monetari per Amministratori, anche investiti di particolari cariche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2018

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO24 .

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Proposta di Delibera

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Benefit (o fringe benefit)

Clausole di malus e di claw-back

Codice di Autodisciplina

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Correttivo di sostenibilità

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

EBITDA cumulato

Gate (o "cancelli")

Iren Remuneration Information 2019

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²⁴ .