Iren — Governance Information 2020

Jan 7, 2020

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

IREN S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell'art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l'Addendum al Patto Parasociale) mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren.

Si rende noto che nel periodo dal 9 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, 8 Aderenti hanno venduto complessivamente n. 3.916.218 azioni, in particolare il Comune di Reggio Emilia ha venduto n. 1.157.895 azioni, il Comune di Brescello ha venduto n. 130.000 azioni, il Comune di Canossa ha venduto n. 20.000 azioni, il Comune di Casina ha venduto n. 98.000 azioni, il Comune di Correggio ha venduto n. 300.000 azioni, il Comune di Luzzara ha venduto n. 184.838 azioni, il Comune di Piacenza ha venduto n.1.913.000 azioni ed il Comune di Follo ha venduto n. 112.485 azioni. Si rende altresì noto che a far data dal 1° dicembre 2019 è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale dal Comune di Lugagnano Val d'Arda per effetto dell'attribuzione del Voto Maggiorato, come di seguito definito.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.927.547.089 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

• (i) n. 674.315.665 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 674.315.665 diritti di voto su tutte le delibere dell'Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);
• (ii) n. 626.615.712 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.253.231.424 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 90 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 633.367.088 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.212.509.366 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 633.367.088 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.329.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente il 35% del capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La prima tabella in particolare indica: (i) Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iv) diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto sul totale del diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

La seconda tabella in particolare indica (i) numero delle Azioni Bloccate; (ii) la percentuale delle Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate; (iii) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

	Ad nti ere	Dir itti di v oto nfe riti al co Sin dac di Vo ato to c on rife rim ent lle Del ibe o a re As ble ari div e d alle sem ers Del ibe re A mb lea ri c sse on iora Vo to M to ag g	% D iritt i di to c onf erit i su l vo ale de i di ritt i di tot to vo l Si nda o d i Vo cat to fer iti a con ibe rif erim ent lle Del con o a re As ble ari div e d alle sem ers Del ibe re A mb lea ri c sse on Vo to M iora to ag g	i di % D iritt to c onf erit i su l vo tota le d ei d iritt i di to c he vo il c ital com p ong ono ap e iale n ri fer ime all nto soc co e Del ibe re A mb lea ri d ive sse rse dal le D elib As ble ari ere sem Vo to M iora to con ag g	Dir itti di v oto nfe riti al co Sin dac di Vo ato to c on rife rim lle Del ibe ent o a re As ble ari Vo to sem con Ma iora to g g	% D iritt i di onf erit i su to c l vo ale de i di ritt i di tot to vo l Si nda o d i fer iti a cat con Vo rife rim lle to c ent on o a Del ibe re A mb lea ri c sse on iora Vo to M to ag g	% D iritt i di onf erit i to c vo l to tale de i di ritt i di su he il vot o c com p ong ono ital oci ale cap e s co n rife rim lle Del ibe ent o a re As ble ari Vo to sem con Ma iora to g g
1.	Co di R io E mil ia mu ne eg g	83. 559 .56 9	13, 192 9%	1% 6, 423	167 .11 9.1 38	13, 782 9%	8, 670 0%
2.	Co di A lbin mu ne ea	1.8 89. 166	0, 298 3%	0, 145 2% 3.7 78. 332		0, 311 6%	0, 196 0%
3.	Co di B nol o in Pia mu ne ag no	2.0 04. 989	0, 316 6%	0, 154 1%	3.5 77. 869	0, 295 1%	0, 185 6%
4.	Co di B aiso mu ne	694 .84 8	0, 109 7%	0, 053 4%	1.3 89. 696	0, 114 6%	0, 072 1%
5.	Co di B ibb iano mu ne	1.9 02. 047	300 3% 0,	0, 146 2%	3.8 04. 094	313 7% 0,	197 4% 0,
6.	Co di B tto mu ne ore	780 .78 3	0, 123 3%	0, 060 0%	1.5 61. 566	128 8% 0,	081 0% 0,
7.	Co di B cel lo mu ne res	901 .10 0	0, 142 3%	0, 069 3%	1.8 02. 200	0, 148 6%	0, 093 5%
8.	Co di C ade lbos di S mu ne co op ra	1.8 338 61.	0, 293 9%	0, 143 1%	3.7 22. 676	0, 307 0%	0, 193 1%
9.	Co di C nol a E mil ia mu ne am p ag	34. 913 1.4	0, 226 6%	0, 110 3%	2.8 69. 826	0, 236 7%	0, 148 9%
10.	Co di C ine mu ne am p eg	865 .20 1	0, 136 6%	5% 0, 066	1.7 30. 402	0, 142 7%	0, 089 8%
11.	Co di C mu ne ano ssa	756 .61 3	0, 119 5%	2% 0, 058	1.5 13. 226	0, 124 8%	0, 078 5%
12.	Co di C ine ti mu ne arp	628 .64 7	0, 099 3%	3% 0, 048	1.2 57. 294	0, 103 7%	0, 065 2%
13.	Co di C de lg mu ne asa ran	4.2 49. 555	0, 670 9%	0, 326 7%	8.4 99. 110	0, 701 0%	0, 440 9%
14.	Co di C asi mu ne na	656 .14 7	0, 103 6%	0, 050 4%	1.3 12. 294	0, 108 2%	0, 068 1%
15.	Co di C ast eln di Sot to mu ne ovo	1.9 50. 944	308 0% 0,	0, 150 0%	3.9 01. 888	8% 0, 321	4% 0, 202
16.	Co di C iag mu ne avr o	2.1 87. 184	0, 345 3%	0, 168 1%	4.3 74. 368	0, 360 8%	0, 226 9%
17.	Co di C io mu ne orre g g	5.1 58. 274	0, 814 4%	0, 396 5%	10. 316 .54 8	0, 850 8%	0, 535 2%
18.	Co di F abb rico mu ne	1.7 66. 045	8% 0, 278	0, 135 8%	3.5 32. 090	3% 0, 291	2% 0, 183
19.	Co di G tico atta mu ne	1.0 07. 114	0% 0, 159	4% 0, 077	228 2.0 14.	1% 0, 166	5% 0, 104
20.	Co di G ual tier i mu ne	1.2 98. 920	1% 0, 205	0, 099 8%	2.5 97. 840	3% 0, 214	8% 0, 134
21.	Co di G talla mu ne uas	2.9 343 11.	7% 0, 459	8% 0, 223	686 5.7 77.	5% 0, 476	7% 0, 299
22.	Co di L mu ne ara uzz	1.1 27. 777	0, 178 1%	7% 0, 086	2.2 55. 554	0, 186 0%	0, 117 0%
23.	Co di M hio ilia ont Em mu ne ecc	2.0 65. 892	0, 326 2%	8% 0, 158	4.1 31. 784	0, 340 8%	0, 214 4%

24.	Co di N llar mu ne ove a	2.4 50. 393	0, 386 9%	188 4% 0,	786 4.9 00.	0, 404 2%	0, 254 2%
25.	Co di P ovig lio mu ne	1.1 45. 331	0, 180 8%	0% 0, 088	2.2 90. 662	0, 188 9%	0, 118 8%
26.	Co di Q Cas tella uat tro mu ne	3.0 90. 586	0, 488 0%	6% 0, 237	6.1 81. 172	0, 509 8%	0, 320 7%
27.	Co di R iolo mu ne eg g	1.7 05. 342	0, 269 3%	1% 0, 131	3.4 10. 684	0, 281 3%	0, 176 9%
28.	Co di R io S alic eto mu ne	1.3 93. 932	0, 220 1%	0, 107 1%	2.7 87. 864	0, 229 9%	0, 144 6%
29.	Co di R olo mu ne	1.0 22. 177	0, 161 4%	0, 078 6%	2.0 44. 354	0, 168 6%	0, 106 1%
30.	Co di R ubi mu ne era	2.3 35. 341	0, 368 7%	0, 179 5%	4.6 70. 682	0, 385 2%	0, 242 3%
31.	Co di S Ma rtin o in Rio mu ne an	1.8 70. 906	0, 295 4%	0, 143 8%	3.7 41. 812	0, 308 6%	0, 194 1%
32.	Co di S Pol o d 'En mu ne an za	1.5 06. 653	0, 237 9%	0, 115 8%	3.0 13. 306	0, 248 5%	0, 156 3%
33.	Co di S ant 'Ilar io d 'En mu ne za	3.0 90. 586	0, 488 0%	0, 237 6%	6.1 81. 172	0, 509 8%	0, 320 7%
34.	Co di S dia mu ne can no	6.1 47. 322	0, 970 6%	0, 472 5%	12. 294 .64 4	1, 014 0%	0, 637 8%
35.	Co di V etto mu ne	142 .90 6	0, 022 6%	0, 011 0%	285 .81 2	0, 023 6%	0, 014 8%
36.	Co di V ent mu ne ass o	735 .85 6	0, 116 2%	0, 056 6%	1.4 71. 712	0, 121 4%	0, 076 4%
37.	Co di V l Cr olo ost mu ne ezz ano su	1.1 91. 466	0, 188 1%	0, 091 6%	2.3 82. 732	0, 196 5%	0, 123 6%
38.	Co di V ian mu ne o	609 .38 1	0, 096 2%	0, 046 8%	1.2 18. 762	0, 100 5%	0, 063 2%
39.	Co di V illa Min mu ne ozz o	150 .87 8	0, 023 8%	0, 011 6%	301 .75 6	0, 024 9%	0, 015 7%
40.	Co di B eto mu ne uss	1.7 89	0, 000 3%	0, 000 1%	3.5 78	0, 000 3%	0, 000 2%
41.	Co di C olle cch io mu ne	12. 201	0, 001 9%	0, 000 9%	24. 402	0, 002 0%	0, 001 3%
42.	Co di F elin mu ne o	4.8 84	0, 000 8%	0, 000 4%	9.7 68	0, 000 8%	0, 000 5%
43.	Co di F eviv ont mu ne o	3.1 83	0, 000 5%	0, 000 2%	6.3 66	0, 000 5%	0, 000 3%
44.	Co di F di Tar mu ne orn ovo o	2.4 40	4% 0, 000	0, 000 2%	4.8 80	4% 0, 000	3% 0, 000
45.	Co di L hira mu ne ang no	12. 734	0% 0, 002	0, 001 0%	25. 468	1% 0, 002	3% 0, 001
46.	Co di M ede mu ne san o	2.8 47	4% 0, 000	0, 000 2%	94 5.6	5% 0, 000	3% 0, 000
47.	Co di M ech iaru olo ont mu ne g	9.5 47	5% 0, 001	0, 000 7%	19. 094	6% 0, 001	0% 0, 001
48.	Co di N to mu ne oce	408 .40 3	0, 064 5%	0, 031 4%	816 .80 6	0, 067 4%	4% 0, 042
49.	Co di P ole sin ibe llo e Z mu ne	7.1 48	0, 001 1%	5% 0, 000	14. 296	0, 001 2%	0, 000 7%
50.	Co di R abi mu ne occ anc a	3.1 83	0, 000 5%	2% 0, 000	6.3 66	0, 000 5%	0, 000 3%
51.	Co di S Sec ond o P mu ne an arm ens e	3.1 83	0, 000 5%	0, 000 2%	6.3 66	0, 000 5%	0, 000 3%

52.	Co di S ala Bag mu ne anz a	6.3 71	0, 001 0%	0, 000 5%	12. 742	0, 001 1%	0, 000 7%
53.	Co di S issa Tre ali mu ne cas	7.1 48	0, 001 1%	0, 000 5%	14. 296	0, 001 2%	0, 000 7%
54.	Co di S mu ne ora g na	4.5 69	7% 0, 000	0, 000 4%	9.1 38	8% 0, 000	5% 0, 000
55.	Co di S orb olo Me ni mu ne zza	23. 456	7% 0, 003	0, 001 8%	912 46.	0, 003 9%	0, 002 4%
56.	Co di T izza Va l Pa mu ne no rma	3.1 83	5% 0, 000	0, 000 2%	6.3 66	5% 0, 000	3% 0, 000
57.	Co di T orri le mu ne	97 1.1	2% 0, 000	0, 000 1%	2.3 94	2% 0, 000	1% 0, 000
58.	Co di T lo eto mu ne rav ers	69 4.5	7% 0, 000	0, 000 4%	9.1 38	8% 0, 000	5% 0, 000
59.	Co di P iace mu ne nza	17. 846 .54 7	2, 817 7%	8% 1, 371	35. 306 .09 4	2, 911 8%	1, 831 7%
60.	Co di L al d 'Ard o V mu ne ug ag nan a	5.5 71	0, 000 9%	4% 0, 000	11. 142	0, 000 9%	0, 000 6%
61.	Fin iari a S vilu o U tiliti S.r .l. anz p p es	245 .24 9.6 17	38, 721 6%	18, 851 8%	457 .74 9.2 33	37, 752 2%	23, 747 8%
62.	Fin iari a C itta ' di Tor ino Hol din anz g Sp A	179 .56 7.7 95	28, 351 3%	13, 803 0%	359 .13 5.5 82	29, 619 2%	18, 631 7%
63.	Co di P mu ne arm a	5.5 99. 863	0, 884 1%	0, 430 5%	11. 199 .72 6	0, 923 7%	0, 581 0%
64.	Par Inf S. A. trut ture ma ras p.	13. 717 .70 3	2, 8% 165	1, 054 5%	27. 435 .40 6	2, 262 7%	423 3% 1,
65.	Co di L a S ezi mu ne p a	9.8 38. 560	553 4% 1,	0, 756 3%	9.8 38. 560	811 4% 0,	4% 0, 510
66.	Co di A lia mu ne me g	849 .65 4	134 1% 0,	0, 065 3%	849 .65 4	1% 0, 070	1% 0, 044
67.	Co di A la mu ne rco	1.0 38. 256	9% 0, 163	0, 079 8%	1.0 38. 256	6% 0, 085	9% 0, 053
68.	Co di B ola mu ne no	19	0% 0, 000	0, 000 0%	19	0% 0, 000	0% 0, 000
69.	Co di B la mu ne ona sso	186 .08 2	4% 0, 029	0, 014 3%	186 .08 2	3% 0, 015	7% 0, 009
70.	Co di B nat mu ne rug o	19	0% 0, 000	0, 000 0%	19	0% 0, 000	0% 0, 000
71.	Co di C alic l Co vig lio e A mu ne rno	211 .44 2	4% 0, 033	3% 0, 016	211 .44 2	4% 0, 017	0% 0, 011
72.	Co di C dan mu ne arro o	79. 176	5% 0, 012	1% 0, 006	79. 176	5% 0, 006	1% 0, 004
73.	Co di C eln ast o M mu ne uov ag ra	910 .69 9	0, 143 8%	0% 0, 070	910 .69 9	0, 075 1%	0, 047 2%
74.	Co di D eiv rina Ma mu ne a	158 .49 2	0, 025 0%	2% 0, 012	158 .49 2	0, 013 1%	0, 008 2%
75.	Co di F ollo mu ne	686 .31 9	0, 108 4%	0, 052 8%	686 .31 9	0, 056 6%	0, 035 6%
76.	Co di F mu ne ram ura	196 .21 8	0, 031 0%	0, 015 1%	196 .21 8	0, 016 2%	0, 010 2%
77.	Co di L nto mu ne eva	715 .62 5	0, 113 0%	0, 055 0%	715 .62 5	0, 059 0%	0, 037 1%
78.	Co di L uni mu ne	946 .21 5	0, 149 4%	0, 072 7%	946 .21 5	0% 0, 078	1% 0, 049
79.	Co di M aiss mu ne ana	19	0, 000 0%	0, 000 0%	19	0, 000 0%	0, 000 0%

80.	Co di M Al Ma ont mu ne ero sso re	.80 144 1	9% 0, 022	0, 011 1%	.80 144 1	9% 0, 011	5% 0, 007
81.	Co di P ig mu ne non e	19	0% 0, 000	0% 0, 000	19	0% 0, 000	0% 0, 000
82.	Co di R iccò De l Go lfo mu ne	499 .67 2	0, 078 9%	4% 0, 038	499 .67 2	0, 041 2%	0, 025 9%
83.	Co di R iom iore mu ne ag g	268 .39 5	0, 042 4%	6% 0, 020	268 .39 5	0, 022 1%	0, 013 9%
84.	Co di S Ste fan o M mu ne an ag ra	881 .54 5	0, 139 2%	8% 0, 067	881 .54 5	0, 072 7%	0, 045 7%
85.	Co di S mu ne arz ana	1.6 48. 717	0, 260 3%	7% 0, 126	1.6 48. 717	0, 136 0%	0, 085 5%
86.	Co di S a G oda est mu ne no	148 .33 6	0, 023 4%	4% 0, 011	148 .33 6	0, 012 2%	0, 007 7%
87.	Co di V Lig mu ne are se ure	144 .80 1	0, 022 9%	0, 011 1%	144 .80 1	0, 011 9%	0, 007 5%
88.	Co di V mu ne ern azz a	72. 405	0, 011 4%	0, 005 6%	72. 405	0, 006 0%	0, 003 8%
89.	Co di V Lig mu ne ezz ano ure	912 .60 1	0, 144 1%	0, 070 1%	912 .60 1	0, 075 3%	0, 047 3%
90.	Co di Z ig mu ne nan o	72. 405	0, 011 4%	0, 005 6%	72. 405	0, 006 0%	0, 003 8%
	TO TA LE	633 .36 7.0 88	100 000 0% ,	48, 685 7%	1.2 12. 509 .36 6	100 000 0% ,	62, 904 3%

	Ad nti ere	Az ion i Bl ate occ	% A zio ni B loc rife rim al cat ent e c on o tota le d elle Az ion i Bl ate occ	% A zio ni B loc isp al ital cat etto e r cap e iale n ri fer ime nto all e D elib soc co ere As ble ari div e d alle De libe sem ers re As ble ari Vo to M iora to sem con ag g	% A zio ni B loc cat e risp etto al ital oci ale n ri fer ime nto all cap e s co e Del ibe re A mb lea ri c Vo to M iora to sse on ag g
1.	Co di R io E mil ia mu ne eg g	58. 228 .07 8	12, 788 %	4, 476 %	3, 021 %
2.	Co di A lbin mu ne ea	1.2 85. 496	282 % 0,	0, 099 %	0, 067 %
3.	Co di B nol o in Pia mu ne ag no	1.3 51. 393	% 0, 297	0, 104 %	0, 070 %
4.	Co di B aiso mu ne	453 .70 5	% 0, 100	035 % 0,	% 0, 024
5.	Co di B ibb iano mu ne	1.2 93. 061	0, 284 %	% 0, 099	% 0, 067
6.	Co di B tto mu ne ore	670 .83 6	0, 147 %	0, 052 %	0, 035 %
7.	Co di B cel lo mu ne res	748 .61 3	0, 164 %	0, 058 %	0, 039 %
8.	Co di C ade lbos di S mu ne co op ra	1.3 51. 393	0, 297 %	0, 104 %	% 0, 070
9.	Co di C nol a E mil ia mu ne am p ag	842 .59 2	0, 185 %	0, 065 %	0, 044 %
10.	Co di C ine mu ne am p eg	604 .94 3	0, 133 %	0, 047 %	0, 031 %
11.	Co di C mu ne ano ssa	561 .73 1	0, 123 %	0, 043 %	0, 029 %
12.	Co di C ine ti mu ne arp	540 .12 3	0, 119 %	0, 042 %	0, 028 %
13.	Co di C lg de mu ne asa ran	2.4 95. 373	0, 548 %	0, 192 %	0, 129 %
14.	Co di C asi mu ne na	486 .11 0	0, 107 %	0, 037 %	0, 025 %
15.	Co di C eln di Sot ast to mu ne ovo	1.2 63. 890	0, 278 %	0, 097 %	0, 066 %
16.	Co di C iag mu ne avr o	1.5 87. 968	349 % 0,	0, 122 %	0, 082 %
17.	Co di C io mu ne orre g g	3.8 09. 035	% 0, 837	0, 293 %	0, 198 %
18.	Co di F abb rico mu ne	1.0 37. 037	0, 228 %	% 0, 080	% 0, 054
19.	Co di G tico atta mu ne	680 .55 4	0, 149 %	% 0, 052	% 0, 035
20.	Co di G ual tier i mu ne	943 .05 9	0, 207 %	% 0, 072	% 0, 049
21.	Co di G talla mu ne uas	1.9 44. 447	0, 427 %	% 0, 149	% 0, 101
22.	Co di L mu ne uzz ara	1.1 27. 777	0, 248 %	% 0, 087	0, 059 %
23.	Co di M hio ilia ont Em mu ne ecc	1.2 93. 061	0, 284 %	% 0, 099	0, 067 %
24.	Co di N llar mu ne ove a	1.4 38. 891	0, 316 %	0, 111 %	0, 075 %
25.	Co di P ovig lio mu ne	874 .99 9	0, 192 %	0, 067 %	0, 045 %

26.	Co di Q uat tro Cas tella mu ne	1.8 14. 817	0, 399 %	0, 140 %	0, 094 %
27.	Co di R iolo mu ne eg g	1.0 01. 390	0, 220 %	0, 077 %	0, 052 %
28.	Co di R io S alic eto mu ne	845 .83 4	0, 186 %	0, 065 %	0, 044 %
29.	Co di R olo mu ne	658 .95 1	0, 145 %	0, 051 %	0, 034 %
30.	Co di R ubi mu ne era	1.4 29. 171	0, 314 %	0, 110 %	0, 074 %
31.	Co di S Ma rtin o in Rio mu ne an	1.0 98. 611	0, 241 %	0, 084 %	0, 057 %
32.	Co di S Pol o d 'En mu ne an za	884 .71 8	0, 194 %	0, 068 %	0, 046 %
33.	Co di S 'Ilar io d 'En ant mu ne za	1.8 14. 817	0, 399 %	0, 140 %	0, 094 %
34.	Co di S dia mu ne can no	4.0 83. 342	897 % 0,	0, 314 %	0, 212 %
35.	Co di V etto mu ne	103 .75 5	% 0, 023	0, 008 %	0, 005 %
36.	Co di V ent mu ne ass o	432 .10 0	% 0, 095	0, 033 %	0, 022 %
37.	Co di V l Cr olo ost mu ne ezz ano su	756 .17 5	% 0, 166	0, 058 %	0, 039 %
38.	Co di V ian mu ne o	408 .33 8	% 0, 090	% 0, 031	% 0, 021
39.	Co di V illa Min mu ne ozz o	129 .63 2	0, 028 %	% 0, 010	% 0, 007
40.	Co di B eto mu ne uss	1.0 51	0, 000 %	% 0, 000	% 0, 000
41.	Co di C olle cch io mu ne	7.1 64	0, 002 %	% 0, 001	% 0, 000
42.	Co di F elin mu ne o	2.8 68	0, 001 %	% 0, 000	% 0, 000
43.	Co di F eviv ont mu ne o	1.8 68	0, 000 %	% 0, 000	% 0, 000
44.	Co di F di Tar mu ne orn ovo o	1.4 32	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
45.	Co di L hira mu ne ang no	7.4 78	0, 002 %	0, 001 %	0, 000 %
46.	Co di M ede mu ne san o	1.6 72	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
47.	Co di M ont ech iaru olo mu ne g	5.6 05	0, 001 %	0, 000 %	0, 000 %
48.	Co di N to mu ne oce	239 .81 6	0, 053 %	0, 018 %	0, 012 %
49.	Co di P ole sin e Z ibe llo mu ne	4.1 96	0, 001 %	0, 000 %	0, 000 %
50.	Co di R abi mu ne occ anc a	1.8 68	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
51.	Co di S Sec ond o P mu ne an arm ens e	1.8 68	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
52.	Co di S ala Bag mu ne anz a	3.7 41	0, 001 %	0, 000 %	0, 000 %
53.	Co di S issa Tre ali mu ne cas	4.1 96	0, 001 %	0, 000 %	0, 000 %

54.	Co di S mu ne ora g na	2.6 82	% 0, 001	0, 000 %	0, 000 %
55.	Co di S orb olo Me ni mu ne zza	13. 774	% 0, 003	% 0, 001	% 0, 001
56.	Co di T izza Va l Pa mu ne no rma	1.8 68	0, 000 %	% 0, 000	% 0, 000
57.	Co di T orri le mu ne	703	0, 000 %	% 0, 000	% 0, 000
58.	Co di T lo eto mu ne rav ers	2.6 82	0, 001 %	% 0, 000	% 0, 000
59.	Co di P iace mu ne nza	12. 248 .90 1	2, 690 %	% 0, 942	% 0, 635
60.	Co di L al d 'Ard o V mu ne ug ag nan a	4.7 86	0, 001 %	% 0, 000	% 0, 000
61.	Fin iari a S vilu o U tiliti S.r .l. anz p p es	154 .28 1.6 88	33, 884 %	11, 859 %	8, 004 %
62.	Fin iari a C itta ' di Tor ino Hol din Sp A anz g	154 .28 1.6 89	33, 884 %	11, 859 %	8, 004 %
63.	Co di P mu ne arm a	4.0 65. 684	0, 893 %	0, 313 %	0, 211 %
64.	Par Inf trut ture S. A. ma ras p.	9.9 59. 502	2, 187 %	0, 766 %	0, 517 %
65.	Co di L a S ezi mu ne p a	8.4 53. 129	1, 856 %	0, 650 %	0, 439 %
66.	Co di A lia mu ne me g	730 .00 9	0, 160 %	0, 056 %	0, 038 %
67.	Co di A la mu ne rco	892 .05 2	0, 196 %	0, 069 %	0, 046 %
68.	Co di B ola mu ne no	16	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
69.	Co di B la mu ne ona sso	159 .87 8	0, 035 %	0, 012 %	0, 008 %
70.	Co di B nat mu ne rug o	16	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %
71.	Co di C alic e A l Co vig lio mu ne rno	181 .66 8	0, 040 %	0, 014 %	0, 009 %
72.	Co di C dan mu ne arro o	68. 027	0, 015 %	0, 005 %	0, 004 %
73.	Co di C eln o M ast mu ne uov ag ra	782 .45 8	0, 172 %	0, 060 %	0, 041 %
74.	Co di D eiv a M arin mu ne a	136 3 .17	% 0, 030	0, 010 %	0, 007 %
75.	Co di F ollo mu ne	686 .31 9	% 0, 151	% 0, 053	% 0, 036
76.	Co di F mu ne ram ura	168 .58 7	0, 037 %	% 0, 013	% 0, 009
77.	Co di L nto mu ne eva	.85 614 3	0, 135 %	% 0, 047	% 0, 032
78.	Co di L uni mu ne	812 .97 2	0, 179 %	% 0, 062	% 0, 042
79.	Co di M aiss mu ne ana	16	0, 000 %	% 0, 000	% 0, 000
80.	Co di M Al M ont mu ne ero sso are	124 .41 0	0, 027 %	% 0, 010	% 0, 006
81.	Co di P ig mu ne non e	16	0, 000 %	0, 000 %	0, 000 %

82.	Co di R l Go iccò De lfo mu ne	429 .31 0	0, 094 %	0, 033 %	0, 022 %
83.	Co di R iom iore mu ne ag g	230 .60 1	0, 051 %	0, 018 %	0, 012 %
84.	Co di S Ste fan o M mu ne an ag ra	757 .40 9	0, 166 %	0, 058 %	0, 039 %
85.	Co di S mu ne arz ana	1.4 16. 551	0, 311 %	0, 109 %	0, 073 %
86.	Co di S est a G oda mu ne no	127 .44 8	0, 028 %	0, 010 %	0, 007 %
87.	Co di V Lig mu ne are se ure	124 .41 0	0, 027 %	0, 010 %	0, 006 %
88.	Co di V mu ne ern azz a	62. 209	0, 014 %	0, 005 %	0, 003 %
89.	Co di V Lig mu ne ezz ano ure	784 .09 2	0, 172 %	0, 060 %	0, 041 %
90.	Co di Z ig mu ne nan o	62. 209	0, 014 %	0, 005 %	0, 003 %
	TO TA LE	455 .32 9.4 36	100 00% ,	35, 000 %	23, 622 %

C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l'utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l'"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto, a seguito delle modifiche da ultimo approvate dalla totalità degli Aderenti, prevede l'impegno delle Parti: (i) conferire al Patto ogni nuova Azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall'elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell'elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all'elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell'Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 consiglieri, di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da FCT s.r.l. (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalle Parti Spezzine; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del Nuovo Statuto. Nell'ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo", ed un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al secondo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà A FSU.

Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane nomineranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e la prima designazione spetterà a FCT. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l'intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l'affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate (di seguito, le "Azioni Trasferibili") potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle Azioni Trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato (come di seguito definiti) affinché provvedano all'aggiornamento periodico dell'elenco contenente l'indicazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle Azioni Bloccate e delle Azioni Trasferibili. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all'unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell'Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato secondo le previsioni del Patto, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell'art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l'eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di Azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all'unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace dal 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato.

Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l'efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest'ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti, (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l'adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata da parte del Comitato del Sindacato. L'adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 131777/2019).

7 gennaio 2020