Iren — Governance Information 2016

Mar 24, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 2 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di IREN S.p.A.

in sede ordinaria del 9 maggio 2016 alle ore 11,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta al punto 2 dell'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 9 maggio 2016 alle ore 11,00 in unica convocazione.

RELAZIONE SUL PUNTO 2

Nomina del Consiglio di Amministrazione e relative cariche statutariamente di competenza assembleare per il triennio 2016-2017-2018 (scadenza: data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018): deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto di Iren S.p.A., pubblicato sul sito internet della società, al quale per completezza si rinvia, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, anche non soci.

Non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, o di qualunque altro requisito, previsti dalla normativa anche regolamentare.

Due di essi devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente.

A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino complessivamente un numero di candidati inferiori a tre.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 11 componenti $(i)$ del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno 5 - fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del comma 19.2 dello statuto - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale ordinario:

per la nomina dei restanti 2 (due) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste $(ii)$ diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 oppure 2 componenti tratti dalle liste di cui al paragrafo (ii) siano del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo (i), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno 4 oppure 3 componenti del genere meno rappresentato.

Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che rappresentano una quota di capitale sociale ordinario almeno pari al 22% ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti 7 componenti il Consiglio di Amministrazione, di cui almeno 3 - fatto salvo quanto previsto negli ultimi due periodi del comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti 4 componenti il Consiglio di Amministrazione, di cui almeno 2 - fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 componente tratto dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) dello statuto sia del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. 1), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 2 componenti del genere meno rappresentato. Resta fermo quanto previsto al paragrafo 19.3, n. 2).

Qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 2 componenti del genere meno rappresentato e dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato elencato, almeno 1 componente del genere meno rappresentato.

Qualora nessuna delle liste sia stata presentata da azionisti che rappresentano una quota di capitale sociale ordinario almeno pari al 22% la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a 5, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a 5.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del consiglio di amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno 5 candidati del genere meno rappresentato. Nei precedenti casi, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 19.1 dello statuto; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione descritti al comma 19.4 dello statuto.

Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro il 14 aprile 2016 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 18 aprile 2016. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche a mezzo fax al numero 011-0703563 o allegandole ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le affarisocietari@gruppoiren.it, informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito.

Ogni socio nonché i soci appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione al suddetto divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente e devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una comunicazione trasmessa dall'intermediario, anche successivamente, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e cioè entro il 18 aprile 2016) all'indirizzo di posta elettronica iren@pecserviziotitoli.it;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 19.1 dello statuto, è considerata come non presentata.

In ottemperanza alle raccomandazioni di cui agli artt. 1.2 lett. i) e 6.1 lett. a) del vigente Codice di Autodisciplina di IREN S.p.A., avuto altresì riguardo alle modifiche introdotte nel luglio 2015 al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. ed in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, visti gli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2015, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio e sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell'organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna. Tale Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.gruppoiren.it), sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) ed è allegato alla presente Relazione.

Reggio Emilia, 24 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente )}of. Ing. Frances¢∲ Profumo