Iren — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

PROPOSTA MOTIVATA EX ART. 13, COMMA 1 D.LGS. 39/2010 DEL COLLEGIO SINDACALE DI IREN S.P.A. PER L'INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.

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PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI RELATIVO AGLI ESERCIZI 2018-2020

Signori Azionisti,

con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 14 maggio 2012, l'Assemblea di IREN S.p.A. ("IREN" o la "Società") ha conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") l'incarico di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2012-2020, con un impegno annuo stimato di nn. 2.293 ore, a fronte di un correlato onorario annuo pari a 101.919,00 Euro (IVA esclusa).

Il par. 4.3.(b) dell'originaria proposta di incarico di PWC datata 3 aprile 2012 ("Proposta PWC"), in allora sottoposta all'Assemblea della Società, prevedeva peraltro per IREN, oltre ad un criterio di adeguamento dei corrispettivi sulla base dell'indice ISTAT a partire dall'esercizio 2014, altresì un criterio di adeguamento delle fees, secondo cui "nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e del Gruppo Iren, [...] cambiamenti normativi, cambiamenti dei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari".

PWC, con la nota datata 4 aprile 2019 (in seguito "Nota PWC 4 aprile 2019"), allegato n. 1 alla presente - ha proposto alla Società di procedere ad un'integrazione dei surrichiamati onorari, a seguito dell'ampliamento dell'attività di revisione che la società PWC si è trovata ad eseguire sul bilancio 2018.

Più nel dettaglio, la Nota PWC 4 aprile 2019 individua delle attività di revisione aggiuntive effettuate sul bilancio al 31 dicembre 2018 (attività che saranno altresì da effettuare anche su bilanci in chiusura al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020) così riassumibili:

(i) Attività integrative da effettuarsi sul bilancio separato di IREN S.p.A. a seguito delle incorporazioni in data 1 novembre 2018 delle società interamente partecipate Acam S.p.A. e Integra S.r.I.

• (ii) Attività di revisione aggiuntive da effettuarsi sul bilancio separato di IREN S.p.A. a seguito della centralizzazione dei servizi e delle funzioni di staff posta in essere nel corso dei precedenti esercizi nell'ambito del progetto di razionalizzazione societaria. Tali attività prevedono una riallocazione per 37.500 Euro degli onorari originariamente previsti per le diverse società del Gruppo, non dando luogo pertanto ad un incremento netto dei corrispettivi a carico del Gruppo.
• (iii) Attività di revisione aggiuntive conseguenti alle modifiche normative introdotte dalla Riforma della Revisione Legale di cui al Decreto Legislativo n. 135/2016 e al Regolamento UE n. 534/2014, le quali prevedono, rispettivamente, un ampliamento del contenuto della relazione di revisione, con particolare riguardo alle informazioni addizionali relative ai più rilevanti rischi valutati di errori significativi (c.d. key audit matters), e la predisposizione di una relazione aggiuntiva da inviare al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Alla luce di quanto indicato nella Nota PWC 4 aprile 2019, i corrispettivi aggiuntivi richiesti da PWC, per il triennio 2018-2020, ammontano complessivamente a 76.500 Euro annui (al lordo dei corrispettivi di cui al punto ii).

Per un maggiore dettaglio in proposito, si rinvia all'Allegato n.2 alla presente.

Sempre nella stessa Nota PWC 4 aprile 2019 vengono inoltre elencate attività di revisione eseguite nell'esercizio 2018 aventi natura straordinaria non ripetitiva e riguardanti:

• (i) Supporto metodologico ed attività integrative finalizzate all' applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 (Leases) in vigore dal 1 gennaio 2019.
• (ii) Attività di revisione concernente l'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 3 (Business Combinations), con particolare riferimento alle valutazioni nell'ambito del processo di allocazione del prezzo di acquisto (PPA) in relazione alla acquisizione della partecipazione di controllo del Gruppo Acam.
• (iii) Attività di revisione integrative circa la verifica della procedura di cross hedge e dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 (Financial Instruments) relativamente ai derivati fair value hedge di società controllate.

Alla luce di quanto indicato nella Nota PWC 4 aprile 2019 per tali attività non ripetitive, i corrispettivi aggiuntivi richiesti da PWC, esclusivamente per l'esercizio 2018, ammontano complessivamente a 77.500 Euro annui, di cui 71.500 Euro fatturati a IREN S.p.A.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha esaminato la Nota PWC 4 aprile 2019 e, a valle delle proprie valutazioni e delle verifiche compiute direttamente con i referenti di PWC e delle competenti strutture di IREN, avuto riguardo al contenuto delle attività di revisione aggiuntive, ha ritenuto le richieste formulate da PWC:

• coerenti con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere;
• adeguate in relazione alle nuove attività di revisione correlate alle sopravvenute modifiche alla struttura operativa della Società, nonché ai cambiamenti dei principi contabili e agli ulteriori adempimenti di cui alle novità normative sopra richiamate;
• congrue in relazione all'impegno professionale richiesto.

Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, nei termini di cui alla Nota PWC 4 aprile 2019, e sottopone, dunque, alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea dei Soci di IREN S.p.A.:

• tenuto conto di quanto previsto ex art. 13, comma 1, del D.lgs. 39/2010:
• tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea dei Soci della Società nel corso $\overline{a}$ dell'adunanza del 14 maggio 2012 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in quella sede;
• tenuto conto di quanto previsto nel par. 4.3.(b) dell'originaria Proposta PWC in merito alla possibilità di variare i corrispettivi dovuti per le attività di audit nell'ipotesi di circostanze eccezionali o imprevedibili;
• esaminata la proposta del Collegio Sindacale di cui alla relazione all'odierna Assemblea con riferimento al presente punto all'ordine del giorno;

delibera

• di approvare la proposta di integrazione del compenso originario spettante alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per l'esercizio 2018 per un corrispettivo pari a 148.000,00 Euro (IVA esclusa);

• di approvare la proposta di integrazione del compenso spettante alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2019 e 2020 per un corrispettivo annuo pari a 76.500,00 Euro (IVA esclusa);

• di conferire, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per sottoscrivere le proposte di integrazione del compenso, dando fin da ora per rato e valido il loro operato".

Milano, 23 aprile 2019

IL COLLEGIO SINDACALE

Michele Rytigliano, Presidente Cristina Chiantia Simone Caprari

Allegato 1 alla Proposta del Collegio Sindacale per integrazione corrispettivi della Società di Revisione

IREN SPA REGGIO EMILIA

INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI PER LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI A FRONTE DI ATTIVITÀ AGGIUNTIVE

Prot.: 10461815251211

Torino, 4 aprile 2019

Riservata

Spettabile Iren SpA Via Nubi di Magellano, 30 42123 Reggio Emilia

Egregi Signori,

l'Assemblea degli Azionisti della Vostra società, con delibera del 14 maggio 2012, ci ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del DLgs 39/2010 e del DLgs 58/1998 per gli esercizi dal 2012 al 2020.

Come già con Voi discusso, in conseguenza delle modifiche alla struttura operativa della Vostra società intervenute sia nel corso del presente esercizio sia in esercizi precedenti, nonché a seguito di modifiche normative applicabili all'incarico di revisione da Voi affidatoci, le nostre attività, riferite al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018 hanno comportato un incremento del numero di ore di lavoro ed un maggior coinvolgimento di profili professionali qualificati (Partner e Manager del team di audit e supporto da parte di esperti) rispetto a quanto indicato nella nostra offerta originaria datata 3 aprile 2012. Analogo incremento di ore si renderà applicabile anche con riferimento alle attività di revisione che saranno effettuate sui bilanci in chiusura al 31 dicembre 2019 e 2020.

Tale maggior impegno risulta imputabile ad una maggiore complessità del lavoro, dovuta a circostanze eccezionali ed imprevedibili principalmente derivanti da:

• Attività di revisione aggiuntive da effettuarsi sul bilancio separato e consolidato della Iren SpA $\mathbf{1}$ a seguito delle fusioni per incorporazione di Acam SpA ed In.Te.Gra Srl, pari ad Euro 24.000;
• Attività di revisione aggiuntive da effettuarsi sul bilancio separato della Iren SpA a seguito $2.$ della centralizzazione dei servizi e delle funzioni di staff nell'ambito del progetto di razionalizzazione societaria. Tali attività prevedono una ri-allocazione degli onorari originariamente previsti tra le diverse società del Gruppo per un importo pari ad Euro 37.500;
• Attività di revisione aggiuntive conseguenti alle modifiche normative introdotte dalla Riforma $3.$ della Revisione Legale, pari ad Euro 15.000.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C. F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali

Per Riforma della Revisione Legale si intende il complesso delle seguenti disposizioni:

• Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014;
• Direttiva n. 2014/56 del 16 aprile 2014, recepita nella legislazione italiana in data 21 luglio 2016 attraverso il DLgs 135/2016 entrato in vigore il 5 agosto 2016, che modifica le disposizioni contenute nel DLgs 39/2010.

Di seguito Vi riportiamo le principali modifiche intervenute che hanno un impatto sulle nostre attività e che richiedono un impegno aggiuntivo:

• Art.10 del Regolamento UE Relazione di revisione. La modifica normativa è intervenuta in $\triangleright$ maniera significativa sulla forma e sul contenuto della relazione di revisione. L'incremento delle attività di revisione è dovuto, oltre che alla predisposizione di una relazione più ampia e completa, anche al processo di discussione della relazione con il management e con gli organi di aovernance:
• Art. 11 del Regolamento UE Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la A revisione contabile. La modifica normativa ha ampliato in modo significativo il contenuto delle comunicazioni tra il revisore e gli organi di governance, prevedendo la predisposizione da parte del revisore di una relazione aggiuntiva, destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che dovrà contenere, tra l'altro, una descrizione molto dettagliata delle attività svolte dal revisore ai fini della verifica dei saldi di bilancio nonché la descrizione di eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

La suddetta Riforma della Revisione Legale, oltre a prevedere una nuova tipologia di relazione di revisione, ha ampliato il ruolo del revisore legale in tema di giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio: dal 2017 infatti il revisore dovrà anche attestare che la relazione sulla gestione è conforme alle norme di legge e che la stessa non contiene errori significativi.

Oltre a quanto sopra riportato, come già con Voi discusso, le nostre attività riferite unicamente al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018, hanno comportato un ulteriore incremento del numero di ore di lavoro imputabile ad una maggiore complessità del lavoro, dovuta a circostanze eccezionali ed imprevedibili principalmente derivanti da:

• a. Supporto metodologico ed attività integrative circa la verifica relativa all'implementazione del principio contabile internazionale IFRS 16 che verrà applicato a far data dal 1 gennaio 2019, pari ad Euro 50.000;
• b. Attività di revisione integrative circa la corretta applicazione del principio contabile internazionale IFRS 3 con particolare riferimento al processo di Purchase Price Allocation svolto in relazione all'acquisizione della quota di controllo delle società appartenenti al Gruppo Acam pari ad Euro 10.000 e della società Spezia Energy Trading Srl, pari ad Euro 6.000;

c. Attività di revisione integrative circa la verifica della procedura di cross hedge e della corretta applicazione del principio internazionale IFRS 9 relativamente ai derivati fair value hedge della Iren Mercato SpA e sue controllate, pari ad Euro 11.500.

A fronte delle attività sopra esposte e considerando che il paragrafo 4.3 lettera b) della nostra proposta riporta che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e del Gruppo Iren, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari", abbiamo riscontrato la necessità di procedere ad una integrazione degli onorari indicati nella nostra proposta datata 3 aprile 2012, relativamente al nostro maggiore impegno sia in termini di ore, sia in termini di maggior coinvolgimento di profili professionali qualificati come di seguito indicato:

√ Attività indicate ai precedenti punti sub. 1 - sub. 3: Euro 76.500. Prevedendo un analogo incremento di ore, tale importo sarà applicato anche con riferimento alle attività di revisione che saranno effettuate sui bilanci in chiusura al 31 dicembre 2019 e 2020.

Lo schema seguente mostra la variazione del contenuto del paragrafo 4.3 Onorari ed altre spese, della nostra proposta datata 3 aprile 2012, che si renderà applicabile, con riferimento ai bilanci 2018, 2019 e 2020, con l'accettazione da parte Vostra della sopra riportata proposta di modifica onorari:

	Onorari 2017	Integrazione	Onorari 2018-
	(Euro)	(Euro)	2020
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio			(Euro)
(incluse le attività di verifica della regolare tenuta
della contabilità sociale di cui all'art. 14 co. 1, lett. b
del DLgs 39/2010 e le attività connesse alla
sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali)
	56.500	29.000	85.500
Incarico di revisione legale del bilancio consolidato.	28.500	41.500	70.000
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio
semestrale	12.000
Esame di conformità dei conti annuali separati		3.000	15.000
predisposti in conformità alla Delibera 11/07
dell'AEEG	9.500	3.000	12.500
Totale onorari netti
	106.500	76.500	183.000

$\checkmark$ Attività indicate ai precedenti punti sub. a - sub. c: Euro 77.500. Tale importo fa riferimento esclusivamente ai bilanci separato di Iren SpA e consolidato del Gruppo Iren chiusi al 31 dicembre 2018, facendo riferimento ad attività di revisione integrative condotte su specifici temi caratterizzanti tali bilanci. Si precisa che una parte di tali onorari integrativi, nella misura di Euro 6.000, saranno fatturati ad Iren Mercato SpA in quanto di diretta pertinenza di tale società.

Per quanto non previsto dalla presente proposta di integrazione, resteranno invariate le disposizioni contrattuali di cui alla nostra proposta datata 3 aprile 2012 già approvata dall'Assemblea della Vostra società.

La presente proposta di modifica dovrà essere sottoscritta in segno di accettazione dal legale rappresentante della Iren SpA e sarà successivamente approvata e ratificata con delibera della Assemblea della Vostra società in occasione della prossima adunanza.

In attesa di ricevere la presente lettera sottoscritta in segno di accettazione, inviamo i nostri migliori saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

orenzi

Piero De Lorenzi (Partner)

Accettazione per conto di IREN SpA:

Firma:

Nome e posizione:

Data:

÷,

Allegato 2 alla Proposta del Collegio Sindacale per integrazione corrispettivi della Società di Revisione

$\sqrt{2}$

$\bar{\Sigma}$

Tabella riepilogativa degli onorari complessivi per Iren S.p.A. suddivisi per tipologia di attività e con evidenza distinta (ricorrente e one-off) delle integrazioni proposte da PWC con la nota datata 4 aprile 2019.

	Onorari	Integrazione	Onorari	Integrazione	Totale
	2017	ricorrente	2018-2020	one-off	onorari
	(Euro)	(esercizi 2018- 2019-2020)	(Euro)	esercizio 2018	esercizio 2018
		(Euro)
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio (incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'art. 14 co. 1, lett. b del DLgs 39/2010 e le attività connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali)	56.500	29.000	85.500	71.500	157.000
Incarico di revisione legale del bilancio consolidato	28.500	41.500	70.000		70.000
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale	12.000	3.000	15.000		15.000
Esame di conformità dei conti annuali separati predisposti in conformità alla Delibera 11/07 dell'AEEG	9.500	3.000	12.500		12.500
Totale onorari netti	106.500	76.500	183.000	71.500	254.500

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\sim 10^{11}$ m $^{-1}$ . $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$