Iren — AGM Information 2022

Jun 6, 2022

Spett.le Iren S.p.A. Via Nubi di Magellano n. 30 42123 - Reggio Emilia

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Torino lì, 30/05/2022

Oggetto: Assemblea degli Azionisti di Iren S.p.A. del 21 giugno 2022. Deposito proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti".

Spettabile Iren S.p.A.,

con la presente, il Socio Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. - titolare di una partecipazione pari al $13,803\%$ (azioni n. 179.567.795 azioni) del capitale sociale – deposita la seguente proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e consequenti" della Vostra Assemblea Ordinaria dei Soci che si terrà in unica convocazione a Parma in strada S. Margherita 6/A - presso la Sala Polivalente della sede direzionale Iren S.p.A. - il giorno 21 giugno 2022 alle ore 10,00.

Proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti"

«Il Socio Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A., titolare di n. 179.567.795 azioni di IREN S.p.A., di seguito riporta la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci convocata, in unica convocazione, per il 21 giugno 2022, con riferimento ai compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati per il mandato 2022-2024.

In via preliminare, la proposta accoglie i suggerimenti espressi dal Consiglio di Amministrazione uscente, sia nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione, di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, sia nell'ambito del documento recante "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024", nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del board e dei Comitati costituiti al suo interno più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento degli incarichi, tenuto altresì conto del benchmark effettuato con società comparabili, pur mantenendo i compensi che saranno proposti di seguito per l'Organo Amministrativo comunque nella fascia bassa del

confronto effettuato e in linea con il principio di sobrietà che ha caratterizzato e continua a caratterizzare la Società.

Quanto sopra tenuto conto che i compensi per le cariche all'interno dell'Organo Amministrativo sono rimasti sostanzialmente invariati dal 2013, pur a fronte (i) dell'importante crescita – industriale oltre che economico finanziaria – che ha caratterizzato il Gruppo nel precedente quinquennio; (ii) del conseguente ampliamento del perimetro di attività nonché della significativa e progressiva espansione sul territorio, oltre che (iii) delle sfide future delineate nel Piano Industriale di Gruppo presentato al mercato. La crescita che ha caratterizzato il Gruppo, peraltro, comporta conseguenti maggiori impegno e responsabilità in capo ai Consiglieri, soprattutto per quanto attiene all'ampiezza delle competenze istruttorie demandate ai Comitati endoconsiliari.

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Sulla base di quanto sopra considerato:

(A) con riferimento al compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione nominati per gli esercizi 2022-2024, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, Cod. Civ. e art. 21 del vigente Statuto, si propone:

• (i) di stabilire che il compenso degli Amministratori sia di euro 30.000 (trentamila) annui lordi per ciascun Amministratore, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione dell'ufficio ai sensi del vigente Statuto:
• (ii) di stabilire che la decorrenza dei compensi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• (iii) di stabilire che i compensi siano corrisposti pro-rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra.

Si conferma che il compenso proposto per gli Amministratori si mantiene nella fascia bassa del mercato considerato;

(B) con riferimento al compenso per i membri dei Comitati endoconsiliari che saranno costituiti, in ottemperanza alla normativa e/o al Codice di Corporate Governance, all'interno del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2024, si propone:

• (i) di stabilire che il Consiglio di Amministrazione deliberi (entro i seguenti limiti) sui compensi degli Amministratori che saranno designati quali componenti dei Comitati endoconsiliari per gli esercizi 2022-2024 nei limiti di un importo massimo pari ad euro 138.000 (centotrentottomila) annui lordi, da intendersi come importo complessivo. Più precisamente il Consiglio, entro il suddetto limite, fisserà, previa definizione del numero dei Comitati e del numero dei rispettivi componenti, il compenso dei singoli componenti, differenziando preliminarmente i compensi tra Presidente e altri componenti;
• (ii) di stabilire che la decorrenza dei compensi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• (iii) di stabilire che i compensi siano corrisposti pro rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra;

(C) con riferimento all'importo massimo complessivo per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 21, dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., si propone:

• · per quanto riguarda i compensi fissi per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, di confermare:
• $\triangleright$ per la carica di Presidente, un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 150.000 lordi, oltre al compenso come Consigliere;
• $\triangleright$ per la carica di Vicepresidente un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 40.000 lordi, oltre

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al compenso come Consigliere;

• per la carica di Amministratore Delegato: un compenso fisso annuo massimo pari ad euro 57.000 lordi (quale deroga espressa al Principio di omnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro in essere con la Società); il compenso come Consigliere non sarà percepito in quanto soggetto al predetto Principio.
• per quanto riguarda il compenso variabile per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2022-2024, di prevedere, in coerenza con quanto già stabilito nella Relazione per la Remunerazione approvata dall'assemblea del 6 maggio 2021, che detto compenso, nel valore target e massimo (calcolato su base annua) conseguibile al raggiungimento degli obiettivi, non sia superiore rispettivamente al 33% – per il Presidente esecutivo – e al 25% – per il Vicepresidente esecutivo – del totale dei compensi variabili riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica alla data odierna nell'ambito del rapporto di lavoro in essere con la Società, pari a euro 280.000 lordi, sempre da intendersi quale valore (calcolato su base annua) conseguibile al raggiungimento degli obiettivi;
• di stabilire che i predetti compensi (fissi e variabili) siano da considerarsi aggiuntivi rispetto al $\bullet$ compenso da Amministratore per la durata del mandato, pari ad euro 30.000 annui lordi, fatto salvo che per l'Amministratore Delegato, per cui trova applicazione il principio di omnicomprensività della retribuzione in quanto dipendente;
• · di stabilire che la decorrenza dei compensi fissi di cui sopra sia dalla data di accettazione della carica;
• · di stabilire che i compensi fissi siano corrisposti pro rata mensile e, comunque, nel rispetto dei principi di cui infra, tra cui il Principio di omnicomprensività della retribuzione;
• · di stabilire che i compensi variabili saranno corrisposti, previo accertamento del conseguimento degli obiettivi assegnati, alla scadenza del termine e nel rispetto delle condizioni di adesione al Piano LTI 2022-2024 che saranno formalizzate dal Consiglio di Amministrazione;
• · con specifico riferimento al principio di omnicomprensività della retribuzione, di stabilire che l'attribuzione di un compenso all'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ. rappresenti un'espressa deroga al predetto principio di omnicomprensività della retribuzione;

(D) con riferimento all'importo massimo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori (inclusi sia i compensi previsti per quelli investiti di particolari cariche e sia i compensi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari), ai sensi dell'art. 2389, comma 3, ultimo periodo, Cod. Civ., per le ragioni sopra citate, propongo che venga stabilito in euro 967.000 annui lordi.

Infine, si propone di confermare la prassi attualmente in essere, mantenendo i seguenti Principi:

1) Principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione di Iren e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle Società direttamente e interamente controllate da Iren.

Più precisamente le cariche all'interno delle Società direttamente e interamente controllate da Iren saranno di norma da conferire con preferenza ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Iren e al personale dipendente.

2) Principio del prevalente utilizzo del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle altre società in cui il Gruppo Iren esprime designazioni.

Le cariche all'interno degli organi amministrativi delle società, diverse da quelle di cui al Principio appena esposto, in cui il Gruppo IREN esprime designazioni saranno di norma conferite con preferenza al personale dipendente anche per ragioni di efficienza ed efficacia organizzativa, oltre che di contenimento dei costi essendo i dipendenti del Gruppo tenuti all'obbligo di riversamento.

3) Principio della omnicomprensività della retribuzione e principio dell'obbligo di riverso.

Per tutti i dirigenti e i dipendenti di tutte le società del Gruppo vale il c.d. "Principio della omnicomprensività della retribuzione" percepita per il rapporto di lavoro subordinato, nel senso che tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo dovranno essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni (ferma restando la deroga sopra stabilita con riferimento al compenso per le deleghe indicato per l'Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ.).

Qualora a favore di detti dirigenti o dipendenti venga deliberato un compenso in relazione a cariche societarie ricoperte in società o Enti estranei al Gruppo o, comunque, previa designazione di una società del Gruppo, i medesimi saranno obbligati a riversare detto compenso alla società del Gruppo con la quale intercorre il rapporto di lavoro subordinato.

In virtù di tale principio, a mero titolo esemplificativo, saranno sottoposti a obbligo di riverso: (i) l'amministratore di una Joint Venture con un partner estraneo al Gruppo; (ii) il dipendente designato in un organismo associativo rappresentativo di settore».

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Quanto sopra rappresenta la proposta di deliberazione con riferimento al punto sub 6) all'Ordine del Giorno "Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti" che l'azionista indicato in epigrafe deposita presso la Società.

In fede,

L'Amministratore Unico Luca | Cassiani

Allegati:

certificazioni bancarie attestanti il numero di azioni detenute da Finanziaria Città di Torino Holding $S.p.A.$

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