Repertorio n. 68748

Raccolta n. 30201

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di "IREN S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi. Il giorno di mercoledì venticinque del mese di marzo

(25 marzo 2020)

alle ore nove e minuti quattordici,

in Parma (PR), via G. Verdi n. 6,

io sottoscritto dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Parma,

a richiesta del signor:

Ing. Renato Boero, nato a Torino (TO) il giorno 9 marzo 1962, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

procedo alla redazione, con le modalità introdotte dall'art. 106, comma 2, d.l. n. 18/2020, del verbale del Consiglio di Amministrazione (cui d'ora innanzi ci si riferisce con l'espressione "Consiglio ") della società:

"IREN S.p.A.", con sede legale in Reggio nell'Emilia (RE), via Nubi di Magellano n. 30, capitale sociale di euro - 1.300.931.377,00, interamente versato, codice fiscale, partita i.v.a. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Reggio nell'Emilia: 07129470014 (R.E.A. 281364), Gruppo IVA 02863660359 (d'ora innanzi individuata anche come "Società" o "IREN"):

che si svolge - esclusivamente mezzi di telecomunicazione = in questi luogo, giorno e ora per discutere e deliberare sul seguente argomento

all'ordine del giorno:

« 1. Proposte di modifica dello statuto sociale per adeguamento alle norme in materia di identificazione degli azionisti e di rispetto delle quote di genere per la composizione degli organi

sociali: deliberazioni inerenti e conseguenti. ».

Interviene - mediante un sistema di audio-video conferenza ai sensi di quanto previsto dall' articolo 24.3 dello Statuto sociale - I'Ing. Renato Boero, sopra generalizzato, (nel corso del verbale indicato anche solo come "Presidente"), il quale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, assunta la presidenza del Consiglio ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale, dichiara - richiedendomi di darne atto nel presente verbale - che:

A) il presente Consiglio è stato convocato dal Presidente con avviso del 20 marzo 2020 inviato ai Consiglieri e Sindaci della Società con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 23 (ventitré) dello Statuto;

B) la partecipazione all'adunanza del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall' avviso di convocazione e dall'articolo 106, comma 2, d.1. 18/2020, avviene mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione che garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;

C) per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, intervengono mediante sistemi di telecomunicazione i Consiglieri Moris Ferretti, Vice Presidente, Massimiliano Bianco, Amministratore Delegato, Pietro Paolo Giampellegrini, Tiziana Merlino, Ginevra Virginia Lombardi, Francesca Grasselli, Giacomo Malmesi, Gianluca Micconi, Cristiano Lavaggi, Licia Soncini e Enrica Maria Ghia;

D) per il Collegio Sindacale intervengono mediante sistemi di telecomunicazione i Sindaci effettivi Michele Rutigliano (Presidente), Cristina Chiantia e Simone Caprari;

E) ha giustificato la sua assenza il Consigliere Maurizio Irrera;

F) intervengono altresì mediante sistemi di telecomunicazione, su invito del Presidente, i seguenti Dirigenti della Società: Roberto Cogorno, Direttore Internal Audit e Compliance, Massimiliano Abramo, Direttore Affari Societari e Affari Legali, Massimo Levrino, Direttore

Amministrazione, Finanza e Controllo - Merger & Acquisition e Susanna Austa, Responsabile Societario;

il Presidente dichiara quindi la riunione del Consiglio di Amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno della presente adunanza e informa preliminarmente i presenti che l'articolo 25.5 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per l'adeguamento dello Statuto a nuove disposizione normative con il voto favorevole della maggioranza qualificata di 12 (dodici) voti su 15 (quindici).

Il Presidente comunica che è necessario provvedere all'adeguamento dello Statuto sociale della Società alle disposizioni introdotte:

(i) dal D.Lgs. del 10 maggio 2019 n. 49 che ha parzialmente modificato l'art. 83-duodecies del Testo Unico della Finanza prevedendo, al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti e l'esercizio dei diritti sociali da parte degli azionisti, che le società quotate possano richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto;

(ii) dalla legge 27 dicembre 2019 n. 160 che ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la legge 12 luglio 2011 n. 120, c.d. "Legge sulle quote rosa"), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."); in particolare l'art. 1, commi 302-304 della legge 160/2019 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle so-

cietà quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1º gennaio 2020.

Il Presidente rende inoltre noto che, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, Consob ha chiarito che, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo), risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, Consob ha precisato che sarà considerato inapplicabile il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies, comma 3 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), ritenendo che per gli organi sociali formati da tre componenti sia in linea con la nuova disciplina dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e ha precisato altresì che, sempre in data 30 gennaio 2020, è stata avviata la consultazione con il mercato relativa all'adeguamento dell'art. 144-undecies. 1 del Regolamento Emittenti, confermando che il criterio dell' arrotondamento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati da più di tre componenti (operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati da tre componenti).

Egli sottopone ai presenti la Relazione illustrativa sull'adeguamento dello Statuto sociale alle disposizioni del D.Lgs.n. 149/2019 e della legge n. 160/2019, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", e rende noto che la Relazione contenente le proposte di modifica dello Statuto è stata fornita prima d'ora ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Presidente illustra quindi nel dettaglio le modifiche agli articoli 10 (dieci), 19 (diciannove) e 28 (ventotto) dello Statuto sociale di IREN ponendo a confronto, nella tabella di seguito riportata, gli articoli del vigente Statuto (colonna di sinistra) e gli articoli dello Statuto portanti le modifiche in carattere grassetto (colonna di destra):

ART. 10 LIMITI AL POSSESSO	ART. 10 LIMITI AL POSSESSO AZIONA-
AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE	RIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIO-
DEGLI AZIONISTI	NISTI
10.1 E' fatto divieto per ciascuno dei soci	Invariato
diversi dai Soggetti Pubblici di detenere
partecipazioni maggiori del 5% (cinque per
cento) del capitale sociale. Tale limite al
possesso azionario si computa esclusiva-
mente sulle azioni che conferiscono diritto
di voto nelle assemblee e si riferisce esclu-
sivamente ad esse.
10.2 In nessun caso può essere esercitato il Invariato
diritto di voto per le partecipazioni ecce-
denti la percentuale sopra stabilita.
10.3 Per il computo della soglia di cui ai Invariato
precedenti commi, si tiene conto della par-
tecipazione azionaria complessiva facente
capo: (i) al controllante, persona fisica o
giuridica o società, a tutte le controllate di-
rette o indirette ed alle collegate; (ii) a sog-
getti parte di un patto parasociale di cui
all'art. 2341-bis del c.c. e/o di cui all'art.
122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e relativo ad

azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'articolo 23, secondo comma, del d. lgs. 1.9.1993 n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'articolo 2359, terzo comma, dèl codice civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

10.4 La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Nel caso la richiesta di identificazione provenga da soci tra l'assemblea annuale di bilancio e la fine dell'esercizio, costoro sostengono i corrispettivi da corrispondere agli intermediari ed alla società di gestione accentrata nella misura dell'80 | percento. In caso di richiesta formulata entro 60 giorni da una precedente identificazione di tutti gli azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di un diritto sociale o a richiesta della Società i costi sostenuti per la nuova identificazione sono sostenuti integralmente dai soci richiedenti.

10.4 La società può richiedere agli intermediari, ai sensi della normativa vigente, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Nel caso la richiesta di identificazione provenga da soci tra-l'assemblea annuale di bilancio e la fine dell'esercizio, costoro sostengono i corrispettivi da corrispondere agli intermediari ed alla società di-gestione accentrata nella misura dell'80 percento. In caso di-richiesta e sia formulata entro 60 giorni da una precedente identificazione di tutti degli azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di un diritto sociale o a richiesta della Società i costi sostenuti per la nuova identificazione sono sostenuti integralmente dai soci richiedenti.

ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

19.1 All'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai

ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19.1 All'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in nume-

ro non superiore ai componenti da eleggere.

componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato | non inferiore ad un terzo del numero dei componenti del consiglio di amministrazione. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino complessivamente un numero di candidati inferiori a tre.

Ciascuna lista (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore ad un-terzo-del numero dei-componenti-del-consiglio-di-amministrazione. Sono esentate dal rispetto di tale vineolo le liste che presentino complessivamente un-numero di-candidati inferiori-a-tre a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero.di candidati inferiore a 5.

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 13 componenti del consiglio di amministrazione, di cui almeno 6 - fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.2 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

(ii) per la nomina dei restanti 2 (due). componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 13 componenti del consiglio di amministrazione, di cui almeno 6 -fatto-salvo-quanto-previsto-nell'ultimo periodo del presente comma 19.2- del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

(ii) per la nomina dei restanti 2 (due) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono

candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 oppure 2 componenti tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.2 (ii) siano del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.2 (i), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno 5 oppure 4 componenti del genere meno rappresentato. 19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata

dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età. Qualora, in-esito alle-suddette-operazioni di nomina-dei-componenti-del-Consiglio-di Amministrazione, 1-oppure 2-componenti tratti-dalle-liste-di-cui-al-paragrafo-19.2-(ii) siano-del-genere-complessivamente-meno rappresentato, dalla lista-che-ha-ottenuto-il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.2-(i), vengono tratti, in-base all'ordine progressivo con il quale-sono-stati elencati, rispettivamente almeno 5 oppure 4 componenti del genere meno rappresentato.

19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior nu-

mero di voti sia stata presentata e votata da

da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti 8 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 4 -fatto salvo quanto previsto negli ultimi due periodi del presente comma 19.3- del-per ciascun genere meno-rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; 2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o le liste successive alla seconda da cui sono tratti i restanti componenti) vengono tratti 5 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 2 -fatto-salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.3- del genere meno rappresen-

quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati | vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno i eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati

di liste diverse, per l'ultimo componente da

strazione, di cui almeno 2 - fatto salvo tato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordiné dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 componente tratto dalle | Qualora, in-esito alle suddette operazioni di tato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. l ), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato. Resta fermo quanto previsto al paragrafo 19.3, n. 2).

Qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n.3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19:3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato e dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato

liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) sia del nomina dei componenti-del Consiglio di genere complessivamente meno rappresen- | Amministrazione, 1 componente tratto dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) sia del-genere-complessivamente-meno-rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. 1), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati-elencati, almeno 3 compo nenti-del-genere-meno-rappresentato. Resta fermo-quanto-previsto al paragrafo-19.3, n. 2)-

Qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n.3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con-il-quale-sono-stati-elencati, almeno 3 componenti del genere meno rap-

elencato, almeno 1 componente del genere	presentato e dalla lista di cui al paragrafo
meno rappresentato.	19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine pro-
	gressivo con il quale è stato elencato, almeno
	1 componente del genere meno rappresenta-
	10-
ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO	ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SIN-
SINDACALE	DACALE
28.1 All'elezione dei componenti del colle-	28.1 All'elezione dei componenti del collegio
gio sindacale si procede sulla base di liste	sindacale si procede sulla base di liste composte
composte di due sezioni: una per i candidati	di due sezioni: una per i candidati alla carica di
alla carica di sindaco effettivo e una per i	sindaco effettivo e una per i candidati alla carica
candidati alla carica di sindaco supplente. I	di sindaco supplente. I candidati sono contras-
candidati sono contrassegnati da un numero	segnati da un numero progressivo e sono co-
progressivo e sono comunque in numero	munque in numero non superiore ai componenti
non superiore ai componenti da eleggere.	da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere
Ciascuna sezione deve contenere almeno	almeno due candidati di genere maschile ed
due candidati di genere maschile ed almeno	almeno due candidati di genere femminile; i
due candidati di genere femminile; i candi-	eandidati devono essere inseriti nella lista in
dati devono essere inseriti nella lista in mo-	modo alternato per genere (un maschio, una
do alternato per genere (un maschio, una	femmina o viceversa, e così via). Sono esenta-
femmina o viceversa, e così via). Sono	te le liste che presentino un numero di candi-
esentate le liste che presentino un numero	dati inferiori a quattro.
di candidati inferiori a quattro.
28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il	28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il mag-
maggior numero di voti sia stata presentata	gior numero di voti sia stata presentata e votata

percentuale dei diritti di voto nelle Delibere elencati nelle rispettive sezioni della lista, | quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che | avrà riportato il secondo quoziente più elenon collegati secondo la normativa protempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il i maggior numero di voti. La presidenza del | collegio sindacale spetta al sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii) che abbia il numero 1 nella lista.

e votata da azionisti che siano titolari di una | da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari Assembleari con Voto Maggiorato almeno | con Voto Maggiorato almeno pari al 40%: (i) da pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, | tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo nell'ordine progressivo con il quale sono | con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente, quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà vato tra le liste presentate e votate dai soci | riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii) che abbia il numero 1 nella lista.

28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il | 28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il magmaggior numero di voti sia stata presentata gior numero di voti sia stata presentata da azioda azionisti che siano titolari di una percennisti che siano titolari di una percentuale dei dituale dei diritti di voto nelle Delibere Asritti di voto nelle Delibere Assembleari con Vo-

sembleari con Voto Maggiorato inferiore al to Maggiorato inferiore al 40%, in deroga a 40%, in deroga a quanto previsto nel para-Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre | sindaci effettivi ed uno supplente;
maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa protempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1); 3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata

presentata né votata da parte di soci col-

quanto previsto nel paragrafo 28.2, la nomina grafo 28.2, la nomina dei componenti del | dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni 2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo | della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1);

legati secondo la normativa pro-tempore
· vigente con i soci che hanno presentato
o votato le liste risultate prima o secon-
da per numero di voti) vengono tratti	3) dalla
nell'ordine progressivo con il quale sono	numero
elencati nelle rispettive sezioni della li-	votata da
sta, un sindaco effettivo ed uno supplen-	mativa p
te quest'ultimo di genere diverso dalla	no prese
maggioranza dei candidati tratti dalla li-	seconda
sta di cui al punto 1). La presidenza del	nell'ordir
collegio sindacale spetta al predetto sin-	ti nelle r
daco effettivo di cui al presente paragra-	effettivo
fo 28.3.3).	re divers
	trattoi da
	za del co
	daco eff
	28.3.3).

8.4 In caso di parità di voti tra due o più Invariato

lista che avrà ottenuto il terzo maggior di voti (e che non sia stata presentata né a parte di soci collegati secondo la nororo-tempore vigente con i soci che hanentato o votato le liste risultate prima o per numero di voti) vengono tratti ne progressivo con il quale sono elencaispettive sezioni della lista, un sindaco ed uno supplente, quest'ultimo di geneso dalla maggioranza dei-candidatoi alla lista di cui al punto 1). La presidenollegio sindacale spetta al predetto sinfettivo di cui al presente paragrafo

28.6 Nel caso di presentazione di un'unica	Invariato
lista, l'assemblea delibera secondo le mag-
gioranze di legge, fermo restando quanto
previsto dal paragrafo 6.1-bis e il rispetto
dei requisiti di equilibrio tra i generi.
Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi
ragione non sono nominati con il procedi-
mento del voto di lista, l'assemblea delibera
con le maggioranze di legge, fermo restan-
do quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.
Pertanto, ove nei termini non sia stata pre-
sentata alcuna lista, risulteranno eletti i
canditati proposti nell'assemblea stessa e
votati da quest'ultima, fermo rimanendo il
rispetto dei requisiti di equilibrio tra i gene-
ri. Analogamente l'Assemblea provvederà
ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci
Supplenti necessari per completare la com-
posizione del Collegio ed assicurare la so-
stituzione dei suoi componenti, qualora il
numero dei candidati complessivamente
indicati nelle liste votate dall'Assemblea
risulti insufficiente a conseguire tale risulta-
to. Nei casi previsti dal presente comma, i
candidati alla carica di Sindaco Effettivo

sottoposti all'Assemblea dovranno essere
compresi in una o più liste la cui composi-
zione per genere dovrà rispettare i principi
di proporzionalità previsti al comma 28.1
del presente articolo.
28.7 In caso di sostituzione di un sindaco	Invariato
effettivo, subentra il sindaco supplente ap-
partenente alla medesima lista del sindaco
da sostituire; ove non vi sia tale possibilità
subentra il sindaco supplente più anziano
ovvero, ove ciò non consenta di assicurare
il rispetto del requisito di equilibrio tra i
generi, il primo supplente che, seguendo
l'ordine progressivo con il quale i sindaci
supplenti sono stati elencati nella lista, con-
senta di soddisfare detto requisito.
La nomina dei sindaci per l'integrazione del
collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del
codice civile, sarà effettuata dall'assemblea
con le maggioranze previste dalle disposi-
zioni di legge, tra i nominativi indicati nella
lista alla quale apparteneva il sindaco cessa-
to dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto
dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove
ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà,

provvedere alla sostituzione con le maggio-
ranze di legge, fermo restando quanto pre-
visto dal paragrafo 6.1-bis.

Alle ore 9,22 si registra la presenza, mediante collegamento audio-video, dei Consiglieri

Alessandro Giglio e Sonia Maria Margherita Cantoni.

Il Presidente apre la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunché.

Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente

MOZIONE:

"Il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., udita la relazione e la proposta del Presidente,

d è l i b e r a:

1) di approvare le modifiche agli articoli 10.4, 19.1, 19.2, 19.3, 28.1, 28.2 e 28.3 dello Statuto sociale e la Relazione illustrativa come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "A";

2) di adottare un nuovo testo di Statuto sociale, quale consta dal documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "B", che, emendato come sopra, sostituisce quello attualmente vigente;

3) di conferire al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta, ogni più opportuno potere al fine di apportare alla presente deliberazione ogni eventuale modificazione, soppressione e/o aggiunta, purché non sostanziali, che fossero ritenute utili e opportuni;

4) di conferire al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta, ogni più opportuno potere al fine di adempiere ad ogni formalità prevista da norme di legge e regolamentari e affinché l'adottata deliberazione venga tempestivamente e

comunque nel più breve tempo possibile iscritta nel Registro.delle Imprese.".

Detta mozione,

proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso. Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore nove e minuti ventisei.

Gli intervenuti mi dispensano dalla lettura della documentazione allegata.

Allegati:

"A": Relazione illustrativa;

"B": Statuto.

Io Notaio - richiesto - ho ricevuto questo atto scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia ed in parte da me su undici fogli per venti facciate e fino a questo punto della ventunesima pagina, che viene da me notaio sottoscritto alle ore nove e minuti trentatré circa.

F.to: Carlo Maria Canali.

0 04 ALLEGATO
N. . 68748 DIREP
E AL N. 300 1 DI RACC.

Ifen

Iren S.p.A.

Sede legale in Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30 Capitale Euro 1.300.931.377,00 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia Codice fiscale e Partita IVA 07129470014 [email protected]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

sul punto 1 all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A.

del 25 marzo 2020

사부부부사

Proposte di modifica di alcuni articoli dello statuto sociale di Iren S.p.A.: 10.4; 19.1; 19.2; 19.3 28.1; 28.2; 28.3: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Le proposte di modifica allo Statuto riguardano: l'identificazione degli azionisti, l'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In merito all'identificazione degli azionisti, il decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ha parzialmente modificato l'art. 83-duodecies del Testo Unico della Finanza prevedendo che, al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti con gli azionisti nonché l'esercizio dei diritti sociali da parte degli azionisti, le società quotate possono richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico dell'emittente.

In merito alle quote di genere, la legge Golfo-Mosca nel 2011 le aveva introdotte, prevedendo I'obbligo che almeno un terzo dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci delle società quotate appartenessero al genere meno rappresentato. Originariamente l'obbligo avrebbe dovuto sussistere solo per tre mandati, ossia nove anni. Nella legge di bilancio 2020 il legislatore ha voluto estendere l'obbligo per sei ulteriori mandati (18 anni) e, soprattutto, aumentare la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti degli organi di ammipistatione scontrollo.

IREN S.p.A. - Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30

Capitale Sociale Euro 1.276.225.677,00 - Registro Imprese di Reggio Emilia - Codice fiscale e Pagtita IVA: C

*****

1) Modifica del paragrafo 10.4 dello Statuto

La proposta di modifica riguarda la procedura di identificazione degli azionisti e il relativo addebito dei costi.

2) Modifica del paragrafo 19.1 dello Statuto

La proposta di modifica prevede che ciascuna lista (con esclusione di quelle composte da uno o Lu propota di Incanza prenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti.

3) Modifica del paragrafo 19.2 dello statuto

La proposta di modifica prevede che per la nomina dei componenti del consiglio di Eu proposa dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 13 annonenti del consiglio di amministrazione, di cui almeno 6 del genere meno rappresentato, in componenti del condigio di allaziale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata base un ordate progressi. For siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari in cui si applica il Voto Maggiorato.

4) Modifica del paragrafo 19.3 dello Statuto

La proposta di modifica prevede che, qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata zzesentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari in cui si applica il voto maggiorato ma inferiore al 40%:

dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti 8 componenti del CdA di cui 4 per ciascun genere in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;
dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente presentato ne voua presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o le liste successive alla seconda da cui sono tratti i restanti componenti) vengono tratti 5 componenti del CdA, di cui 2 del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;
nessuna modifica per la nomina dei restanti 2 componenti.

5) Modifiche all'articolo 28.1

Per l'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente.

sifiaco oupplexe.
La proposta di modifica prevede che ciascuna sezione deve contenere candidati di genere maschile e femminile inseriti nella lista in modo alternato per genere.

6) Modifiche all'articolo 28.2

La proposta di modifica prevede che il sindaco supplente tratto dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate dovrà essere di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

7) Modifiche all'articolo 28.3

La proposta di modifica prevede il rispetto delle quote di genere anche nel caso in cui, per la nomina del Collegio Sindacale, vengano presentate più di due liste.

Non ricorrenza del diritto di recesso

Tutte le modifiche statutarie sopra illustrate non rientrano nelle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile e, pertanto, in relazione alle stesse non ricorre il diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorreranno alla relativa deliberazione.

*****

Le modifiche dello Statuto che si propongono vengono riportate in una tabella che mette a confronto gli articoli dello Statuto attuale (nella colonna di sinistra) e gli articoli dell'o Statuto portanti le modifiche, con evidenziazione in grassetto delle medesime (nella colonna di destra),

Tutto ciò premesso, si sottopongono al Consiglio di Amministrazione le seguenti modiffiche statutarie:

ART. 10 LIMITI AL POSSESSO ART. AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI	10 - LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI
10.1 E' fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.	Invariato
10.2 In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti Invariato la percentuale sopra stabilita.
10.3 Per il computo della soglia di cui ai precedenti commi, si tiene conto della	Invariato

ifen

azionaria complessiva partecipazione facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis del c.c. e/o di cui all'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'articolo 23, secondo comma, del d. lgs. 1.9.1993 n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'articolo 2359, terzo comma, del codice civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai costituzione fini della regolare dell'Assemblea.

iien

10.4 La società può richiedere agli	10.4 La società può richiedere agli intermediari, ai
intermediari, tramite la società di gestione	sensi della normativa vigente, tramite la società
accentrata delle proprie azioni, i dati	di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati
identificativi degli azionisti unitamente al	identificativi degli azionisti unitamente al numero
numero di azioni registrate nei loro conti ad	di azioni registrate nei loro conti ad una
una determinata data. Nel caso la richiesta di	determinata data. Nel caso la richiesta di
identificazione provenga da soci tra	identificazione provenga da soci tra l'assemblea
l'assemblea annuale di bilancio e la fine	annuale di bilancio e la fine dell'esercizio,
dell'esercizio, costoro sostengono i.	eostoro - sostengono i- corrispettivi -- da
corrispettivi da corrispondere agli	eorrispondere agli intermediari ed alla società di
intermediari ed alla società di gestione	gestione-accentrata-nella-misura-dell'80 percento.
accentrata nella misura dell'80 percento. In	In caso di richiesta e sia formulata entro 60 giorni
caso di richiesta formulata entro 60 giorni da	da una precedente identificazione di tutti degli
una precedente identificazione di tutti gli	azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di un
azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di	diritto sociale o a richiesta della Società i costi
un diritto sociale o a richiesta della Società i	sostenuti per la nuova identificazione sono
costi sostenuti per la nuova identificazione	sostenuti integralmente dai soci richiedenti.
sono sostenuti integralmente dai soci

richiedenti.


ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO	ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO DI
DI AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
19.1 All'elezione dei componenti del	19.1 All'elezione dei componenti del consiglio di
consiglio di amministrazione si procede	amministrazione si procede sulla base di liste nelle
sulla base di liste nelle quali i candidati sono	quali i candidati sono contrassegnati da un
contrassegnati da un numero progressivo e	numero progressivo e sono comunque in numero
sono comunque in numero non superiore ai	non superiore ai componenti da eleggere.

componenti da eleggere.
Ciascuna lista deve contenere un numero di	Ciascuna lista (con esclusione di quelle composte
candidati del genere meno rappresentato	da uno o due candidati) deve contenere un
non inferiore ad un terzo del numero dei	numero di candidati del genere meno
componenti del consiglio di	rappresentato non inferiore ad-un terzo-del
amministrazione. Sono esentate dal rispetto	numero dei componenti-del-consiglio-di amministrazione. Sono esentate dal rispetto di
	tale -- vincolo le liste-che -- ehe presentino
	complessivamente-un-numero-di-candidati
di tale vincolo le liste che presentino complessivamente un numero di candidati inferiori a tre.	inferiori a tre a due quinti con arrotondamento
	all'unità inferiore nel caso la lista contenga un
	numero di candidati inferiore a 5.

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

dalla lista che ha ottenuto il maggiore (i) voti, vengono tratti 13 numero di consiglio di del componenti amministrazione, di cui almeno 6 - fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.2 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

per la nomina dei restanti 2 (due) (ii) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti progressivamente ai assegnati sono candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque graduatoria collocati in un'unica · decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti. del Consiglio di Amministrazione, 1 oppure 2 componenti

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 13 componenti del consiglio di amministrazione, di cui almeno 6 fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.2- del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

Qualora, in esito-alle-suddette-operazioni-di nomina dei-componenti-del Consiglio-di Amministrazione, 1 oppure 2 componenti tratti

Iren

tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.2 (ii) siano del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.2 (i), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno 5 oppure 4 componenti del genere meno rappresentato.

dalle liste di cui al paragrafo 19.2 (ii) siano del genere-complessivamente-meno-rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.2 (i), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno 5 oppure 4 componenti del genere meno rappresentato.

19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina il dei componenti consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti 8 componenti il consiglio di amministrazione, di cui

19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

ﻟﻠﻘﻀﺎﺀ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ dalla lista che avrà ottenuto il maggior 1) numero di voti, vengono tratti 8 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 4 -

almeno 4 – fatto salvo quanto previsto negli ultimi due periodi del presente comma 19.3 del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o le liste successive alla seconda da cui sono tratti i restanti componenti) vengono tratti 5 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 2 - fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti assegnati così ottenuti sono progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o,

fatto-salvo-quanto-previsto-negli-ultimi-due periodi del presente comma 19.3- del per ciascun genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o le liste successive alla seconda da cui sono tratti i restanti componenti) vengono tratti 5 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 2 -fatto-salvo quanto previsto nell'ultimo-periodo del presente comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

in caso di ulteriore parità, il candidato più parità, il candidato più anziano d'età. anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 componente tratto dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) sia delcomplessivamente genere meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. 1), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato. Resta fermo quanto previsto al paragrafo 19.3, n. 2).

Qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n.3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato e dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato elencato, almeno 1 componente del genere meno rappresentato.

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

28.1 All'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno due candidati di genere maschile ed almeno due candidati di genere femminile; candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina-dei-componenti-del-Consiglio-di Amministrazione, 1 componente tratto dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) sia del genere eomplessivamente-meno-rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. 1), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato. Resta fermo quanto previsto al paragrafo 19.3, n. 2).

Qualora i componenti del genere-meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n.3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 3 componenti del genere meno rappresentato e dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato elencato, almeno 1 componente del genere meno rappresentato. "6

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

28.1 All'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno-due candidati di genere maschile ed almeno-due eandidati di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a quattro.

femmina o viceversa, e così via). Sono
esentate le liste che presentino un numero di
candidati inferiori a quattro.
28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate, e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro- tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii) che abbia il numero 1 nella lista.	28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente, quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii) che abbia il numero 1 nella lista.
28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel paragrafo 28.2, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto: 1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior	28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel paragrafo 28.2, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto: 1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con
numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente;	il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente; 2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior
2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo	numero di voti (e che non sia stata presentata né

maggior numero di voti (e che non sia votata da parte di soci collegati secondo la stata presentata né votata da parte di soci normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o collegati secondo la normativa proterza per numero di voti) viene tratto quale tempore vigente con i soci che hanno sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i presentato o votato le liste risultate prima candidati sono ivi posizionati, il primo candidato o terza per numero di voti) viene tratto di genere diverso dalla maggioranza dei candidati quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine tratti dalla lista di cui al punto 1); con il quale i candidati sono ivi. posizionati, il candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1); 3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior 3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo numero di voti (e che non sia stata presentata né maggior numero di voti (e che non sia votata da parte di soci collegati secondo la stata presentata né votata da parte di soci normativa pro-tempore vigente con i soci che collegati secondo la normativa prohanno presentato o votato le liste risultate prima o tempore vigente con i soci che hanno seconda per numero di voti) vengono tratti presentato o votato le liste risultate prima nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco o seconda per numero di voti) vengono effettivo ed uno supplente, quest'ultimo di genere tratti nell'ordine progressivo con il quale diverso dalla maggioranza dei candidatoi trattoi sono elencati nelle rispettive sezioni della dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del lista, un sindaco effettivo ed uno collegio sindacale spetta al predetto sindaco supplente quest'ultimo di genere diverso effettivo di cui al presente paragrafo 28,3.3). dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.3.3). 28.4 In caso di parità di voti tra due o più Invariato liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. 28.5 In caso di parità di voti tra due o più Invariato liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età. 28.6 Nel caso di presentazione di un'unica Invariato lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis e il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi

sono nominati con il inon ragione procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1bis.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 28.1 del presente articolo.

28.7 In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito.

Invariato

indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.

PROPOSTA DI DELIBERA

******************************************************************************************************************************************************************************

Il Consiglio di Amministrazione è invitato ad approvare la seguente deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di approvare le modifiche agli articoli 10.4; 19.1; 19.2; 19.3; 28.1; 28.2; 28.3;
2) di adottare un nuovo testo di statuto sociale che sostituisce quello attualmente vigente in base alle modifiche ora approvate;
3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più opportuno potere al fine di apportare alla presente deliberazione ogni eventuale nodificazione, soppressione e/o uggiunta, pureli non sostanziali, che fossero ritenute utili e/opportuni;
4) di conferire al Presidente del Consiglio di Aministrazione ogni più opportuno potere al fine di fine di fine di adempiere ad ogni formalità richiesta, affinché l'adottata deliberazione venga tempestivanente, e comunque nel più breve tempo possibile iscritta nel Registro delle Inzione "L

STATUTO IREN S.p.A.

പുട ALLEGATO
68748 DIREP
E AL N. 30 00 - DI RACC.

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ART. 1 DENOMINAZIONE SOCIALE

E' costituita una società per azioni denominata "IREN S.p.A.".

ART. 2 SEDE

2.1 La società ha sede legale in Reggio Emilia, sedi operative in Torino, Genova, Parma e Piacenza.

2.2 La società potrà, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire o sopprimere succursali, dipendenze, agenzie, rappresentanze sia nel territorio nazionale che all'estero. 2.3 Il domicilio degli azionisti, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

ART. 3 DURATA

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga deliberata dall'assemblea.

OGGETTO SOCIALE

ART. 4 OGGETTO SOCIALE

4.1 La società opera, in via diretta o attraverso società ed enti di partecipazione, nei settori: - della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasformazione, importazione, esportazione, distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e recupero della energia elettrica e termica, del gas e della energia in genere, sotto qualsiasi forma si
presentino e della progettazione, costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti: - della gestione dei servizi di illuminazione pubblica e semaforici, progettazione,
costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti; - della progettazione, costruzione, direzione lavori e gestione di impianti di produzione e
delle reti di distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
dei servizi a rete, ivi compresi i servizi relativi al ciclo idrico integrato e in campo ambientale, ivi compresi i servizi nel settore della raccolta, trattamento, recupero, e smaltimento dei rifiuti, nonché nel settore delle telecomunicazioni;
della progettazione, costruzione e direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e civili anche per conto di amministrazioni pubbliche;
della gestione in proprio o per conto terzi delle attività funerarie e cimiteriali ed attività ad esse connesse;
dell'attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse ai servizi di proprio interesse, nonché merci e materiali di risulta dei processi produttivi e/o attività industriali, commerciali, artigianali e di civile abitazione;
della progettazione, realizzazione e gestione di giardini, parchi, fontane, aree sportive, strade, arredi urbani e segnaletica stradale e realizzazione dell'ispettorato ecologico del territorio;
dell'attività di imbottigliamento e vendita al dettaglio o all'ingrosso di acqua potabile, sia direttamente che indirettamente;
della gestione di canili, gattili e luoghi di cura e controllo di animali in genere;
della gestione tecnica manutentiva e amministrazione di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
della costruzione e gestione di impianti tecnologici.

4.2 La società ha la finalità, nel rispetto dei principi di economicità e redditività e della riservatezza dei dati aziendali, di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi:

a) garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

b) impedendo discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

c) impedendo i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

4.3 La società ha altresì per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarietà con le attività precedentemente indicate.

4.4 La società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi.

4.5 La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, partecipare a procedure ad evidenza pubblica per l'assunzione della gestione di servizi pubblici locali o per altre attività comunque utili per il raggiungimento dell'oggetto, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal D. Lgs. n. 58/1998 nonché dell'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993.

4.6 La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di terzi.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - PATRIMONI DESTINATI

ART. 5 CAPITALE SOCIALE

5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.300.931.377,00= rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.

5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato in qualunque momento, anche con conferimento di crediti e di beni in natura, per delibera dell'assemblea dei soci e anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.3 Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata la opzione sulle nuove azioni

emittende agli aventi diritto in proporzione alle azioni possedute, salve le eccezioni ammesse dalla legge.

ART. 6 AZIONI

6.1 Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo paragrafo 6.1-bis e (ii) la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente.

Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale, l'assemblea dei soci potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni.

6.2 In caso di comproprietà di azioni si osservano le disposizioni dell'articolo 2347 del codice civile.

6.3 Le azioni sono nominative. Qualora la legge lo consenta, quando siano interamente liberate, le azioni senza diritto di voto possono essere anche al portatore.

ART. 6-bis MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

6.1-bis In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo 6.1, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le) "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l' "Elenco Speciale"); e
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

6.2-bis Il diritto di voto maggiorato eventualmente spettante ai sensi del precedente paragrafo 6.1 .- bis viene meno (a) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo oneroso o gratuito, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, ovvero (b) in caso di trasferimento, diretto o indiretto, in qualsiasi forma effettuato, di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D. Lgs. 58/ 1998.

6.3-bis Nel caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell'Elenco Speciale, la persona giuridica o l'ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione del beneficio del voto maggiorato già maturato.

6.4-bis La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di

titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario.

6.5-bis La costituzione di pegno, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (ove maturato) o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.

6.6-bis Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi 6.3-bis, 6.4-bis e 6.5-bis, il trasferimento del diritto reale legittimante, a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito, diretto o indiretto), determina la cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.

6.7-bis La maggiorazione di voto. si estende alle seguenti azioni (collettivamente, le "Nuove Azioni"):

(i) alle azioni di compendio, in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi articoli 2442 e 2439 cod. civ., assegnate al titolare di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) alle azioni assegnate in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) alle azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle Azioni Originarie.

Nei casi di cui al presente paragrafo, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al paragrafo 6.1-bis, lettera (a). Inoltre, qualora l'acquisto della titolarità delle Nuove Azioni intervenga in pendenza della maturazione del periodo necessario ai fini della maggiorazione del diritto di voto, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza indicato al precedente paragrafo 6.1-bis, lettera (a), calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

6.8-bis Ai fini degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater, la nozione di controllo è esclusivamente quella di cui all'articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile.

ART, 6-ter ISCRIZIONE NELL'ELENCO SPECIALE

6.1-ter E' istituito l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Il soggetto che intenda accedere al beneficio della maggiorazione del voto dovrà chiedere di essere iscritto nell'apposito Elenco Speciale presentando la relativa istanza alla Società.

6.2-ter Il soggetto che intende richiedere l'iscrizione presso l'Elenco Speciale deve accompagnare la richiesta di iscrizione, a pena di irricevibilità, con (i) l'indicazione del numero di azioni per le quali tale iscrizione è richiesta, (ii) la documentazione richiesta dalla normativa applicabile e, comunque, (iii) una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale

(a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita,

per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto;

(b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo.

6.3-ter Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta. L'iscrizione nell'Elenco Speciale è effettuata con efficacia trimestrale, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione con proprio regolamento pubblicato sul sito internet della Società che riporta altresì la prima data di efficacia trimestrale di iscrizione (la "Data di Apertura dell'Elenco Speciale"). L'Elenco Speciale dovrà contenere le informazioni richieste dalla normativa applicabile. L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'Elenco Speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

6.4-ter Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte). mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obbliggia di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile,

ART. 6-quater EFFETTI DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VO

6.1-quater I quorum costitutivi e deliberativi relativi alle Delibere Assembleari con Maggiorato che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale, salvo ove diversamente stabilito,

ART. 7 OBBLIGAZIONI

La società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni e anche con warrant.

ART. 8 PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile.

PROPRIETA' E LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO

ART. 9 PARTECIPAZIONE PUBBLICA

9.1 A partire dalla data che coincide con il compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale (come definita all'art. 6.3-ter), almeno il 50% (cinquanta per cento) più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato dovrà essere di titolarità dello Stato, di autorità regionali o locali, di organismi di diritto pubblico, di associazioni o di società costituite da uno o più di tali autorità o da uno o più di tali organismi di diritto pubblico (come definiti nelle direttive europee in materia di appalti pubblici e di concessione e nella normativa statale che le abbia recepite, pro tempore vigenti) o di cui tali soggetti detengano, anche indirettamente, la maggioranza del capitale sociale (collettivamente, i "Soggetti Pubblici").

9.2 Salvo quanto previsto all'articolo 9.3 che segue, a partire dalla data che coincide con il compimento del 24º mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale (come definita all'art. 6.3-ter), è da considerarsi inefficace nei confronti della Società ogni trasferimento di azioni, in qualsiasi modo effettuato, idoneo a far venir meno la titolarità da parte dei Soggetti Pubblici del 50% (cinquanta per cento) più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e, pertanto, è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della previsione di cui all'art. 9.1 che precede.

9.3 In deroga a quanto previsto dal precedente art. 9.2, qualora entro 6 (sei) mesi dal perfezionamento del trasferimento di azioni avvenuto in violazione del precedente art. 9.1 si realizzino ulteriori operazioni che, tenuto conto anche del suddetto trasferimento, consentano ai Soci Pubblici di mantenere la titolarità del 50% (cinquanta per cento) più una delle azioni rappresentative del capitale sociale con diritto di voto in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, il predetto trasferimento acquisterà efficacia nei confronti della Società a partire dal momento in cui per effetto delle suddette operazioni il requisito di cui all'art. 9.1 sia stato ristabilito e, in tal caso, da quel momento il relativo trasferitario avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci. Qualora il requisito di cui all'art. 9.1 non fosse ristabilito entro il termine di 6 (sei) mesi sopra indicato, il trasferimento di azioni avvenuto in violazione dell'art. 9.1 rimarrà definitivamente inefficace nei confronti della Società.

ART. 10 LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

10.1 E' fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

10.2 In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

10.3 Per il computo della soglia di cui ai precedenti commi, si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis del c.c. e/o di cui all'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente

nei casi previsti dall'articolo 23, secondo comma, del d. lgs. 1.9.1993 n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'articolo 2359, terzo comma, del codice civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

10.4 La società può richiedere agli intermediari, ai sensi della normativa vigente, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Nel caso la richiesta di identificazione provenga da soci e sia formulata entro 60 giorni da una precedente identificazione degli azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di un diritto sociale o a richiesta della Società i costi sostenuti per la nuova identificazione sono sostenuti integralmente dai soci richiedenti.

ASSEMBLEE

ART. 11 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

11.1 Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modilegge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

11.2 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

11.3 L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui al comma precedente entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

11.5 Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le matterie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

ART. 12 AVVISO DI CONVOCAZIONE INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

12.1 La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione

dell'avviso redatto in conformità alle disposizione di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

12.2 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

12.3 Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per I'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

12.4 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ART. 13 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata ai sensi della normativa applicabile da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

ART. 14 RAPPRESENTANZA

14.1 Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

14.2 La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

ART. 15 PRESIDENZA

15.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in

assenza di questi dal vice presidente o in assenza anche del vice presidente, dall'amministratore delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

15.2 Il presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

15.3 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

ART. 16 COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA E VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI

16.1 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.1-bis, le deliberazioni delle assemblee sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei sindaci l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto al precedente paragrafo 6.1bis e ai successivi articoli 19 e 28.

16.2 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

16.3 Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

ART. 17 VERBALE DELLE ASSEMBLEE

Le deliberazioni dell'assemblea vengono constatate da processo verbale, da redigersi ai sensi delle norme vigenti, firmato dal presidente, dal segretario ed eventualmente, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e quando inoltre il presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal presidente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 18 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 membri, anche non soci.

18.2 Non possono essere nominati alla carica di componenti del consiglio di amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile e/o da altre norme (anche regolamentari) applicabili ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, o di qualunque altro requisito, previsti dalla normativa anche regolamentare.

Due di essi devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa protempore vigente.

A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

18.3 I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

18.4 La sostituzione degli amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata come segue:

(i) qualora si tratti di amministratori nominati ai sensi dell'art. 19.2, alla loro sostituzione si provvede ai sensi dell'art. 2386, 1º comma, del codice civile;
(ii) qualora si tratti di amministratori nominati ai sensi dell'art. 19.3 e 19.4, quelli rimasti in carica provvedono a sostituirli con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati.

Nel caso in cui la sostituzione non risulti possibile per incapienza delle liste o per indisponibilità di tutti i candidati, alla sostituzione si provvede ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del codice civile.

In entrambi i casi previsti ai punti (i) e (ii) che precedono, la sostituzione deve avvenire nel rispetto del vincolo di cui all'art. 18.2 in materia di equilibrio tra generi.

In tutti i casi, i sostituti scadono insieme con gli amministratori in carica.

Per quanto non espressamente stabilito trova applicazione l'art. 2386 del codice civile.

ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ciascuna lista (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5.

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) del consiglio di amministrazione, di cui almeno 6 del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti 8 componenti il consiglio di amministrazione, di cui 4 per ciascun genere, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o le liste successive alla seconda da cui sono tratti i restanti componenti) vengono tratti 5 componenti il consiglio di amministrazione, di cui 2 del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

19.4 Qualora nessuna delle liste sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a 6, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a 6.

19.5 In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del consiglio di amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista.

19.6 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea

provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno 6 candidati del genere meno rappresentato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 19.1 del presente articolo; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione descritti al comma 19.4.

ART. 20 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

20.1 Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

20.2 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

20.3 Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

20.4 Le adesioni e i voti espressi in violazione al divieto di cui al paragrafo 20.3 non sono attribuiti ad alcuna lista.

20.5 Le liste devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente e devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per i membri del consiglio di amministrazione, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente.

20.6 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 19.1, è considerata come non presentata.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti di indipendenza normativamente e statutariamente richiesti, il componente del consiglio di amministrazione decade dalla carica qualora nell'ambito del consiglio non vi sia più il numero minimo necessario di consiglieri in possesso di tali requisiti.

ART. 21 COMPENSI

Ai componenti del consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato dall'assemblea. Il consiglio di amministrazione determina, sentito il comitato remunerazione ed il collegio sindacale, i compensi dei componenti investiti di cariche particolari previste dallo statuto che, comunque, dovranno essere in linea con i criteri di determinazione adottati dall'assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo determinato dall'assemblea per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

ART. 22 PRESIDENTE - VICE PRESIDENTE - RAPPRESENTANZA

22.1 Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente.

22.2 Il presidente - al fine dello svolgimento delle sue funzioni - nomina il segretario del Consiglio di Amministrazione.

22.3 Il presidente e l'amministratore delegato rappresentano, disgiuntamente, la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Il consiglio di amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche al vice presidente.

22.4 Al vice presidente, in caso di assenza e/o impedimento del presidente, spetteranno lè funzioni del presidente e nell'ulteriore ipotesi di mancata nomina o di assenza anche del vice presidente, le funzioni del presidente spetteranno all'amministratore delegato.

ART. 23 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

23.1 Il consiglio si raduna, nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nella Unione Europea, con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario e quando ne viene fatta richiesta da almeno tre dei suoi membri o dal collegio sindacale.

23.2 Il consiglio viene convocato dal presidente con raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica confermata da spedirsi a ciascun amministratore e sindaco almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, da inviarsi almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

23.3 In caso di assenza o impedimento del presidente la convocazione è effettuata dal vice presidente e nell'ulteriore ipotesi di assenza anche del vice presidente, la convocazione è effettuata dall'amministratore delegato. Il consiglio può inoltre essere convocato dal collegio sindacale o da un sindaco effettivo, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione.

ART. 24 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

24.1 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza, dal vice presidente e nell'ulteriore ipotesi di assenza anche del vice presidente, le funzioni sono esercitate dall'amministratore delegato.

24.2 Di ogni riunione viene redatto il verbale firmato dal segretario e da colui che l'ha presieduta.

24.3 E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del consiglio di amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisone deliberativa. Il consiglio di amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il segretario.

ART. 25 DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

25.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale anche organizzando la società ed il gruppo per aree di business, siano esse strutturate in società o divisioni operative, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente statuto riservano all'assemblea degli azionisti.

25.2 Il consiglio di amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile; il consiglio può inoltre attribuire al presidente, al vice presidente e all'amministratore delegato deleghe purché non confliggenti le une con le altre. Il consiglio di amministrazione può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite al presidente e/o al vice presidente e/o all'amministratore delegato, alla contestuale nomina rispettivamente di un altro presidente o vice presidente o amministratore delegato, salvo per il presidente se di nomina da parte dell'assemblea. Rientra nei poteri del presidente, del vice presidente e dell'amministratore delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi.

U consiglio può altresì nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

25.3 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica salvo quanto indicato ai successivi paragrafi 25.5

25.4 Le deliberazioni sulle seguenti materie, oltre alle delibere riservate per legge al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2381 4° comma del Codice Civile ed a quelle per le quali ai sensi del paragrafo 25.5 è prevista una maggioranza qualificata, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei consiglieri di ciascuna società controllata di primo livello fermo restando che l'amministratore delegato di ciascuna società controllata è proposto dall'amministratore delegato di Iren S.p.A.; e (b) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna società controllata di primo livello;

(ii) ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative: assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di Iren S.p.A.;

(iii) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al paragrafo 25.5(i) ove tali operazioni abbiano per oggetto:

a) l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
b) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
c) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro Ache complessivamente considerate superino la soglia indicata.

25.5 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese con il voto favorevole di almeno 12 consiglieri sulle seguenti materie:

(i) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/ o dai piani;
(ii) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;
(iii) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
(iv) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00

ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;

(v) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
(vi) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
(vii) approvazione di proposte da sottoporre all'assemblea e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;
(viii) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il consiglio di amministrazione peraltro potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;
(ix) operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";
(x) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;
(xi) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato;
(xii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del consiglio di amministrazione di società di primo livello che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della società; e/o (b) fissazione della composizione del consiglio di amministrazione di società controllate, di primo livello in un numero di consiglieri superiore a tre.

25.6 In materia di operazioni con parti correlate, in caso di urgenza, se un'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, è consentito agli amministratori di avvalersi, nei limiti ed alle condizioni stabiliti dalla vigente normativa, delle deroghe consentite dalla vigente normativa alle procedure dalla medesima altrimenti stabilite per l'approvazione delle operazioni con parti correlate.

ART. 26 AMMINISTRATORE DELEGATO

26.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri consiglieri un amministratore delegato.

26.2 Fermo quanto disposto dall'art. 25, il Consiglio di Amministrazione determina i poteri dell'amministratore delegato. In particolare, all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello.

SINDACI E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 27 COLLEGIO SINDACALE

27.1 L'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto nel successivo art. 28, il collegio sindacale, che è composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 28.4. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

27.2 I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

27.3 I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 dello statuto.

27.4 Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e regolamentari vigenti. 27.5 I poteri e i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

27.6 La presenza di almeno un sindaco effettivo alle sedute del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa prevista dalla legge da parte degli amministratori al Collegio Sindacale stesso.

ੀ ਮੇਟ

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente, quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa protempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior

numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii) che abbia il numero 1 nella lista.

28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel paragrafo 28.2, la eon roo dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1);
3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o seconda per numero di voti) vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.3.3).

28.4 In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

28.5 In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.

28.6 Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis e il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati Complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 28.1 del presente articolo.

La nomina dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.

ART. 29 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

29.1 Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

29.2 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

29.3 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al comma 29.2 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono esseres presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista al comma 29.1 è ridotta alla metà.

29.4 Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramse di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. 29.5 Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attesfante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

29.6 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni del paragrafo 28.1, è considerata come non presentata.

29.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

ART. 30 COMPENSI

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

ART. 31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

31.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'albo speciale cui sono attribuite le funzioni previste dalla legge.

31.2 L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico della revisione legale dei conti ad una società di revisione iscritta nell'apposito albo speciale, approvandone il compenso.

L'incarico per la revisione legale dei conti ha durata conforme alle disposizioni normative di volta in volta applicabili con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata dell'incarico.

BILANCIO ED UTILI

ART. 32 BILANCIO DI ESERCIZIO

32.1 Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

32.2 Il consiglio di amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

ART. 33 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

33.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. n. 58/1998, e ne determina il compenso.

33.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del consiglio di amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella società o in altre società comparabili.

ART. 34 UTILI

34.1 Gli utili netti, dopo il prelievo del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino al limite di cui all'articolo 2430 del codice civile, saranno attribuiti in egual misura a ciascuna azione ordinaria, salvo che l'assemblea non ne deliberi la destinazione totale o parziale a favore di riserve straordinarie o ne disponga il riporto a nuovo esercizio.

34.2 L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro, dipendenti della società da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono.

ART. 35 PRESCRIZIONE DEI DIVIDENDI

I dividendi non ritirati entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

ART. 36 LIQUIDAZIONE

36.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ART. 37 DISPOSIZIONI GENERALI

Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.

F.to: Carlo Maria Canali.

AI assistant

Iren — AGM Information 2020

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REPUBBLICA ITALIANA

(25 marzo 2020)

all'ordine del giorno:

DI AMMINISTRAZIONE

MOZIONE:

d è l i b e r a:

Detta mozione,

Allegati:

Ifen

Iren S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

sul punto 1 all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A.

del 25 marzo 2020

*****

1) Modifica del paragrafo 10.4 dello Statuto

2) Modifica del paragrafo 19.1 dello Statuto

3) Modifica del paragrafo 19.2 dello statuto

4) Modifica del paragrafo 19.3 dello Statuto

5) Modifiche all'articolo 28.1

6) Modifiche all'articolo 28.2

7) Modifiche all'articolo 28.3

Non ricorrenza del diritto di recesso

ifen

iien

Iren

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

STATUTO IREN S.p.A.

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ART. 1 DENOMINAZIONE SOCIALE

ART. 2 SEDE

ART. 3 DURATA

OGGETTO SOCIALE

ART. 4 OGGETTO SOCIALE

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - PATRIMONI DESTINATI

ART. 5 CAPITALE SOCIALE

ART. 6 AZIONI

ART. 6-bis MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

ART, 6-ter ISCRIZIONE NELL'ELENCO SPECIALE

ART. 6-quater EFFETTI DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VO

ART. 7 OBBLIGAZIONI

ART. 8 PATRIMONI DESTINATI

PROPRIETA' E LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO

ART. 9 PARTECIPAZIONE PUBBLICA

ART. 10 LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

ASSEMBLEE

ART. 11 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

ART. 12 AVVISO DI CONVOCAZIONE INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

ART. 13 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

ART. 14 RAPPRESENTANZA

ART. 15 PRESIDENZA

ART. 16 COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA E VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI

ART. 17 VERBALE DELLE ASSEMBLEE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 18 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 20 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

ART. 21 COMPENSI

ART. 22 PRESIDENTE - VICE PRESIDENTE - RAPPRESENTANZA

ART. 23 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 24 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 25 DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 26 AMMINISTRATORE DELEGATO

SINDACI E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 27 COLLEGIO SINDACALE

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

ART. 29 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

ART. 30 COMPENSI

ART. 31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

BILANCIO ED UTILI

ART. 32 BILANCIO DI ESERCIZIO

ART. 33 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ART. 34 UTILI

ART. 35 PRESCRIZIONE DEI DIVIDENDI

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

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