IRCE — AGM Information 2023

May 8, 2023

IRCE S.p.A. - IMOLA -

C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F.82 001 030 384 - R.E.A.n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2023

Il giorno 28 aprile 2023 alle ore 1 1.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita,

in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA. Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di

Amministrazione, Dott. Filippo Casadio.

ll Presidente nomina la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario.

Il Presidente comunica poi agli azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Corriere d della Sera" il 20 marzo 2023, inviato a Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it;
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
  • 1. Bilancio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti;
  • 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
  • 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025 e determinazione del relativo compenso annuale;

FMARKE

SDIR

EMARKET SDIR ertifie

• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni progg di acquisto e cessione;
• 1. Relazione sulla remunerazione:
  2. o esame della I Sezione (i.e politica sulla remunerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs 24/02/98 n.58;
  3. o esame della II Sezione (i.e compensi corrisposti nell'eserciziO) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs 24/02/98 n.58.

Sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Doft. Filippo Casadio e i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Orfeo Dallago, Dott.ssa Francesca Pischedda, Dott.ssa Gigliola Di Chiara e Dott.ssa Claudia Peri;
• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Dott. Fabio Senese ed i Sindaci effettivi i Dott. Adalberto Costantini e Dotf.ssa Donatella Vitanza;
• 135-undecies del D.Lgs 58/98 (TUF);
• sono presenti in proprio o per delega n. 16 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 19.556.724 azioni, pari al 69,53% del totale delle n.28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.
• Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:
• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assembleto del numero delle azioni depositate, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista N. Azioni Percentuale detenuta 14.076.529 50,045% Aequafin S.p.A

alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata d IRCE S.p.A, n. 1.586.388 azioni pari al 5,64%;

EMARKE

SDIR

il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali tra gli azionisti concernenti ! esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

ll Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 c.c, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Il Presidente informa che a partire dall'esercizio 2021 gli emittenti quotati come Irce Spa devono pubblicare il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato secondo le specifiche previste dal Regolamento ESEF (Regolamento UE n. 2019/815 del 17 dicembre 2018). Tale Regolamento, al fine di rendere comparabili i bilanci degli emittenti quotati a livello europeo, dispone che le relazioni finanziarie annuali siano predisposte in un formato elettronico definito XHIML e che il bilancio consolidato riceva una marcatura nel formato XBRL, utilizzando la tassonomia dei principi contabili internazionali IFRS, pertanto nell'ambito della delibera sarà richiesto di approvare specificamente il bilancio di esercizio di IRCE S.p.A ed il bilancio consolidato del Gruppo anche in questo nuovo formato XHTML ed il bilancio consolidato del Gruppo anche con marcatura XBRL.

Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenute nei fascicoli precedentemente messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge e di limitarsi alla leftura della Relazione sulla Gestione e della proposta di destinazione dell'utile

Il Presidente pone in votazione:

a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione.

IRCE S.p.A. - IMOLA -C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

Azioni favorevoli	19.556.724 pari al 69,73% del copitale
	sociale
Azioni contrarie	0
Azioni non votanti	O

L'Assemblea approva all'unanimità il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione, secondo quanto previsto dal Regolamento ESEF n. 2019/815 del 17 dicembre 2018 nel formato XHTML.

Il Presidente pone in votazione:

b) la proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,06 lordi per ciascuna azione in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società, che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio 2022, con record date il 23 maggio 2023 e con data di pagamento il giorno 24 maggio 2023 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Azioni favorevoli	19.556.724 pari al 69,73% del capitale
	sociale
Azioni contrarie	0
Azioni non votanti	0

l.' Assemblea approva all'unanimità la proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,06 lordi per ciascuna azione in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società, che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio 2023, con record date il 23 maggio 2023 e con data di pagamento il giorno 24 maggio 2023 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

ll Presidente illustra all'Assemblea degli azionisti il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022.

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Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il bilancio separato di IRCE SPA al 31 dicembre 2022, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazione della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B"

Punto 3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025 e determinazione del relativo compenso annuale

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

II Presidente informa che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionista di maggioranza AEQUAFIN S.p.A, corredata da una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di ineleggibilità e decadenza previste dall'art.2399 c.c, e l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge, diallo statuto e dal regolamento emittenti Consob.

La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.15 dello Statuto Sociale e dall'art. 144-quarter del Regolamento Emittenti della Consob.

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista AEQUAFIN S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Azioni favorevoli	18.918.724 pari al 67,26% del capitale
	sociale
Azioni contrarie	0
Azioni non votanti	638.000 pari al 2,27% del capitale sociale

L'Assemblea approva a maggioranza la proposta di nominare per gli esercizi 2023-2024-2025 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 i seguenti sindaci:

Sindaci effettivi:

• 1) Dott.ssa Donatella Vitanza, nata a Bologna il 25 ottobre 1966, residente a Sasso Marconi (BO) in Via Pieve del Pino n.46, Codice Fiscale VTN DTL66R65 A944D.
• 2) Dott. Fabrizio Zappi, nato a Imola (BO) il 2 dicembre 1977 ed ivi residente in Via Silimbani n.7. Codice Fiscale ZPPFRZ77T02E289E.
• 3) Dott. Giuseppe Di Rocco, nato ad Atessa (CH) il 29/10/1980, residente a Bologna in Via Parisio 25, Codice Fiscale DRCGPP80R29A485D.
• Sindaci supplenti:
• 1) Dott. Federico Polini, nato a Bologna il 24 aprile 1984, ed ivi residente in Via Vallescura n.25, Codice Fiscale PLNFRC84D24A944U.
• 2) Dott.ssa Debora Frezzini, nata a Mantova il 24 novembre 1986 e residente a Roma in via XX Settembre n.95 Codice Fiscale FRZDBR86S64E897S.

Il Presidente precisa inoltre che, in base a quanto indicato nell'art.23 dello statuto sociale essendo stata presentata un'unica lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista quindi alla Dott.ssa Donatella Vitanza.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di Rappresentante Designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dall'Azionista Aequafin Spa che propone all'Assemblea di determinare un compenso annuo per ciascun Sindaco effettivo come di seguito indicato:

• · € 22.500 a titolo di onorari, indennità e spese generali di studio per il Presidente
• · € 15.000 a titolo di onorari, indennità e spese generali di studio per ciascun Sindaco Effettivo
• · Un gettone di presenza, comprensivo delle spese viaggio, pari ad € 500 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, Consiglio di Amministrazione e di Assemblea, fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Azioni favorevoli	18.879.266 pari al 67,12% del capitale
	sociale
Azioni contrarie	39.458 pari al 0,14% del capitale sociale

	Azioni non votanti

638.000 pari al 2,27% del capitale sociale

L'Assemblea approva a maggioranza la proposta dell'azionista Aequafin Spa.

Punto 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Il Consiglio di Amministrazione della IRCE SpA ha approvato in data 15 marzo 2023 di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss c.c, in allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Azioni favorevoli	19.519.601 pari al 69,40% del capitale
	sociale
Azioni contrarie	37.123 pari al 0,13% del capitale sociale
Azioni non votanti	0

.L'assemblea ha approvato a maggioranza l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini di cui alla proposta del Consiglio e di conferire al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori.

Punto 6. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti.

lli Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2023 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 – ter del T.U.F e art.84 del Regolamento Emittenti, in allegato al presente verbale sotto la lettera "E".

Come previsto dalle disposizioni vigenti l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione

ai sensi di quanto previsto dall'art 123 ter del TUF comma 3-bis, la suddetta delibera dell'assemblea assume la natura di parere vincolante.

Azioni favorevoli	19.519.601 pari al 69,40% del capitale
	sociale
Azioni contrarie	37.123 pari al 0,13% del capitale sociale
Azioni non votanti	0

L'Assemblea a maggioranza ha approvato la prima sezione della relazione sulla remunerazione.

L'Assemblea è chiamata altresì a deliberare in senso favorevole o contrario, ex art 123 ter del TUF comma 6, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quarter, comma 2.

Azioni favorevoli	19.556.724 pari al 69,73% del capitale sociale
Azioni contrarie	0
Azioni non votanti	0

L' Assemblea all'unanimità ha espresso parere favorevole sula sezonda sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.30.

Il Segretario Dott.ssa, lena Casadio

Il Presidente Dott. Fil

IRCE S.p.A. - IMOLA -

C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 28 aprile 2023

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
AVV. STEFANIA SALVINI	AEQUAFIN SPA	14.076.529
AVV. STEFANIA SALVINI	CASADIO ANDREA	333.502
AVV. STEFANIA SALVINI	CASADIO MATTEO	333.500
AVV. STEFANIA SALVINI	GANDOLFI COLLEONI GIULIA	452.500
AVV. SIMONE GUBERTI	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	16.001
AVV. SIMONE GUBERTI	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	21.122
AVV. SIMONE GUBERTI	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA - 414.500
AVV. SIMONE GUBERTI	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	223.500
AVV. SIMONE GUBERTI	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	4.869
AVV. SIMONE GUBERTI	RUSSEL INVESTMENT COMPANY PLC	2.335
CASADIO CARLA		559.371
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		560.571
DALLAGO ORFEO		595.267
MONGARDI ANNA MARIA		1.094.664
PIRAZZOLI CARLO		534.993
Totale azioni		19.556.724
Percentuale sul totale azioni 28.128.000		69,53