Inversora Juramento S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jan 3, 2013

ACTA DE DIRECTORIO Nº224: En el Municipio de Joaquín V. González, provincia de Salta, a los 21 días del mes de diciembre de 2012, siendo las 10.00 horas, se reúne en la sede social sita en la Ruta Nacional N° 16 km 596, el Directorio de INVERSORA JURAMENTO S.A. (la “Sociedad”), bajo la presidencia del Señor Jorge Horacio Brito y la asistencia de los directores cuyas firmas figuran al pie de la presente. Los Directores Sr. Jorge Horacio Brito, Sr. Jorge Pablo Brito y Sr. Marcelo Papandrea asisten mediante videoconferencia telefónica, conforme lo previsto en el Artículo Décimo Tercero apartado iv) del Estatuto Social. Participan los Sres. CPN Eugenio Martínez, Fernando Yarade  y Pablo Manuel de la Merced, Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, y la Directora Natalia Godoy representa al Comité de Auditoría. Habiendo quórum suficiente se pasa a considerar el siguiente orden del día:

1. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2012 arrojó una ganancia de $ 1.430.648 (de la cual $36.600 corresponden a Participación no Controlante), ascendiendo el total de los Resultados No Asignados a la suma de $ 8.006.382.

Continuando con el uso de la palabra, el señor presidente propone que los Resultados No Asignados sean destinados: a)  $  71.532,40 a Reserva Legal, que corresponden al 5% de la ganancia del ejercicio de $ 1.430.648; y b) el saldo, o sea la suma de $ 7.934.849,60 a Reserva Facultativa para financiar parcialmente: (i) el plan de expansión y mejoramiento genético de rodeo de cría, consistente en la adquisición de genética de primera línea y el perfeccionamiento del manejo de los rodeos, con el objeto de ampliar la participación de la producción propia de terneros de calidad y de toros para multiplicación en el rodeo base; (ii) la implementación de prácticas de fertilización de pasturas para el aumento de la productividad y uso sustentable del suelo, cuyos resultados se verán reflejados en los costos de producción en mediano plazo, implicando una importante inmovilización de recursos; (iii) las necesidades crecientes de capital de trabajo resultantes de la estrategia de la Sociedad de ampliar su market share mediante la conquista de cadenas de supermercados; y (iv) la renovación del parque de máquinas y equipamientos destinados a la producción agrícola-ganadera.

Puesto a consideración de los presentes, la propuesta del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.

1. Consideración de la propuesta de honorarios al directorio contenida en el Acta del 7.12.2012. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Toma la palabra el señor presidente e informa que la utilidad computable del ejercicio económico cerrado el 30.09.2012 es de $1.445.516. En consecuencia, cabe mencionar que por un error de tipeo se consignó en el punto 5°) de la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria para el día 14 de enero de 2013 la suma de $ 86.400, cuando debió decir $ 66.400.

En este sentido, y como consecuencia de lo aprobado e informado precedentemente, resulta necesario (A) dejar sin efecto: (i) la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para el día 14 de enero de 2013, aprobada en la reunión de directorio del 7 de diciembre; y (ii) la publicación de edictos en el Boletín Oficial y el Diario el Cronista prevista para los días 17, 18, 19, 20 y 21 de diciembre de 2012; y (B) realizar una nueva convocatoria que consigne correctamente dicho importe.

Acto seguido, el Directorio aprueba por unanimidad la moción del Sr. Presidente y convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 28 de enero de 2013, en primera y segunda convocatoria para las 12 y 13 horas, respectivamente. Se aprueba entonces el siguiente texto de convocatoria:

CONVOCATORIA

“El Directorio de Inversora Juramento S.A. convoca a Asamblea General Ordinaria  en primera y segunda convocatoria para el día 28 de enero de 2013, a las 12 y 13 horas, respectivamente, a celebrarse en la sede social de Ruta Nacional N° 16 km 596, municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta, para considerar el siguiente

ORDEN DEL DIA

1°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea

2°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1º de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, correspondiente al ejercicio económico Nº 22, iniciado el 1° de octubre de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2012.

3°) Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012. Total de Resultados No Asignados: $ 8.006.382, que se proponen destinar: a)  $  71.532,40 a Reserva Legal, que corresponden al 5% de la ganancia del ejercicio que asciende a la suma de $ 1.430.648; y b) $ 7.934.849,60 a Reserva Facultativa para financiar parcialmente el plan de expansión y mejoramiento genético de rodeo de cría, la implementación de prácticas de fertilización de pasturas y uso sustentable del suelo, las necesidades crecientes de capital de trabajo y la renovación del parque de máquinas y equipamientos destinados a la producción agrícola-ganadera.

4°) Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2012. Consideración de su remuneración por hasta la suma de $66.400.

5°) Fijación del número y elección de miembros del Directorio. 6°) Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012 por hasta la suma de $28.800.

7°) Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora.

8°) Elección del contador dictaminante por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2012. Determinación de su retribución.

El Directorio

La presente deja sin efecto la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para el día 14 de enero de 2013 que fue publicada en el Boletín Oficial y en el Diario el Cronista los días 17, 18, 19, 20 y 21 de Diciembre de 2012.

Para asistir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en la sede social de la Sociedad, de 10 a 17 horas, hasta el 22 de enero de 2013.

NOTAS: Atento a lo dispuesto por la Resolución General N°465/2004 de la CNV, al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de jurisdicción, domicilio con indicación del carácter y firma. Los mismos datos deberán proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, así como también el carácter de la representación.

Se les recuerda a los accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior la obligatoriedad de encontrarse registradas bajo los términos del artículo 123 de la Ley N°19.550 de Sociedades Comerciales”.

Finalmente, se resuelve autorizar al señor Francisco Müller Neto para que suscriba y presente para su publicación los avisos de convocatoria conforme a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

1. Propuesta del contador Dictaminante. Aprobación del Comité de Auditoría.

Toma la palabra la Dra. Natalia Godoy quien deja constancia que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 7 de diciembre de 2012 ha resuelto por unanimidad opinar favorablemente respecto de la propuesta para que la firma Consultora Pluss se mantenga como firma que certifique la documentación contable que corresponda al ejercicio iniciado el 1 de octubre de 2012 y que finalice el 30 de septiembre de 2013. El Directorio por unanimidad toma nota de dicha opinión e instruye al Señor Franciso Múller Neto a que realice las presentaciones que resulten menester ante la Comisión Nacional de Valores y proceda con su publicación en la Autopista de Información Financiera.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Eugenio Martínez en representación de la Comisión Fiscalizadora quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, todas ellas por unanimidad, de conformidad con lo previsto en el Artículo Décimo Tercero del Estatuto Social.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11 hs.