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Inversora Juramento S.A. Capital/Financing Update 2012
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO EN 2013 POR UN MONTO MÁXIMO DE
EMISIÓN DE HASTA $75.000.000 (AMPLIABLE HASTA $100.000.000)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 1 a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión (según se define más adelante) por un monto máximo de emisión de hasta $75.000.000 (ampliable hasta $100.000.000) (las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Inversora Juramento S.A. (la “Sociedad”, “Inversora Juramento” o la “Compañía”, indistintamente) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El valor nominal de cada una de las Obligaciones Negociables será de $1.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)), y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha de febrero de 2012 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas del Agente Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “BBB+(arg)” a las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
Se podrá solicitar autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 16.744 de fecha 14 de febrero de 2012 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Artículo 35 del Decreto N° 677/2001 establece respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio que, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplemento de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y del suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
| ORGANIZADOR | AGENTE COLOCADOR |
| Banco Macro S.A. | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa |
La fecha de este Suplemento es 23 de febrero de 2012
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad, el Organizador y/o el Agente Colocador.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Plan de Distribución—Suscripción y Adjudicación” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el Organizador ni el Agente Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se ha brindado a dicha persona la oportunidad de solicitar a la Sociedad, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y/o para complementar tal información.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del Prospecto y/o del presente Suplemento a los fines de su distribución fuera de Argentina, que incluirán asimismo las leyendas requeridas por las leyes de títulos valores de la jurisdicción correspondiente. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables, así como los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables, fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 28 de octubre de 2011, y los términos y condiciones particulares del Programa fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 31 de octubre de 2011. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 22 de noviembre de 2011, en ejercicio de las facultades delegadas por la mencionada Asamblea de Accionistas.
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley No. 25.561 de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo nacional estableció un mercado único y libre de cambios (el “MULC”) por el cual se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y deben sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla en el Prospecto).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación; y (d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en dólares en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005.
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, véase la sección “Controles de Cambio” del Prospecto.
LAVADO DE DINERO
La Sociedad y/o el Agente Colocador podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y del Agente Colocador, la información solicitada. Para mayor información, véase “Prevención de Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
CONTENIDO
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 10
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
| Emisor: | Inversora Juramento S.A. |
| Organizador: | Banco Macro S.A. |
| Clase: | 1 |
| Moneda: | Pesos. |
| Monto de la Emisión: | Hasta $75.000.000 (ampliable hasta $100.000.000). El monto definitivo de emisión de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. El monto definitivo de las Obligaciones Negociables que se emita en ningún caso podrá exceder de la suma de $100.000.000. |
| Fecha de Emisión: | Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y será el segundo día hábil siguiente al último día del Período de Suscripción (según se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente en el aviso complementario mencionado. |
| Precio de Emisión: | 100% del valor nominal. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA. |
| Amortización: | El monto de capital de las Obligaciones Negociables será pagado íntegramente y en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable, desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Dicha tasa variable será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. El cálculo de dicha tasa variable se realizará por trimestre por el Agente de Cálculo (según se detalla más abajo). |
| Tasa de Referencia: | Será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $1.000.000 para los Bancos Privados Informantes (Tasa Badlar), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central.[1] Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético simple de tasas durante el período comprendido desde el séptimo Día Hábil anterior (inclusive) a la Fecha de Emisión hasta el séptimo Día Hábil anterior (exclusive) a la primera Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante). Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético simple de tasas durante el período comprendido desde el séptimo Día Hábil anterior (inclusive) a la Fecha de Pago de Intereses en la cual se inicia el Período de Devengamiento de Intereses en cuestión hasta el séptimo Día Hábil anterior (exclusive) a la Fecha de Pago de Intereses en la cual concluye el Período de Devengamiento de Intereses en cuestión. En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés, (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el Agente de Cálculo la calculará considerando como representativa el promedio de tasas para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central. |
| Margen Diferencial: | Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión e informe mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida. Los pagos serán efectuados en las fechas que oportunamente se indiquen mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que dicha Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Montos Adicionales: | La Sociedad estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los tenedores. |
| Entidad depositaria: | Caja de Valores S.A. será la entidad depositaria del certificado global permanente en el que estarán representadas las Obligaciones Negociables. La dirección de dicha entidad es 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (C1002ABH), su teléfono es (11) 4317-8900 y su página web es www.cajval.sba.com.ar. |
| Valor nominal de cada una de las Obligaciones Negociables / Denominación Mínima: | $1 |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Agente de Pago: | Caja de Valores S.A. |
| Agente de Cálculo: | Inversora Juramento S.A. |
| Agente Colocador: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Plan de Distribución—Suscripción y Adjudicación” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “BBB+(arg)” a las Obligaciones Negociables. Ver “Calificación de Riesgo” del presente. |
| Destino de los fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver “Destino de Fondos” del presente. |
| Compromisos: | La Sociedad se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables a Tasa Variable en circulación. |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, la Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de estos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Cotización/Negociación: | Se podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información Contable y Financiera
A continuación se resume la información contable, financiera y operativa relevante de la Sociedad correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, expuesta en forma consolidada y comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Esta información deberá ser leída conjuntamente con los Estados Contables de Inversora Juramento por el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 incluidos como Anexo A del presente y disponibles en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera” de la AIF (Autopista de Información Financiera). El mencionado resumen se encuentra condicionado, en su totalidad, por la información expresada en tales estados contables.
Las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) (párrafo 20, ítem (a) de la NIIF 34) establecen que para el estado de situación financiera (patrimonial) los estados contables trimestrales deben utilizar el período anual inmediatamente anterior a los fines comparativos. En consecuencia, y en cumplimiento con lo dispuesto por esa normativa, el estado de situación financiera (patrimonial) en los estados contables trimestrales comparativos de Inversora Juramento por el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 han comparado la información contable al final de ese período con la información contable del ejercicio anual finalizado el 30 de septiembre de 2011.
Sin perjuicio de ello, para beneficio del inversor, y a fin de permitirle comparar la información contable del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 con la información contable correspondiente a igual período del ejercicio anterior, en este Suplemento, en lo que refiere al estado de situación financiera (patrimonial) se ha utilizado la información contable que surge de los estados contables trimestrales al 31 de diciembre de 2010. No se ha utilizado la segunda columna comparativa de los estados contables trimestrales al 31 de diciembre de 2011 ya que ésta, como se mencionara más arriba, refiere a información del período anual finalizado el 30 de septiembre de 2011.
Copia de los estados contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 y de los estados contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 se adjuntan a este Suplemento como Anexo A.
Síntesis del Estado de Resultados
| ESTADO DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD (PREPARADO EN FORMA CONSOLIDADA) | ||||
| (Expresado en pesos) | ||||
| Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| (Estados contables confeccionados de conformidad con las NIIF) | ||||
| 2011 | 2010 | |||
| Producción agropecuaria | 42.396.056 | 25.645.558 | ||
| Costo de producción agropecuaria | (38.121.222) | (20.870.244) | ||
| Resultado de producción | 4.274.834 | 4.775.314 | ||
| Ventas | 82.824.187 | 59.999.222 | ||
| Costo de Ventas | (71.452.088) | (51.518.892) | ||
| Resultado de venta | 11.372.099 | 8.480.330 | ||
| Gastos de administración | (5.436.893) | (7.388.889) | ||
| Gastos de comercialización | (6.548.122) | (4.694.101) | ||
| Resultados financieros y por tenencia | 4.653.175 | 6.424.675 | ||
| Otros gastos | (16.641) | (17.423) | ||
| Otros ingresos y egresos | 46.698 | 113.372 | ||
| Resultado del periodo antes de impuesto | 8.345.150 | 7.693.278 | ||
| Impuesto a las ganancias del período | (2.923.017) | (2.140.303) | ||
| Resultado neto del período | 5.422.133 | 5.552.975 | ||
| Accionistas de la Compañía | 5.316.549 | 4.989.891 | ||
| Participación no controlante | 105.584 | 563.084 | ||
| 5.422.133 | 5.552.975 |
| ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD (PREPARADO EN FORMA CONSOLIDADA) | ||||
| (Expresado en pesos) | ||||
| Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| (Estados contables confeccionados de conformidad con las NIIF) | ||||
| 2011 | 2010 | |||
| ACTIVO | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
| Propiedad, planta y equipos | 365.733.145 | 281.269.942 | ||
| Activos intangibles | 349.835 | 262.742 | ||
| Inversiones | 27.466 | 27.466 | ||
| Otros créditos | 11.519.014 | 6.986.689 | ||
| Activos biológicos | 162.196.017 | 71.795.448 | ||
| Total del activo no corriente | 539.825.477 | 360.342.287 | ||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||
| Bienes de cambio | 37.326.038 | 37.510.824 | ||
| Activos biológicos | 94.474.558 | 88.048.443 | ||
| Otros créditos | 18.080.737 | 19.640.286 | ||
| Créditos por ventas | 29.527.874 | 22.677.380 | ||
| Inversiones | 3.291.122 | 41.901.874 | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 2.138.050 | 9.887.593 | ||
| Total del activo corriente | 184.838.379 | 219.666.400 | ||
| TOTAL DEL ACTIVO | 724.663.856 | 580.008.687 | ||
| PATRIMONIO NETO | ||||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Compañía | 510.620.192 | 484.638.871 | ||
| Participación no controlante | 3.724.411 | 3.186.320 | ||
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | 514.344.603 | 487.825.191 | ||
| PASIVO | ||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Provisiones | 817.831 | 669.582 | ||
| Deudas fiscales | 37.939.888 | 25.611.519 | ||
| Deudas financieras | 4.043.874 | 3.630.266 | ||
| Total del pasivo no corriente | 42.801.593 | 29.911.367 | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Otras deudas | 765.729 | 101.977 | ||
| Deudas fiscales | 5.748.374 | 5.036.501 |
Síntesis del Estado de Situación Patrimonial
| Deudas sociales | 5.595.681 | 3.975.176 | ||
| Deudas financieras | 127.898.976 | 29.865.579 | ||
| Deudas comerciales | 27.508.900 | 23.292.896 | ||
| Total del pasivo corriente | 167.517.660 | 62.272.129 | ||
| TOTAL DEL PASIVO | 210.319.253 | 92.183.496 | ||
| TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 724.663.856 | 580.008.687 |
Indicadores
| INDICADORES | ||||
| Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| (Estados contables confeccionados de conformidad con las NIIF) | ||||
| 2011 | 2010 | |||
| LiquidezA | 1,10 | 3,53 | ||
| SolvenciaB | 2,45 | 5,29 | ||
| Inmovilización de la inversiónC | 0,74 | 0,62 | ||
| RentabilidadD | 1,06% | 1,27% |
A Activo corriente / pasivo corriente.
B Patrimonio neto / total pasivo.
C Activo no corriente / total activo.
D Resultado del ejercicio / Patrimonio Neto Promedio.
Capitalización y Endeudamiento
| CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | |||
| (Expresado en pesos) | |||
| Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de (Estados contables confeccionados de conformidad con las NIIF) | |||
| 2011 | 2010 | ||
| Deuda bancaria y financiera corriente | 127.898.976 | 29.865.579 | |
| Deuda bancaria y financiera no corriente | 4.043.874 | 3.630.266 | |
| Total deuda bancaria y financiera | 131.942.850 | 33.495.845 | |
| Participación de terceros en soc. controladas | 3.724.411 | 3.186.320 | |
| Patrimonio Neto | |||
| Capital suscripto | 367.990.379 | 367.990.379 | |
| Integrado | 367.990.379 | 367.990.379 | |
| Pendiente de Integración | |||
| Ajuste del capital | 19.126.117 | 19.126.117 | |
| Prima de emisión | 42.365.339 | 42.365.339 | |
| Subtotal | 429.481.835 | 429.481.835 | |
| Revalúo técnico | - | 38.751.699 | |
| Reserva facultativa | 38.995.042 | 38.995.042 | |
| Reserva legal | 2.152.103 | 2.152.103 | |
| Resultados no asignados | 39.991.212 | (24.741.808) | |
| Total Patrimonio Neto | 510.620.192 | 484.638.871 | |
| Capitalización Total | 514.344.603 | 487.825.191 |
| Deuda Garantizada y No Garantizada (Expresado en pesos) | ||
| Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de (Estados contables confeccionados de conformidad con las NIIF) | ||
| 2011 | 2010 | |
| Deuda garantizada | 40.424.538 | 22.629.282 |
| Deuda no garantizada | 169.894.715 | 69.554.214 |
| Total del pasivo | 210.319.253 | 92.183.496 |
Principales variaciones patrimoniales y de resultado
Propiedad, planta y equipos: estos bienes se incrementaron desde aproximadamente $281,3 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, a aproximadamente $365,7 millones en igual período finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto significó un incremento en aproximadamente $84,4 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 30% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. Las principales variaciones se deben a la adquisición de acciones de Rincón de Anta S.A. y la incorporación de sus campos en la situación patrimonial consolidada, lo que representó un aumento de aproximadamente $57,1 millones; la inversión en aguadas, alambrados, etc., sobre los campos Ibón, San Carlos y Las Llanas y la habilitación de tierras para agricultura en el campo Pozo Escondido, lo que representó un aumento de aproximadamente $13,5 millones; y durante este período también se realizaron inversiones en rodados y maquinarias, lo que representó un aumento de aproximadamente $6 millones.
Activos Biológicos: los activos biológicos (incluyendo tanto los activos biológicos corrientes como los activos biológicos no corrientes) se incrementaron desde aproximadamente $159,8 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, a aproximadamente $ 256,7 millones con respecto a igual período finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto significó un incremento en aproximadamente $96,8 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 61% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. Dicho aumento se explica principalmente por un incremento del 15% en el stock total de hacienda (pasando de 60.742 cabezas al 31 de diciembre de 2010 a 69.936 cabezas al 31 de diciembre de 2011) y un incremento del 63% en las cabezas de hacienda destinada a cría (pasando de 20.913 cabezas de cría al 31 de diciembre de 2010 a 34.111 cabezas de cría al 31 de diciembre de 2011). Asimismo, la adquisición de acciones de Rincón de Anta S.A. incrementó el stock de hacienda durante el período.
Inversiones Corrientes: estos activos disminuyeron desde aproximadamente $41,9 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, a aproximadamente $3,3 millones en igual período finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto significó una disminución en aproximadamente $38,6 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 92% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. Dicha variación se explica principalmente por una menor colocación de inversiones en plazo fijo.
Deudas financieras corrientes: estas deudas se incrementaron desde aproximadamente $29,9 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, a aproximadamente $127,9 millones en igual período finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto significó un incremento de aproximadamente $98 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 328% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. El aumento se explica por el endeudamiento contraído por la Sociedad con el objetivo de financiar la adquisición de acciones de Rincón de Anta S.A.
Ventas: las ventas se incrementaron desde aproximadamente $60,0 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, a aproximadamente $82,8 millones en igual período finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto significó un incremento de aproximadamente $22,8 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 38% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. La variación se debe principalmente al mayor ingreso por venta en “Carnes y Derivados”, que pasó de aproximadamente $55,0 millones (durante el período trimestral finalizado el 31 de diciembre de 2010) a aproximadamente $77,7 millones (durante igual período de 2011).
Costo de Ventas: los costos de ventas se incrementaron desde aproximadamente $51,5 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre del 2010, a aproximadamente $71,5 millones en igual período finalizado el 31 de diciembre 2011. Esto significó un incremento de aproximadamente $20 millones, equivalente a una variación de aproximadamente un 39% respecto del período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2010. La relación entre el “Costo de Ventas” y las “Ventas” se mantuvo, representando los costos un 86% de las ventas.
DESTINO DE FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para integración de capital de trabajo en el país, incluyendo, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, (a) compra de bienes de cambio, tales como activos biológicos (hacienda), (b) pago a proveedores por insumos, como la compra de maíz y combustible, (c) pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, y (d) pago de salarios, sueldos anuales complementarios, cargas sociales y demás contribuciones y erogaciones que correspondan al personal de la Sociedad.
En caso que los fondos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables no fueran suficientes para atender todos los fines enumerados en el párrafo precedente, los mismos serán aplicados en el siguiente orden de prelación: en primer lugar, a la compra de bienes de cambio mencionados en el apartado (a) del párrafo anterior; y en segundo lugar, para hacer frente a los conceptos mencionados en los apartados (b) a (d) del párrafo anterior. La Sociedad utilizará fondos propios para atender el pago de cualquiera de dichos conceptos que no fuese cancelado mediante fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables.
La Sociedad estima que, en caso de que las Obligaciones Negociables sean emitidas por un monto total de $75.000.000, los fondos netos totales serán aproximadamente de $74.225.000
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., en la reunión de su Consejo de Calificación de fecha 29 de noviembre de 2011, le ha asignado la calificación “BBB+(arg)” a las Obligaciones Negociables. Esta calificación fue confirmada con fecha 31 de enero de 2012. Los emisores o las emisiones calificadas como “BBB+(arg)” muestran una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables que se emitan en el marco del mismo han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 16.744 de fecha 14 de febrero de 2012.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”), y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470-1738, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 500/2222 y la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 521/2352 tal como ha sido modificada y complementada, y las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Sociedad y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Sociedad estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.
Esfuerzos de Colocación
Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, una sociedad controlada de Banco Macro S.A. (una de las sociedades pertenecientes al mismo grupo económico que la Sociedad, tal como se describe en la sección “Sociedades Controladas y Sociedades Pertenecientes al Mismo Grupo Económico” del Prospecto), será el agente colocador de las Obligaciones Negociables (el “Agente Colocador”), quien actuará sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del contrato de colocación a ser celebrado entre dicha entidad y la Sociedad con anterioridad al inicio del Período de Suscripción (el “Contrato de Colocación”). El Agente Colocador podrá realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que el Agente Colocador. El Agente Colocador no ha asumido ni asumirá compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables. Conforme con lo previsto en dicho Contrato de Colocación, la colocación de las Obligaciones Negociables se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables, el Agente Colocador (directamente y/o a través de terceros) podrá distribuir en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Sociedad y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y podrá celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), el Agente Colocador (directamente y/o a través de terceros) distribuirá en forma física y/o electrónica el Prospecto y este Suplemento entre los potenciales inversores que hubieran o no recibido los Documentos Preliminares, y publicará uno o más avisos (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción) ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables.
Suscripción y Adjudicación
El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.
Período de Suscripción. Ofertas de Adquisición
Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Sociedad mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento, que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cuatro días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar en las oficinas del Agente Colocador las correspondientes órdenes de compra vinculantes en los formularios que a tal fin entregará el Agente Colocador a los interesados que se lo soliciten (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por el Agente Colocador a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad el Agente Colocador las reciba en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que estos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, el monto solicitado y el margen diferencial solicitado (el “Margen Solicitado”). Independientemente de lo antedicho, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán presentar en las oficinas del Agente Colocador Órdenes de Compra no competitivas por hasta un monto máximo de $300.000, indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables con el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine conforme con lo previsto más abajo. Sin perjuicio de ello, todas las Órdenes de Compra recibidas por montos inferiores a $50.000 serán automáticamente consideradas como Órdenes de Compra no competitivas. En consecuencia, (a) la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas por montos inferiores a $50.000 serán consideradas no competitivas; (b) las Órdenes de Compra presentadas por montos de entre $50.000 y $300.000 podrán ser competitivas o no competitivas, a opción del inversor; y (c) la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas por montos superiores a $300.000 serán consideradas como competitivas. Se considerará que todos los interesados que presenten Órdenes de Compra aceptan el procedimiento de suscripción y adjudicación establecido en el presente.
Los interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Sociedad y al Agente Colocador que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni del Agente Colocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Sociedad ni del Agente Colocador información o declaraciones que sean inconsistentes o difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), de este Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección “Plan de Distribución”; (f) entiende que ni la Sociedad ni el Agente Colocador garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables, ni que (ii) se les adjudicará el monto de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; (g) conoce y acepta que la Sociedad y el Agente Colocador tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección “Plan de Distribución”; (h) acepta que la Sociedad, conjuntamente con el Agente Colocador, podrán declarar desierta la oferta de las Obligaciones Negociables en los casos y con el alcance detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ni, en caso de oferentes que revisten en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados ante un organismo que cumple funciones similares a la CNV, está radicado en un país en el cual el citado organismo no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución Nº 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del Banco Central; (j) que (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad, (2) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Agente Colocador, son exactas y verdaderas, y (3) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; y (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión.
La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, sin penalización alguna, hasta cualquiera de las siguientes fechas (lo que ocurra primero): (i) las 15 horas del segundo Día Hábil bursátil desde la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, o (ii) las 15 horas de la fecha en que finalice el Período de Suscripción tal como fuera suspendido o prorrogado.
La Sociedad y el Agente Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte, o fuera una Orden de Compra no competitiva. Asimismo, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre prevención del lavado de dinero establecidas por la UIF, la CNV, el Banco Central o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Agente Colocador. Por otra parte, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.
Sistema de Registro
Las Órdenes de Compra recibidas por el Agente Colocador durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará dicho Agente Colocador en su carácter de “book runner” (agente a cargo del registro de las órdenes de compra) (que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Dicho registro será llevado en la República Argentina y podrá ser verificado por la CNV con anterioridad al comienzo del Período de Suscripción, al momento del cierre del mismo o posteriormente. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en función del Margen Solicitado.
Determinación del Margen de Corte
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y el Agente Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad, previa consulta al Agente Colocador, determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, y (iii) la Sociedad y el Agente Colocador determinarán el margen diferencial de corte (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte será determinado por la Sociedad teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Sociedad. El Margen de Corte será único, podrá ser distinto al menor Margen Solicitado, aunque ello resulte en un Margen de Corte que haga que se agote el monto de la emisión de las Obligaciones Negociables ofrecidas (y en cuyo caso el monto de la emisión será reducida en consecuencia). La Sociedad, a su solo criterio, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables.
En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Sociedad y/o el Agente Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Agente Colocador en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Sociedad ni el Agente Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.
Adjudicación y Prorrateo
Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte, y todas las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra no competitivas en ningún caso se les asignará un monto de Obligaciones Negociables que sea superior al 50% del monto total de las Obligaciones Negociables, siendo tales Órdenes de Compra no competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el monto de Obligaciones Negociables a asignar a una Orden de Compra contiene decimales por debajo de los $0,50 (Pesos cincuenta centavos), los decimales serán suprimidos a efectos de redondear el monto de Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 (Pesos cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 (Pesos uno) al monto de Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior o superior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará o reducirá, según corresponda, en partidas de $1 entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables, las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por el Agente Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Sociedad y/o el Agente Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Agente Colocador en virtud de dicha exclusión. Ni la Sociedad ni el Agente Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
El monto a emitir de Obligaciones Negociables será determinado por la Sociedad, previa consulta al Agente Colocador, teniendo en cuenta los Márgenes Solicitados, y según su criterio razonable, pudiendo: (i) emitir Obligaciones Negociables por un monto igual o menor al máximo autorizado, o (ii) declarar desierta la colocación de estas. Sin perjuicio de ello, el monto definitivo de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso podrá superar el monto máximo de $100.000.000.
Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables a emitir y el Margen de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.
Suscripción e Integración
La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, en pesos y mediante transferencia a la cuenta que el Agente Colocador haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Agente Colocador a dichos interesados será efectuada en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, en las cuentas en Caja de Valores S.A. que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia en forma inmediata).
Comisiones y gastos asociados con la emisión de las Obligaciones Negociables
Se estima que, en caso de que las Obligaciones Negociables sean emitidas por un monto total de $75.000.000, los fondos netos totales serán aproximadamente de $74.225.000, que resulta de deducir las comisiones y gastos por oferta pública. Las comisiones del Organizador (Banco Macro S.A.) y del Agente Colocador tendrán un monto máximo de 0,375% sobre el monto máximo emitido de las Obligaciones Negociables para cada uno de ellos.
La totalidad de los gastos, tasas y aranceles asociados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados íntegramente por la Sociedad. Los principales costos y gastos se refieren a los aranceles de oferta pública, cotización y negociación, derechos de publicación de los documentos de la oferta y avisos relacionados a éstos, y los honorarios y comisiones de los profesionales intervinientes en la emisión y cotización de las Obligaciones Negociables, los que ascienden aproximadamente a $775.000.
CARGA TRIBUTARIA
Generalidades
La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Suplemento y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.
Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.
La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.
No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
Oferta Pública y exenciones impositivas
La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la Resolución Conjunta emitida por la CNV y por la la AFIP estableció los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una “colocación por oferta pública” y contempló determinados supuestos respecto de los cuales se entenderá cumplido el requisito de oferta pública en la emisión de las obligaciones negociables.
Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:
- Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley de Oferta Pública. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios pero no de resultado.
- Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
- La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
- La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplido el requisito de la oferta pública en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Oferta Pública.
- Se admite expresamente la utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente”.
- No se exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la Resolución Conjunta se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
Impuesto a las Ganancias
Pago de Intereses
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables los intereses que abonará el emisor bajo las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnan los siguientes requisitos previstos en el artículo 36 de dicha ley (las “Condiciones del Artículo 36”):
(i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
(ii) la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país, o refinanciación de pasivos, o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y
(iii) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que esta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.
Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto 1076”) eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina. Estos contribuyentes son, en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina (los “Tenedores del Título VI”). Como consecuencia del Decreto 1076, los intereses pagados a los Tenedores del Título VI estarán sujetos al impuesto a las ganancias y estarían sujetos a una retención del 35% sobre el pago de intereses (excepto para entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras), retención que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para los Tenedores del Título VI.
De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del impuesto a las ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.
Si la emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”). En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, es decir 35%, sobre el total de la renta devengada a favor de los Tenedores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Ganancias de capital
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etcétera) de las Obligaciones Negociables por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. Cuando los Tenedores se traten de Beneficiarios del Exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de la ley del impuesto a las ganancias. Por lo tanto, la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
A consecuencia del Decreto 1076, los Tenedores del Título VI están sujetos al impuesto a las ganancias sobre la ganancia de capital que pueda originarse de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas.
Impuesto al Valor Agregado
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el país se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes (tales como las Obligaciones Negociables) situados en el país y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en la República Argentina.
Este impuesto se aplica sobre el valor de cotización, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.
El impuesto correspondiente a las personas físicas domiciliadas en el país y a las sucesiones indivisas radicadas en el mismo recae sobre la totalidad de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año y tales sujetos estarán alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:
| Valor total de los bienes gravados | Alícuota Aplicable |
|---|---|
| Hasta $305.000 | 0% |
| Más de $305.000 hasta $750.000 | 0,50% |
| Más de $750.000 hasta $2.000.000 | 0,75% |
| Más de $2.000.000 hasta $5.000.000 | 1,00% |
| Más de $5.000.000 | 1,25% |
El importe de $305.000 opera como mínimo exento respecto de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si el valor de los bienes excede dicha suma, el valor total de los bienes estará sujeto al impuesto.
En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una alícuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.-
Si bien las Obligaciones Negociables que se hallen directamente en poder de las personas físicas domiciliadas en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales, bajo la legislación vigente no se encontraría reglamentado el procedimiento para el pago del impuesto en relación con las Obligaciones Negociables que se hallen en poder de tales sujetos.
El impuesto sobre los bienes personales presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables pertenecen a una persona física domiciliada en el país o una sucesión indivisa radicada en el mismo -y, en consecuencia, se hallan sujetas al impuesto sobre los bienes personales- cuando la titularidad directa de las obligaciones negociables recaiga en una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior, que reúna conjuntamente las siguientes condiciones:
que se encuentre ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa; y
que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, ha establecido que (a) su actividad principal consista en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país.
En tales casos, la ley de impuesto sobre los bienes personales impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la República Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables la obligación de pagar el impuesto sobre los bienes personales según una tasa incrementada del 2,5% (el “Obligado Sustituto”). El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos.
La ley de impuesto sobre los bienes personales autoriza al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de las obligaciones negociables: (i) compañías de seguros: (ii) fondos comunes de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Bancos de Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplica a los títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de acreditar este supuesto, el emisor conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las obligaciones negociables así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 2151 de la AFIP, de fecha 1 de octubre de 2006.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son contribuyentes del impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal, valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta.
A efectos del impuesto a la ganancia mínima presunta las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados se valúan al último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no coticen en bolsas o mercados se valúan por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada.
Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta, sea igual o inferior a doscientos mil pesos ($200.000). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del gravamen total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de doscientos mil pesos ($200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de este último.
Si del cómputo del impuesto a las ganancias como pago a cuenta surgiere un excedente no absorbido, el excedente no generará saldo a favor del contribuyente, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, de las compañías aseguradoras y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto a la ganancia mínima presunta está constituida por el 20% del valor de sus activos.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios
La Ley Nº 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el impuesto sobre los créditos y débitos bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; y a (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.
La alícuota general aplicable es del 0,6% -aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2%- tanto para los débitos como para los créditos y/o débitos. El 34% del impuesto que corresponde a los créditos en cuentas bancarias gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto de las cuentas gravadas con la alícuota del 1,2% puede computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, a cuenta del impuesto a la ganancia mínima presunta o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.
Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.
No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.
Impuesto a los Ingresos Brutos
Es un tributo de carácter provincial que recae sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos provenientes de las operaciones sobre obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras sea aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.
Impuestos de Sellos
Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter provincial y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
Por su parte, también en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros impuestos
La Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PbsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PbsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:
- El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
- Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
- Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
- Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
- Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a AR$50.000, monto que se eleva a AR$200.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
- En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $50.000 o $200.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Documentos a Disposición
Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en las oficinas de la Sociedad detalladas en la última página de este Suplemento, o en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
Los estados contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
ANEXO A
ESTADOS CONTABLES DE INVERSORA JURAMENTO
Correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010
| EMISOR | |
| Inversora Juramento S.A. Ruta Nacional N°16, Km 596, Municipio de Joaquín González Provincia de Salta Argentina | |
| ORGANIZADOR | |
| Banco Macro S.A. Sarmiento 401 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AGENTE COLOCADOR | |
| Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Juana Manso 555 – Piso 8° A Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275 – Piso 12 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AUDITORES | |
| CONSULTORA PLUSS S.A. España 21 Cuidad de Salta Provincia de Salta Argentina |
- Las tasas de interés diarias son publicadas por el Banco Central en su página de internet bajo el link www.bcra.gov.ar/estadísticas/monetarias y financieras/tasas de interés por depósitos y Badlar. Una vez elegido el año correspondiente se abre un archivo Excel con varias planillas, luego se debe elegir la planilla “Totales Diarios” y buscar la columna correspondiente según las características arriba mencionadas, hoy columna “P”. ↑