Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 14, 2011

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-033

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776 号”文《关于核准深圳市远 望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,603,87 万股，每股发行价格为 19.26 元，募集资金总额 69,410.54 万元，扣 除各项发行费用合计 2,569.96 万元后，实际募集资金净额为 66,840.58 万元。经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187 号验资报告验证，本次 非公开发行募集资金已于 2011 年 6 月 13 日全部到位。公司已将募集资金专户存 储。

本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	铁路车号智能跟踪装置	11,900.00	10,242.54
2	基于RFID的铁路车辆零部件管理系统	13,200.00	11,127.07
3	基于物联网应用的芯片设计及产业化	28,700.00	23,757.50
4	RFID手持机产品开发与应用	15,700.00	14,017.88
5	自助图书馆研发及产业化	9,700.00	7,695.61
合 计		79,200.00	66,840.60

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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1、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议批 准，公司拟将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

截至 2011 年 7 月 7 日，公司累计使用募集资金 4,778.03 万元，尚未使用的 募集资金余额共计 62,062.55 万元。根据公司募集资金项目使用进度安排，预计 在未来 6 个月将有不低于 18,000 万元募集资金闲置。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借 款，按现行同期银行半年期借款利率(6.10%)、闲置募集资金 6 个月定期存单利 率(3.30%)计算，预计可为公司节约财务费用 252 万元左右。

2、导致流动资金不足的原因是：一方面，公司正处于快速成长阶段，对资 金的需求较大。另一方面，公司的生产经营模式决定了对流动资金的需求较多。 公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场 运营。为了确保 2011 年经营目标的顺利实现，提高资金使用效率，降低公司财 务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

3、公司承诺：

（1）公司不存在变相改变募集资金用途的情形；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大 会批准之日起不超过 6 个月；

（3）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项 目投资计划的正常进行；

（4）在过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险 投资；

（5）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额 超过 1,000 万元人民币的风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公

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司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

4、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的 10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》（证监公司字[2007]25 号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本 项事宜须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。详情见公司同 日披露的 2011-034 号公告《关于增加 2011 年第一次临时股东大会提案、增加网 络投票方式暨召开 2011 年第一次临时股东大会的补充通知》（证券时报、巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

1、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

（1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置 募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高 募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

（2）根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次募集资金 暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

（3）公司使用闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投资 项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的 情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的 募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用 金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流动资金的时间也未超过 6 个月，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

（4）同意公司用募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。

2、公司监事会发表意见如下：

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动 资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司《募集资金管理制度》等的规定，同意公司使用闲置募集资金 18,000

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。 3、中信建投证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐人，林植、 陶映冰作为保荐代表人，就本次事项发表意见如下：

远望谷本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司的财 务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资 金投资项目正常进行的情况，且金额未超过募集资金净额的 50%，使用期限不超 过 6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。远望谷在过去十二个月内未进行证券投资或金 额超过 1,000 万元人民币的风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元的风险投资。同时，该事项已 经远望谷董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。中信建投证券同 意远望谷实施上述事项。

四、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

• 3、第三届监事会第九次会议决议

• 4、中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司使

• 用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年七月十三日