Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 14, 2011

对外投资公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-032

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）是一家专注于射频 识别（RFID）产品研发、生产和自动识别技术应用和发展的高新技术企业，成 立于 2008 年 9 月，注册资本 5,000 万元，主营业务为 RFID 电子标签生产与销售， 目前主要向五粮液集团提供酒类 RFID 防伪电子标签生产、系统开发与维护。深 圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）目前持有 成都普什 10%股权。

经公司第三届董事会第十九次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公 司以自有资金 2,017.6 万元收购王雪梅、庞先玉、古雨茂、北京铂金财富投资管 理有限公司合计持有的成都普什 20%股权。股权转让后，公司持有成都普什 30% 股权。公司合并报表范围不发生变化。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况

1、王雪梅，身份证号码：110103196811290927，住所：北京市崇文区天坛 西里东区 11 楼 2 单元 103 号。

2、古雨茂，身份证号码：51010219660314187X，住所：成都市成华区一环 路东三段 107 号 1 栋 1 单元 3 号。

3、庞先玉，身份证号码：510802194109120036，住所：成都市青羊区大安 西滨河路 3 号 1 栋 3 单元 6 楼 2 号。

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4、北京铂金财富投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元

法人代表：李治平

注册地址：北京市房山区良乡镇鲁村一区 92 号

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询、企业管理信息咨询

（中介除外）；经济信息咨询；技术开发。

股权结构：

股东	持股比例
李治平	70%
王竞业	30%

三、投资标的基本情况

企业名称：成都普什信息自动化有限公司

设立时间：2008 年 9 月 1 日

注册资本：5,000 万元人民币

法人代表：李培奇

企业性质：有限责任

注册地址：成都市高新西区西芯大道 30 号

经营范围：生产、销售 RFID（无线射频识别）电子标签、机电数控系统、

热流道及温控系统等产品

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股比例（%）
四川省宜宾普什集团有限公司	51%
上海复旦天臣新技术有限公司	19%
深圳市远望谷信息技术股份有限公司	10%
王雪梅	7%
庞先玉	7%
古雨茂	3%
北京铂金财富投资管理有限公司	3%

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合 计 100%

财务状况：截至 2011 年 4 月 30 日，成都普什总资产 12,308.78 万元，总负 债 7,265.14 万元，净资产 5,043.64 万元，2011 年截止 4 月 30 日营业收入 2,056.68 万元，净利润 443.67 万元。以上财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式

公司分别受让王雪梅、庞先玉、古雨茂、北京铂金财富投资管理有限公司持 有的成都普什股权，具体受让情况如下表所示：

转让方	受让方	支付方式	股权转让比例	转让价格（元）
王雪梅	远望谷	现金支付	7%	7,061,600
庞先玉	远望谷	现金支付	7%	7,061,600
古雨茂	远望谷	现金支付	3%	3,026,400
北京铂金财富投资管理有限公司	远望谷	现金支付	3%	3,026,400
合 计			20%	20,176,000

2、定价依据

成都普什目前在 RFID 酒类防伪领域已具备先入优势，拥有确定的市场。远 望谷作为中国领先的 RFID 产品和解决方案提供商，酒类防伪是公司重要的目标 市场,参股成都普什对公司具有重要的战略意义，经综合考虑成都普什资产状况 及未来盈利能力等因素，并且公司首次收购的成都普什 10%股权转让价格以当时 其净资产 2 倍估值为基础，因此确定本次股权转让以成都普什截至 2011 年 4 月 30 日净资产 5,043.64 万元对应 2 倍估值，整体估值 10,087.28 万元，公司收购其 20%股权对应价格为 2,017.6 万元。

3、违约条款

（1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违 约，包括但不限于以下情形：

○1 违反本协议中的陈述和保证条款； ○2 违反本协议中义务条款。

（2）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款 10%的违约金，并赔 偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情

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况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济 损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定 解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

4、合同生效条件及生效时间

本协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

成都普什作为五粮液酒类RFID防伪标签的专门供应商，在其主营业务“酒类 RFID防伪标签”方面有稳定的市场。公司于2010年12月通过投资成都普什10%股 权，进军RFID酒类及大宗高端消费品防伪行业，拓宽公司RFID应用的产业布局。 自远望谷投资以来，成都普什发展态势良好，市场占有率和销售规模不断提高， 在酒类RFID的行业地位显著提升。本次增持将进一步加强公司参与RFID酒类及 大宗高端消费品防伪市场的深度与广度，提升公司在该行业市场的占有份额和销 售规模，为公司盈利做出贡献。此次增持后，公司将视成都普什的发展状况，择 机进一步增持该公司股份，以对RFID酒类及大宗高端消费品防伪市场进行大力 拓展，实现公司在该行业的领先地位。

六、对外投资的风险

由于 RFID 技术应用于酒类防伪的时间不长，酒类行业对采用 RFID 技术的 实用防伪效果及提升品牌形象结果的认知将影响酒类企业对该技术的支持。公司 将利用自身在 RFID 领域内的技术优势，通过与成都普什在技术与产品方面的深 度合作，提升产品性价比，促进 RFID 技术在酒类防伪行业的应用。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、远望谷与王雪梅、庞先玉、古雨茂、北京铂金财富投资管理有限公司签

• 订的《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

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二〇一一年七月十三日

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