Invengo Information Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

2012 年度独立董事履职情况报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2012 年度独立董事履职情况报告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为独立董事履职 提供了必要的条件，并督促独立董事规范履行职责。公司独立董事在 2012 年的 工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及 《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董事 的作用。现将 2012 年度独立董事履职情况汇报如下：

一、参加董事会及董事会专门委员会的情况

1、独立董事参加董事会及董事会专门委员会的情况

报告期内，独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，持续了解 公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公 司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作并对重大事务作独立的判断和决 策。

2012 年度，公司召集召开董事会 17 次，审计委员会会议 3 次，薪酬与考核 委员会会议 3 次，提名委员会会议 3 次，战略投资委员会会议 5 次，独立董事出 席会议情况如下：

董事姓名	会议名称	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张琪	董事会	17	4	13	0	0	否
	提名委员会	3	2	1	0	0	否
	战略投资委员会	5	4	1	0	0	否
	审计委员会	1	1	0	0	0	否
鞠家星	董事会	17	5	12	0	0	否
	审计委员会	3	2	1	0	0	否
	薪酬与考核委员会	3	2	1	0	0	否
	提名委员会	3	2	1	0	0	否
蔡敬侠	董事会	17	5	12	0	0	否
	审计委员会	3	2	1	0	0	否

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2012 年度独立董事履职情况报告

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薪酬与考核 3 2 1 0 0 否 委员会

2、独立董事提出异议事项的内容及理由

2012 年度，公司召集召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公 司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

3、独立董事提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

（1）、2012 年 3 月 21 日公司第三届董事会第三十次会议上，审计委员会召 集人、独立董事蔡敬侠女士在汇报 2011 年内部控制评价报告时，强调了内控的 重要性，建议公司加强内控管理，尤其随着公司并购的增多，应进一步加强对外 投资决策和投资公司的后续管理。

公司董事会及管理层对该提议高度认可，并结合实际进行了相关工作部署。 2012 年度公司将内部控制审计工作和 ISO 审核工作结合起来，结合内外部力量， 对公司在规范性运作和标准化建设方面的工作进行了专项审核，对发现的问题提 出整改建议，督促相关部门整改，取得了良好效果。

（2）、独立董事张琪女士在第三届董事会第二十五次会议上，就公司设立全 资子公司宁波智慧文化研究院有限公司事项，建议公司与中国 RFID 产业联盟共 同进行研究建设，以积极响应中央建设社会主义文化强国的号召，促进文化创新， 建设社会主义先进文化，充分发挥公司在国内物联网行业领先的研发和技术实 力，带动和促进物联网企业在智慧文化方面的研究和实践。此建议得到与会董事 一致赞同。在该子公司设立后，公司与中国 RFID 产业联盟开展了积极合作，在 产业联盟的指导下，积极与联盟中会员企业进行合作，共同进行智慧文化的研究 和相关产品的开发工作。

（3）、独立董事张琪女士、鞠家星先生作为行业专家，拥有丰富的行业管理 资源和敏锐的技术动态洞察力，作为独立董事能经常关注公司的发展战略、工作 重点并主动提出相关合理化建议，促使公司加强战略研究，并与时俱进地调整发 展目标和重点。

二、独立董事现场办公情况

为切实履行独立董事的责任和义务，公司独立董事利用现场办公的时间，实 地考察公司，听取公司管理层对生产经营情况和重大事项的汇报。2012 年度，

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年度独立董事履职情况报告

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现场办公情况如下：

1、2012 年 1 月 5 日，独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠现场出席公司第三届 董事会第二十五次会议，对公司收购浙江创联 30%股权、设立宁波远望谷智慧文 化研究院有限公司（后改名为宁波远望谷智慧文化科技有限公司）等事项，在了 解具体情况之后，给予了具体建议（上述描述），公司积极采纳。

2、2012 年 3 月 6 日～8 日，公司管理层向全体独立董事汇报公司 2011 年度 生产经营情况、财务状况和经营成果、管理和内控制度建设及执行情况、重大事 项进展情况等。独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠详实听取汇报，深入了解公司的 生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财 务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，并对公司生产 经营场所进行实地考察。

3、2012 年 3 月 9 日，独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠与公司 2011 年审计 报告签字会计师吴萃柿先生就 2011 年度审计情况进行了沟通。会计师与三位独 立董事就 2011 年度报告审计过程中发现的问题进行了详细的沟通，就注册会计 师出具的初步审计意见共同探讨，并达成一致。

4、2012 年 3 月 9 日，独立董事核实了公司第三届董事会第三十次会议的召 集召开程序是否合法合规，以及会议必备文件的详细充分性进行了核实，并发 表确认意见。

5、2012 年 3 月 21 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠现场出席公司第三 届董事会第三十次会议，审议了《关于公司 2011 年年度报告及其摘要的议案》 等有关议案，并就报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况等七项有关事项 发表独立意见。

6、2012 年 4 月 12 日，独立董事鞠家星现场出席公司 2011 年度股东大会， 代表独立董事向股东大会述职。

7、2012 年 5 月 21 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠现场出席公司第三 届董事会第三十三次会议，审议《关于对外投资暨关联交易的议案》等议案，并 从各自专业角度发表讨论意见，为董事会决策提供依据。

8、2012 年 7 月 26 日，独立董事鞠家星、蔡敬侠现场出席、独立董事张琪 女士以通讯方式参加公司第三届董事会第二十次会议，审议《关于公司 2012 年

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2012 年度独立董事履职情况报告

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半年度报告及其摘要的议案》、《关于未来三年（2012-2014）股东回报规划的议 案》等议题。独立董事鞠家星先生建议公司在能力范围内适当提高分红比例。各 位独立董事还对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见。

9、2012 年 12 月 1 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠现场出席公司第三 届董事会第四十次会议，对将节余募集资金永久性补充流动资金、调整部分募集 资金投资项目达到预定可使用状态的时间、董事会换届选举等事宜从各自角度发 表了意见，一致通过了各项议题。独立董事还对上述事项发表了专门的独立意见。

三、独立董事发表独立意见情况

公司独立董事除履行董事的一般职责外，同时还关注公司发生的重大事项， 独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人的影响，对公司重要事项发表客 观、公证的独立意见，尤其关注董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬、重大关 联交易、会计师事务所选聘、募集资金使用等重要事项。

2012 年度，独立董事发表独立意见情况如下：

序号	日期	事项	意见类型
1	2012年1月19日	关于公司再次用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见	同意
2	2012 年2 月8 日	关于首期股票期权激励计划（草案）的意见	同意
3	2012年3月21	关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况及情况的意见	同意
		关于公司内部控制自我评价报告的独立意见	同意
		关于公司2011 年度日常关联交易的独立意见	同意
		关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的独立意见	同意
		关于公司2012年度日常关联交易的独立意见	同意
4	2012年3月26日	关于首期股票期权激励计划授予相关事项的意见	同意
5	2012 年5 月16 日	关于关联交易的事前认可意见	同意
6	2012 年5 月21 日	关于日常关联交易的意见	同意
7	2012年7月26日	关于公司2012年上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见	同意
		关于公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的独立意见	同意
8	2012年8月6日	关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
9	2012 年10 月22 日	关于公司改聘2012 年度财务审计机构的独立	同意

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2012 年度独立董事履职情况报告

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		意见
10	2012年12月1日	关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见	同意
		关于公司调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的独立意见	同意
		关于公司总裁徐玉锁先生离职的独立意见	同意
		关于聘任高级管理人员的独立意见	同意
		关于董事会换届选举的独立意见	同意
11	2012年12月21日	关于公司继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
		关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意

公司独立董事能够勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作 用，促进公司规范运作。2013 年工作中，公司董事会将继续为独立董事履行职 责提供必要的条件，给予积极的配合和支持，并督促独立董事规范履行职责。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一三年四月十九日

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