Invalda INVL — M&A Activity 2015

Nov 17, 2015

LIETUVOS BANKO PRIEŽIŪROS TARNYBA
PATVIRTINTA
2015 m. lapkričio 16 d.
Sprendimu Nr. 241-202

SAVANORIŠKO OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARAS

1. Oficialaus siūlymo sąlygos.

2015 m. spalio 28 dieną įvykęs akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ (kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą bei pavedė akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai:

1) kreiptis į Lietuvos banką dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklos licencijos gavimo;

2) parengti uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų projektą ir kitus dokumentus, reikalingus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos licencijos gavimui;

3) parengti valdymo sutarties projektą su UAB „INVL Asset Management“ (kodas 126263073) dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo perdavimo;

4) derėtis su potencialiais uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ turto saugotojais (depozitoriumais) bei parengti sutarties su depozitoriumu projektą. Esminė sutarties sąlyga – depozitoriumo išlaidos negali viršyti 0,1 proc. metinės uždarojo tipo investicinės bendrovės grynųjų aktyvų vertės;

5) atlikti kitus veiksmus, būtinus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos „INVL Baltic Real Estate“ licencijos gavimui.

Siekiant akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkams, nebalsavusiems priimant aukščiau nurodytą sprendimą arba balsavusiems „prieš“ jį, užtikrinti galimybę parduoti jiems priklausančias bendrovės akcijas, 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkai, balsavę „už“ sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, įpareigoti per mėnesį nuo akcininkų susirinkimo paskelbti savanorišką oficialų siūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas (šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai).

Oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, balsavę „prieš“ sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą arba nebalsavę svarstant šį darbotvarkės klausimą.

2015 m. spalio 28 dieną įvykusiame akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, balsavo šie akcininkai žemiau nurodytais balsais:

Akcinė bendrovė „Invalda INVL“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti akcinė bendrovė, kurios kodas 121304349, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14, kuriai nuosavybės teise priklauso 5 497 408 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurios suteikia 5 497 408 balsus, kas sudaro 12,71 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų;

Indrė Mišeikytė, gyvenanti Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Pasakų g. 5, kuriai nuosavybės teise priklauso 862 873 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurios suteikia 862 873 balsus, kas sudaro 2 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų;

---

2

Irena Ona Mišeikienė, gyvenanti Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Meškeriotojų g. 19 c, kuriai nuosavybės teise priklauso 12 492 979 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurios suteikia 12 492 979 balsus, kas sudaro 28,9 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų;

Alvydas Banys, gyvenantis Vilniaus m. sav., Vilniaus m., P. Smuglevičiaus g. 20, kuriam nuosavybės teise priklauso 3 318 198 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurios suteikia 3 318 198 balsus, kas sudaro 7,68 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų;

UAB „Lucrum investicija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, kurios kodas 300806471, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 3, kuriai nuosavybės teise priklauso 3 524 371 paprastoji vardinė 0,29 euro nominalios vertės akcija, kuri suteikia 3 524 371 balsą, kas sudaro 8,15 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų (priimant sprendimą UAB „Lucrum investicija“ nebalsavo 2 proc. balsų, kurie priklauso pagal atpirkimo sandorį. 862 873 paprastosios vardinės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos, suteikiančios 2 proc. balsų, priklauso Gretai Mišeikytei – Myers, kuri 2015 m. lapkričio 5 d. Sutartimi prisijungė prie akcininkų, balsavusių už sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, ir kartu su jais dalyvauja šiame savanoriškame oficialiame siūlyme);

UAB „LJB Investments“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, kurios kodas 300822575, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., A. Juozapavičiaus g. 9 A, kuriai nuosavybės teise priklauso 13 158 474 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurios suteikia 13 158 474 balsus, kas sudaro 30,44 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų.

Prie akcininkų, 2015 m. spalio 28 dieną įvykusiame akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ visuotiniame akcininkų susirinkime balsavusių „už“ sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, 2015 m. lapkričio 5 d. Sutartimi prisijungė Greta Mišeikytė – Myers, kuriai pagal atpirkimo sandorį su UAB „Lucrum investicija“ priklauso 862 873 paprastosios vardinės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos (šių akcijų suteikiami 862 873 balsai priklauso UAB „Lucrum investicija“).

2015 m. lapkričio 5 dieną akcininkai, balsavę už sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, ir Greta Mišeikytė Myers, kuriems bendrai priklauso 39 717 176 paprastosios vardinės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos, kas sudaro 91,88 proc. visų šios bendrovės išleistų akcijų ir suteikiamų balsų skaičiaus, pasirašė Sutartį, kurios pagrindu oficialaus siūlymo metu pasiūlytas parduoti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas įsigis akcinė bendrovė „Invalda INVL“. Kiti Sutartį pasirašę akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkai oficialaus siūlymo metu siūlomų akcijų neįsigyja ir jiems priklausančių akcijų neparduoda.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teikiamas šis nekonkurencinis savanoriškas oficialus siūlymas supirkti likusias 3 509 076 paprastasias vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas, kas sudaro 8,12 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų skaičiaus ir suteikia 8,12 proc. balsų.

Nekonkurencinio savanoriško oficialaus siūlymo kaina yra 0,35 euro už 1 (vieną) paprastąją vardinę 0,29 euro nominalios vertės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akciją.

---

3

1. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas.

Pavadinimas	akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“
Teisinė forma	akcinė bendrovė
Juridinio asmens kodas	152105644
Buveinės adresas	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14
Telefono numeris	+370 5 279 0601
Fakso numeris	+370 5 279 0530
El. pašto adresas	realestate@invalidalt.com
Interneto svetainės adresas	www.invlbalticrealestate.lt

1. Oficialaus siūlymo teikėjų rekvizitai:

3.1. oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai oficialaus siūlymo teikėjas fizinis asmuo):

Vardas, pavardė	Gyvenamosios vietos adresas	Telefono numeris	Fakso numeris
Irena Ona Mišeikienė	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Meškeriotojų g. 19 c	+370 687 98180	Nėra
Alvydas Banys	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., P. Smuglevičiaus g. 20	+370 5 219 5638	8 5 219 5788
Indrė Mišeikytė	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Pasakų g. 5	+370 687 73773	8 5 279 0530
Greta Mišeikytė - Myers	6235 E.Moore Drive Traverse City, MI49684 JAV	+370 679 93124	Nėra

3.2. oficialaus siūlymo teikėjo pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo):

Pavadinimas, teisinė forma	Kodas	Buveinės adresas	Telefonas / faksas	El. paštas	Interneto svetainės adresas
UAB „LJB Investments“, uždaroji akcinė bendrovė	300822575	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., A. Juozapavičiaus g. 9 A	+370 5 219 5638/ +370 5 219 5788	Alvydas. banys@gmail.com	neturi
Akcinė bendrovė „Invalda INVL“, akcinė bendrovė	121304349	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14	+370 5 279 0601/ +370 5 279 0530	info@invalda invl.lt	www.invalda.lt.com
UAB „Lucrum investicija“, uždaroji akcinė bendrovė	300806471	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 3	+370 614 03210	kristina@ invalidalt. com	neturi

3.3. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo);

Gretą Mišeikytę - Myers atstovauja Eglė Surplienė, gyvenanti Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Architektų g. 140-96, tel. 8 679 93124, atstovavimo pagrindas – 2014 m. birželio 17 dienos įgaliojimas, patvirtintas Vilniaus m. 45-ojo notaro biuro notarės Jurgos Kontutienės, notarinio registro Nr. JK-5669.

Indrę Mišeikytę atstovauja Eglė Surplienė, gyvenanti Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Architektų g. 140-96, tel. 8 679 93124, atstovavimo pagrindas – 2013 m. vasario 21 dienos įgaliojimas, patvirtintas Vilniaus m. 31-ojo notaro biuro notaro Sauliaus Svaldenio, notarinio registro Nr. 545.

Ireną Oną Mišeikienę atstovauja Eglė Surplienė, gyvenanti Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Architektų g. 140-96, tel. 8 679 93124, atstovavimo pagrindas – 2013 m. vasario 21 dienos įgaliojimas, patvirtintas Vilniaus m. 31-ojo notaro biuro notaro Sauliaus Svaldenio, notarinio registro Nr. 543.

---

4

Oficialaus siūlymo teikėjus – juridinius asmenis, atstovauja:

Oficialaus siūlymo teikėjus	Atstovo vardas pavardė	Atstovo gyvenamosios vietos adresas	Atstovavimo pagrindas	Telefonas / faksas	El. paštas
UAB „LJB investments“	Alvydas Banys	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., P. Smuglevičiaus g. 20	Direktorius, veikia pagal įmonės įstatus ir 2015 m. lapkričio 5 d. akcininkų sprendimą	+370 5 219 5638/ +370 5 219 5788	Alvydas. banys@gmail.com
Akcinė bendrovė „Invalda INVL“	Darius Šulnis	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Latvių g. 35	Prezidentas, veikia pagal įmonės įstatus ir 2015 m. lapkričio 5 d. valdybos sprendimą	+370 5 279 0601/ +370 5 279 0530	info@invaldainvl.lt
UAB „Lucrum investicija“	Raimondas Rajeckas	Vilniaus m. sav., Vilniaus m., A. Juozapavičiaus g. 9 A-160	Įgaliotinis, veikia pagal direktoriaus 2015 m. sausio 20 d. įgaliojimą ir 2015 m. lapkričio 5 d. akcininko sprendimą.	+370 61286547/ nėra	Raimondas@invaldalt.com

3.4. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo pavadinimas, buveinės adresas, juridinio asmens kodas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas juridinis asmuo)

Oficialaus siūlymo teikėjų juridiniai asmenys neatstovauja.

1. Oficialaus siūlymo teikėją konsultuojantis asmuo (juridinio asmens pavadinimas, konsultanto vardas, pavardė, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai).

Asmenų, konsultuojančių oficialaus siūlymo teikėjus, nėra.

1. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis).

Oficialaus savanoriško siūlymo įgyvendinimo trukmė - 14 (keturiolika) kalendorinių dienų.

1. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų akcijų skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą, jų nominalioji vertė bei turimas nuosavų akcijų skaičius.

Informacija apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistas akcijas cirkuliaris pasirašymo dienai

Akcijų skaičius	Akcijų rūšis, klasė	ISIN kodas	Nominali vertė	Nuosavų akcijų skaičius
43 226 252	paprastosios vardinės akcijos	LT0000127151	0,29 euro	bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų

1. Informacija apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje.

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistos paprastosios vardinės akcijos įtrauktos į AB NASDAQ OMX Vilnius Papildomąjį prekybos sąrašą.

^{}[]

---

5

1. Numatomų supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą; jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių skaičiaus, oficialus siūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą).

Savanoriško oficialaus siūlymo metu numatomų supirkti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ vertybinių popierių maksimalus skaičius – visos oficialaus siūlymo teikėjams nepriklausančios akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ paprastosios vardinės akcijos – 3 509 076 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos, kurių ISIN kodas LT0000127151, kas sudaro 8,12 proc. visų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleistų akcijų skaičiaus ir suteikia 8,12 proc. balsų.

Savanoriško oficialaus siūlymo metu numatomų supirkti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ vertybinių popierių minimalus skaičius - nenustatomas. Oficialus siūlymas bus įvykęs ir tuo atveju, jeigu pardavimui nebus pateikta nė vieną paprastoji vardinė 0,29 euro nominalios vertės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcija, kurios ISIN kodas LT0000127151.

1. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšį, klasę ir ISIN kodą, šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius (%), kuriuos:

9.1. oficialaus siūlymo teikėjas turėjo (turi) nuosavybės teise bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);

Netaikoma.

9.2. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos nuosavybės teise turi kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);

Oficialaus siūlymo teikėjams nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną priklausančios paprastosios vardinės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ 0,29 euro nominalios vertės akcijos, kurių ISIN kodas LT0000127151:

Oficialaus siūlymo teikėjas	Turimų akcijų skaičius	Proc.
UAB „LJB investments“	13 158 474	30,44
Akcinė bendrovė „Invalda INVL“	5 497 408	12,71
UAB „Lucrum investicija“	3 524 371	8,15¹
Irena Ona Mišeikienė	12 492 979	28,9
Alvydas Banys	3 318 198	7,68
Indrė Mišeikytė	862 873	2
Greta Mišeikytė - Myers	862 873	2²
Iš viso	39 717 176	91,88

9.3. asmenys, nurodyti 9.1–9.2 punktuose, turi teisę įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą;

Asmenys, nurodyti 9.1–9.2 punktuose, neturi teisės įsigyti Bendrovės vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą.

9.4. tretieji asmenys yra patikėję 9.1–9.2 punktuose nurodytiems asmenims, kurie turi teisę naudotis šių vertybinių popierių suteikiamomis balsavimo teisėmis savo nuožiūra.

UAB „Lucrum investicija“ atpirkimo sutarties pagrindu yra įgijusi 2 proc. balsų, kuriuos suteikia Gretai

¹ UAB „Lucrum investicija“ viso priklauso 10,15 proc. balsų, iš kurių 2 proc. priklauso pagal atpirkimo sandorį. Akcijos, suteikiančios 2 proc. balsų, priklauso Gretai Mišeikytei – Myers.

² Gretai Mišeikytei – Myers priklausančios akcijos balsų nesuteikia, pagal atpirkim sandorį jie priklauso UAB „Lucrum investicija“.

---

6

Mišeikytei – Myers priklausančios 862 873 paprastosios vardinės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos.

1. Oficialaus siūlymo teikėjo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas (jei yra suteiktas) ir skaičius, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turimų balsų oficialaus siūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius.

Akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise neturi nei vieno iš oficialaus siūlymo teikėjų išleistų vertybinių popierių ir/ar jų suteikiamų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

1. Mokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys).

Už oficialaus siūlymo būdu perkamas akcijas bus atsiskaitoma pinigais, atsiskaitymo valiuta – eurai.

1. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų deriniu, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniam popieriui), kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai (oficialaus siūlymo kaina). Savanoriško oficialaus siūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais.

Oficialaus siūlymo metu už kiekvieną paprastąją vardinę 0,29 euro nominalios vertės akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akciją bus mokama 0,35 euro.

1. Superkamų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas.

13.1 Reorganizavimas ir akcijų keitimo santykis:

2014 m. balandžio 29 dieną, akcinės bendrovės „Invalda LT“ (dabartinis pavadinimas „Invalda INVL“) atskyrimo sąlygų pagrindu, įsteigta akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“. Atskyrimo metu įsteigtai bendrovei buvo perduota 100 proc. akcinei bendrovei „Invalda INVL“ priklausiusių akcinės bendrovės „Invaldos nekilnojamojo turto fondas“ akcijų – 33 265 440 paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės akcijų, bei 100 proc. UAB „Rovelija“ akcijų ir 50 procentų kreditorinių reikalavimų į SIA „Dommo biznesa parks“ ir SIA „Dommo grupa“.

2015 m. rugpjūčio 17 dieną užbaigtas akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ ir akcinės bendrovės „Invaldos nekilnojamojo turto fondas“ reorganizavimas – akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ prijungta prie akcinės bendrovės „Invaldos nekilnojamojo turto fondas“, kuri perėmusi visas akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ teises, pareigas bei turtą, tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“.

Veiklą baigusios akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkams mainais už kiekvieną turėtą vieną 0,29 euro nominalios vertės paprastąją vardinę veiklą baigusios bendrovės akciją suteiktos 6,136287941 paprastosios vardinės 0,29 euro nominalios vertės veiklą tęsiančios bendrovės akcijos.

Po reorganizavimo veiklą baigusios akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos buvo kotiruojamos NASDAQ Vilnius biržoje.

Šiuo metu NASDAQ Vilnius biržoje prekiaujama po reorganizavimo nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“, veiklą tęsiančios bendrovės akcijomis.

13.2 Superkamų bendrovės akcijų kainos nustatymo principai bei skaičiavimo algoritmas.

Superkamų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijų kaina yra ne mažesnė nei:

1) didžiausia vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjai įsigijo per 12 mėnesius, kaina. Didžiausią kainą iš oficialaus siūlymo teikėjų mokėjo akcinė bendrovė „Invalda INVL“ – 0,315 euro už akciją;

2) perskaičiuota vidutinė svertinė akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijų kaina, per pastaruosius 6 mėnesius iki akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkų susirinkimo,

---

7

jvykusio 2015 m. spalio 28 d.

Apskaičiuojant šią kainą, prieš reorganizavimą veikusios akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijų kiekis pakoreguotas taikant akcijų keitimo santykį (6,136287941).

Akcijos vidutinė svertinė rinkos kaina, eurais	0,31542
Bendra apyvarta, EUR	17 461,02
Bendra koreguota apyvarta, vnt.	55 357,89

Atsižvelgiant į tai, nustatyta akcijų supirkimo kaina – 0,35 euro.

1. Informacija apie mainais siūlomus vertybinius popierius:

14.1. šiuos vertybinius popierius išleidusios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, interneto svetainė;

Oficialaus siūlymo metu vertybiniai popieriai mainais siūlomi nebus.

14.2. šių vertybinių popierių charakteristikos (rušis, klasė, ISIN kodas, nominalioji vertė ir kt.);

Oficialaus siūlymo metu vertybiniai popieriai mainais siūlomi nebus.

14.3. oficialaus siūlymo teikėjo turimas siūlomų mainais vertybinių popierių skaičius;

Oficialaus siūlymo metu vertybiniai popieriai mainais siūlomi nebus.

14.4. kurioje reguliuojamoje rinkoje veikiančioje Europos Sąjungos valstybėje narėje yra leista prekiauti šiais vertybiniais popieriais;

Oficialaus siūlymo metu vertybiniai popieriai mainais siūlomi nebus.

14.5. kur galima susipažinti su siūlomų vertybinių popierių prospektu ir kita informacija.

Oficialaus siūlymo metu vertybiniai popieriai mainais siūlomi nebus.

1. Informacija apie oficialaus siūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialiam siūlymui įgyvendinti bus naudojamos nuosavos ar skolintos lėšos; kaip užtikrinamas skolintų (skolinamų) lėšų grąžinimas: garantija, laidavimu ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodyti paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ar kt.).

Vadovaujantis 2015 m. lapkričio 5 dienos Sutarties sąlygomis oficialaus siūlymo metu pasiūlytas parduoti akcijas įsigys akcinė bendrovė „Invalda INVL“.

Atsiskaitymui už oficialaus siūlymo metu įgyjamas akcijas akcinė bendrovė „Invalda INVL“ naudos nuosavas lėšas, kurios sukauptos AB banke „Finasta“ atidarytoje specialioje sąskaitoje (AB banko „Finasta“ pažyma).

1. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, patirtus įgyvendinant Įstatymo 36 straipsnio 1–5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas).

Netaikytina.

1. Oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus siūlymo teikėjo.

Oficialus siūlymas bus įvykęs, nepriklausomai nuo to, ar bus atsiliepusių į šį siūlymą akcijų savininkų.

Šio cirkuliaris pasirašymo metu nėra žinomų oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančių aplinkybių, tiesiogiai nepriklausančių nuo oficialaus siūlymo teikėjų.

1. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susiję oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas būtų įgyvendintas:

18.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo sričių tęstinumas:

2015 m. spalio 28 dieną įvykęs visuotinis akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkų

---

8

susirinkimas priėmė sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą. Minėto susirinkimo sprendimu akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai pavesta:

1) kreiptis į Lietuvos banką dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklos licencijos gavimo;

2) parengti uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų projektą ir kitus dokumentus, reikalingus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos licencijos gavimui;

3) parengti valdymo sutarties projektą su UAB „INVL Asset Management“ (kodas 126263073) dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo perdavimo;

4) derėtis su potencialiais uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ turto saugotojais (depozitoriumais) bei parengti sutarties su depozitoriumu projektą. Esminė sutarties sąlyga – depozitoriumo išlaidos negali viršyti 0,1 proc. metinės uždarojo tipo investicinės bendrovės grynųjų aktyvų vertės;

5) atlikti kitus veiksmus, būtinus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos „INVL Baltic Real Estate“ licencijos gavimui.

Oficialaus siūlymo teikėjai neketina keisti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ verslo sričių bei 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų.

18.2. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas;

Oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų, kurie pakeistų arba atšauktų 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, taip pat sprendimų dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ restruktūrizavimo (valdymo struktūros pakeitimo), pertvarkymo, reorganizavimo arba likvidavimo.

Oficialaus siūlymo teikėjai visuotiniuose akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkų susirinkimuose ketina balsuoti už sprendimus, kurie bus reikalingi įgyvendinant 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklos pertvarkymo taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą.

18.3. politika darbuotojų atžvilgiu;

Artimiausiui metu oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų dėl politikos darbuotojų atžvilgiu.

18.4. politika vadovų atžvilgiu;

Artimiausiui metu oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų dėl politikos vadovų atžvilgiu, išskyrus sprendimus, kuriuos bus būtina priimti įgyvendinant 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra sprendimus, susijusius su akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo perdavimu valdymo įmonei.

18.5. kapitalo pritraukimo politika;

Artimiausiui metu oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų, susijusių su kapitalo pritraukimu, išskyrus sprendimus, kuriuos bus būtina priimti įgyvendinant 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu papildomais piniginiais įnašais nuo 12 535 613,08 eurų iki 20 880 000 eurų (įstatinis kapitalas didinamas 8 344 386,92 eurų suma).

18.6. dividendų politika;

Artimiausiui metu oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų dėl dividendų politikos, išskyrus sprendimus, kuriuos bus būtina priimti įgyvendinant 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

18.7. numatomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatų pakeitimai;

2015 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų sprendimu patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija, kuria bus pakeistas akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatinio kapitalo dydis ir paprastųjų vardinių akcijų skaičius. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime numatyta, kad jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Šiuo atveju akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai pavedama

---

9

nuspręsti, ar pasirašius ne visas naujai išleidžiamas akcijas, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas laikytinas įvykusiu ir (jei taip) bendrovės įstatinis kapitalas turi būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, bendrovės valdybai bendrovės įstatuose atitinkamai pakeičiant įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikiant pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Artimiausiu metu oficialaus siūlymo teikėjai nenumato priimti sprendimų dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimų, išskyrus sprendimus, kuriuos bus būtina priimti įgyvendinant 2015 m. spalio 28 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra – patvirtinti uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatus.

18.8. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan.

Akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ nėra sudariusi su vadovais susitarimų, numatančių specialių išmokų, skatinimo sistemų, papildomų kompensacijų jiems atsistatydinus be pagristos priežasties, taip pat jų kadencijos pasibaigimo atveju. Tokių susitarimų sudaryti artimiausiu metu nenumatoma.

1. Rašytinė sutartis, kurioje nustatytos sutartinai veikiančių asmenų teisės ir tarpusavio įsipareigojimai, taip pat atsakomybė už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisykles.

2015 m. lapkričio 5 d. Sutartimi oficialaus siūlymo teikėjai susitarė dėl teisių ir tarpusavio įsipareigojimų, atsakomybės už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisykles.

Šia Sutartimi oficialaus siūlymo teikėjai susitarė, kad visas oficialaus siūlymo metu pasiūlytas parduoti akcijas įsigys tik vienas asmuo – akcinė bendrovė „Invalda INVL“, o kiti Sutartį pasirašę oficialaus siūlymo teikėjai oficialaus siūlymo metu savo turimų akcijų neparduos.

Tuo atveju, jeigu Sutartį sudaręs akcininkas pažeidžia Sutartimi prisimtą įsipareigojimą ir neištaiso pažeidimo per 10 (dešimt) dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kito akcininko (-ų) ar trečiojo asmens pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba paaiškėja, kad akcininko pateikti patvirtinimai yra neteisingi, Sutartį pažeidęs akcininkas privalo atlyginti kitiems akcininkams visus dėl to patirtus nuostolius.

1. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime.

Akcinei bendrovei „INVL Baltic Real Estate“ nėra pateikta sutarčių ar susitarimų dėl balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1. Teisė, kuri reglamentuos oficialaus siūlymo teikėjo ir siūlymą gaunančios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu siūlymu, ir kompetentingi teismai.

Oficialaus siūlymo teikėjų ir akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ bei jos akcininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu siūlymu, reglamentuoja Lietuvos Respublikos teisė, kompetentingi teismai – Lietuvos Respublikos teismai.

1. Duomenys apie oficialaus siūlymo teikėją:

22.1. ar oficialaus siūlymo teikėjas (fizinis asmuo) per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus;

Nei vienas oficialaus siūlymo teikėjas - fizinis asmuo, per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus.

22.2. ar oficialaus siūlymo teikėjas (fizinis asmuo) neturi neišnykusio teistumo už nusikaltimus nuosavybei, ūkininkavimo tvarkai, finansams

Nei vienas oficialaus siūlymo teikėjas - fizinis asmuo, neturi neišnykusio teistumo už nusikaltimus nuosavybei, ūkininkavimo tvarkai, finansams.

---

10

1. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai.

Nevyksta teismo ir /ar trečiųjų teismo (arbitražo) procesai, darantys arba galintys daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjų veiklai bei finansinei padėčiai.

1. Šaltiniai, kuriuose oficialaus siūlymo teikėjas numato skelbti informaciją apie oficialų siūlymą ir jo įgyvendinimą.

Oficialaus siūlymo teikėjai informaciją apie oficialų siūlymą ir jo įgyvendinimą numato skelbti šiuose šaltiniuose:

• Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje viešiems akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ pranešimams skelbti – Registrų centro Informaciniame leidinyje;
• AB NASDAQ OMX Vilnius naujienų sistemoje;

• akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ interneto puslapyje.

• Kiti duomenys oficialaus siūlymo teikėjo nuožiūra.

Oficialus siūlymas bus įgyvendinamas per AB NASDAQ OMX Vilnius Oficialaus siūlymo rinką, tarpininkaujant AB bankui „Finasta“.

Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos 2000 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 45 patvirtintos Pranešimo apie koncentraciją pateikimo, nagrinėjimo ir bendrųjų pajamų apskaičiavimo tvarkos 30 punkte numatyta, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 4, 12, 14 ir 15 punktais, laikoma, kad koncentracija nevykdoma, kai nesikeičia kontroliuojančių akcininkų sudėtis ir esama kontrolė. Vadovaujantis šia nuostata, oficialaus siūlymo teikėjams nereikia gauti Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos leidimo įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas.

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkai, nebalsavusieji priimant 2015 m. spalio 28 d. sprendimą arba balsavusiems „prieš“ jį, prieš priimdami sprendimą parduoti ar neparduoti turimas akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas oficialaus siūlymo metu, turi atkreipti dėmesį, kad oficialaus siūlymo teikėjai ir akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ nėra įvertinę, ar akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos, atsižvelgiant į kiekvieno konkretaus akcininko žinias ir patirtį investavimo srityje, bus tinkamos konkrečiam akcininkui, jeigu akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ gaus uždarojo tipo investicinės bendrovės licenciją.

1. Asmenų, rengusių oficialaus siūlymo cirkuliarą ir atsakingų už jame pateiktą informaciją, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos vertybinių popierių savininkų nuomonei apie oficialų siūlymą.

Akcinė bendrovė „Invalda INVL“, 2015 m. lapkričio 5 d. Sutarties pagrindu, 2015 m. lapkričio 9 dieną pasirašanti šį cirkuliarą oficialaus siūlymo teikėjų vardu, patvirtina, kad (i) šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad (ii) nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos vertybinių popierių savininkų nuomonei apie oficialų siūlymą.