AI assistant
Invalda INVL M&A Activity 2013
2247_rns_2013-02-13_53cbfe96-7047-4792-95f1-466536bc2560.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
AKCINÉS BENDROVÉS „INVALDA“
ATSKYRIMO SÁLYGOS
Vilnius
2013 m. vasario 12 d.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
TURINYS
| 1 | Sąvokos | 4 |
|---|---|---|
| 2 | Bendrosios nuostatos | 6 |
| 3 | Atskyrimo būdas. Teisinės atskyrimo sąlygos. Atskyrimo vykdymas ir užbaigimas | 8 |
| 4 | Informacija apie atskyrime dalyvaujančią bendrovę ir po atskyrimo sukuriamą bendrovę | 11 |
| 5 | Dalyvaujančios atskyrime bendrovės akcių keitimo į atskiriamos bendrovės akciąs santykis ir jo pagrindimas. Po atskyrimo veiksiančių bendrovių akcių skaičius pagal klases bei jų nominali vertė. Akcių skirstymo akcininkams taisyklės | 13 |
| 6 | Po atskyrimo veiksiančių bendrovių akcių išdavimo akcininkams tvarka ir terminai | 18 |
| 7 | Akcininkams priklausančių ir gaunamų po atskyrimo veiksiančių bendrovių akcių kainos skirtumas, išmokamas pinigais | 18 |
| 8 | Momentas, nuo kurio atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir atskiriamos bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovių pelną ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos | 18 |
| 9 | Tikslus atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po atskyrimo veiksiančioms bendrovėms | 19 |
| Turto, teisių ir pareigų perėjimas atskiriamai bendrovei ir perėjimo terminai. Momentas, nuo kurio atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina atskiriamai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės buhalterinę apskaitą | ||
| 10 | Kreditorių teisės atskyrimo metu | 21 |
| 11 | Teisės, kurias po atskyrimo veiksiančios bendrovės suteikia atskirų klasių akcių, obligacijų bei kitų vertybinių popierių savininkams | 22 |
| 12 | átskyrime dalyvaujančios bendrovės ir atskiriamos bendrovės organų nariams ir atskyrimo sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės | 23 |
| 13 | Kitos nuostatos | 25 |
| 14 | atskyrimo sąlygų priedai | 25 |
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
Vadovaujantis šiomis Atskyrimo sąlygomis nuo akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, atskiriama dalis ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu kuriama nauja akcinė bendrovė.
Šios Atskyrimo sąlygos yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
Atskyrimo sąlygų rengimui pritarta 2012 m. lapkričio 20 d. įvykusiame akcinės bendrovės „INVALDA“ visuotiniame akcininkų susirinkime.
Atskyrimo sąlygas parengė akcinės bendrovės „INVALDA“ valdyba.
Vytautas Bučas
akcinės bendrovės „INVALDA“ valdybos pirmininkas
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
1. SĄVOKOS
Šiose Atskyrimo sąlygose vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
Akcininkas
reiškia bet kurį fizinį ar juridinį asmenį, kuriam nuosavybės teisę iki Atskyrimo užbaigimo priklauso bent vieną paprastoji vardinė 1 (vieno) lito nominalios vertės akcinės bendrovės „INVALDA“ akcija. Akcininkai reiškia visus akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkus kartu.
Atskiriama dalis
reiškia nuo akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, atskiriamą dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriamas naujas vienetas – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“.
Akcijų keitimo diena
reiškia dieną, kai Juridinių asmenų registre įregistruojama (i) akcinės bendrovės „INVALDA“ nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas akcinės bendrovės „INVALDA“ pavadinimas ir sumažinamas jos įstatinis kapitalas ir (ii) akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“. Jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip, akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatų naujos redakcijos ir akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ įregistravimo Juridinių asmenų registre momentai laikomi sutampančiais, tai yra abu nurodyti veiksmai laikomi įvykusiais vienu metu, jei jie įvyksta (i) tą pačią dieną – tos dienos pabaigoje, (ii) skirtingomis dienomis – dienos, kurią įvyko paskutinis veiksmas, pabaigoje. Nuorodos į Akcijų keitimo dieną reiškia nuorodas į Akcijų keitimo dienos pabaigą, išskyrus atvejus kai Atskyrimo sąlygose ar su jomis susijusiuose dokumentuose nurodyta kitaip.
Antrasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris išrinks pagal po Atskyrimo veiksiantčios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus organus ir, jeigu iki šio susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka atitinkamai patikslinis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinį kapitalą bei paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir patvirtins atitinkamus įstatų pakeitimus (naujas įstatų redakcijas).
Atskyrimas
reiškia procesą, kurio metu (i) nuo akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, atskiriama dalis ir jai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriamas naujas vienetas – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“, (ii) akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkai neatlygintinai gauna paprastųjų vardinių akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ akcijų mainais už panaikinamas paprastąsias vardinės akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas, (iii) atitinkamai sumažinamas akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatinis kapitalas. Atskyrimo metu naujai sukurtos akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ paprastosios vardinės akcijos akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkams skiriamos Atskyrimo sąlygų 5 straipsnyje nustatyta tvarka.
Atskyrimo sąlygos
reiškia šias akcinės bendrovės „INVALDA“ atskyrimo sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei kitų Lietuvos
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
2013 m. vasario 12 d.
Atskyrimo sąlygų sudarymo diena
Atskyrimo užbaigimas
reiškia dienos, kai bus įvykdytas paskutinis iš šių veiksmų, pabaigą: (i) Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Atskyrimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „INVALDA“ nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas bendrovės pavadinimas ir sumažinamas įstatinis kapitalas, (ii) Juridinių asmenų registre bus įregistruotas naujas juridinis asmuo – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“, (iii) Akcininkai mainais už anuliuotas akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas gaus Atskiriamos bendrovės akcijas, (iv) bus pasirašyti Perdavimo – priėmimo aktai.
Atskiriamas bendrovė arba akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“
Atskiriamos bendrovės susirinkimas
reiškia akcinę bendrovę „Invalda privatus kapitalas“, kuri bus sukurta nuo akcinės bendrovės „INVALDA“ atskyrus šiose Atskyrimo sąlygose nurodytą Atskiriamą dalį.
Atskiriamos bendrovės susirinkimas
Atskiriamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris išrinks pagal Atskiriamos bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus organus. Teisę dalyvauti ir balsuoti šiame susirinkime turi Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcininkai, kuriems pagal Atskyrimo sąlygas priskiriamos Atskiriamos bendrovės akcijos.
Atskyrime dalyvaujanti bendrovė arba akcinė bendrovė „INVALDA“
Juridinių asmenų registro tvarkytojas
Perdavimo-priėmimo aktai
reiškia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės, kuri po Atskyrimo tęsia savo veiklą, ir Atskiriamos bendrovės pagal šias Atskyrimo sąlygas Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną sudaromus Atskiriamos dalies Perdavimo – priėmimo aktus, kurių pagrindu Atskyrime dalyvaujanti bendrovė perduoda Atskiriamai bendrovei dalį turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų ir kurie nuo jų pasirašymo momento tampa neatskiriama šių Atskyrimo sąlygų dalimi.
Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas
Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyrius.
reiškia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės, kuri po Atskyrimo tęsia savo veiklą, ir Atskiriamos bendrovės pagal šias Atskyrimo sąlygas Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną sudaromus Atskiriamos dalies Perdavimo – priėmimo aktus, kurių pagrindu Atskyrime dalyvaujanti bendrovė perduoda Atskiriamai bendrovei dalį turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų ir kurie nuo jų pasirašymo momento tampa neatskiriama šių Atskyrimo sąlygų dalimi.
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris priims sprendimą dėl Atskyrimo, patvirtins Atskyrimo sąlygas bei po Atskyrimo veiksiančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatus, kurie dėl Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savų akcijų anuliavimo gali būti keičiami (tikslinamai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų dydžiai ir paprastųjų vardinių akcijų skaičiai) Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimu.
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Atskyrimo sąlygų sąvokos, struktūrinų dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Atskyrimo sąlygų interpretavimui.
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
Atskyrimo sąlygose nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Atskyrimo sąlygose nenurodyta kitaip.
2. BENDROSIOS NUOSTATOS
2.1. Atskyrimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis atskirti akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, dalį ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukurti naują vienetą – akcinę bendrovę „Invalda privatus kapitalas“, akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkų panaikinamas paprastąsias vardines akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas neatlygintinai keičiant į paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ akcijas, anuliuojant akcinės bendrovės „INVALDA“ įsigytas savas akcijas bei atitinkamai sumažinant akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatinį kapitalą.
2.2. Atskyrimo sąlygų parengimui pritarta 2012 m. lapkričio 20 d. įvykusiame visuotiniame akcinės bendrovės „INVALDA“ akcininkų susirinkime (protokolas pridedamas, 1 priedas).
2.3. Atskyrimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61 – 71 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
2.4. Atskyrimo sąlygos parengtos vadovaujantis akcinės bendrovės „INVALDA“ finansinių ataskaitų rinkiniu, parengtu 2012 m. rugsėjo 30 dienai (2 priedas).
2.5. Kartu su šiomis Atskyrimo sąlygomis yra parengtas naujų Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcijos projektas (3 priedas) bei Atskyrimo metu sukuriamos Atskiriamos bendrovės įstatų projektas (4 priedas).
2.6. Atskyrimo sąlygų vertinimą atlieka ir Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“, kurios kodas 110878442, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Subačiaus g. 7 (Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita nuo jos pateikimo akcinei bendrovei „INVALDA“ tampa šių Atskyrimo sąlygų 5 priedu).
2.7. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalimi, Atskyrimo sąlygos ne vėliau kaip viešo paskelbimo apie Atskyrimo sąlygų sudarymą dieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – dienraštyje „Lietuvos rytas“, bus pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei paskelbtos Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt. Kartu su Atskyrimo sąlygomis Atskyrime dalyvaujanti bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos Atskyrimo sąlygos, nuorodą – www.invalda.lt, suteikiančią prieigą prie šių Atskyrimo sąlygų ir jų paskelbimo interneto svetainėje datą (Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą).
2.8. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie Atskyrimo sąlygų sudarymą dienraštyje „Lietuvos rytas“ dieną ir pasibaigsiantį ne anksčiau kaip Atskyrimo užbaigimo dieną, Atskyrimo sąlygas viešai ir neatlygintinai skelbia savo interneto svetainėje www.invalda.lt bei nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.
2.9. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalimi Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas galės priimti sprendimus ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos Atskyrimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių Atskyrimo sąlygų ir jų paskelbimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje datos. Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo protokolas ne vėliau kaip per 5 dienas pateikiamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
2.10. Atskyrimo veiksmai visais atvejais atliekami atsižvelgiant į bendrą principą ir tikslą – užtikrinti Atskyrimo eigos maksimalų sklandumą, skaidrumą, efektyvumą, ekonomiškumą bei spartumą, nepriklausomai nuo to, ar šis principas yra minimas Atskyrimo sąlygose aptariant konkrečius atskyrimo veiksumus, ar ne.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
2.11. Šių Atskyrimo sąlygų 2.10. punkte nustatytas principas reiškia, kad Atskyrimo sąlygose ir įstatymuose bei kituose teisės aktuose nustatyti terminai su Atskyrimu susijusiems veiksmams atlikti turi būti vertinami kaip maksimalūs terminai ir, atitinkamai, turi būti dedamos visos pastangos, esant realiai ir protingai galimybei, atlikti tokius veiksmus nedelsiant, išskyrus, jei tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų ar kitų teisės aktų normoms. Šiose Atskyrimo sąlygose nustatyti terminai gali būti pradelsti (uždelstas tam tikrų veiksmų atlikimas) tik tuomet, jei tokių terminų neįmanoma laikytis dėl to, kad įstatymų nustatyta tvarka yra sustabdytas Atskyrimas, ir (arba) jei imperatyvios įstatymų normos draudžia atlikti atitinkamus veiksmus Atskyrimo sąlygose nustatytais terminais.
2.12. Atskyrimo sąlygų 2.10. punkte nustatytas principas taip pat reiškia, kad jei, atsižvelgiant į konkrečią situaciją, paaiškėtų, jog tam tikrą su Atskyrimu susijusį veiksmą ekonomiškiau, efektyviau, sklandžiau ir sparčiau galėtų atlikti kitas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ar Atskiriamos bendrovės organas, ar kitas turintis įgaliojimus veikti atitinkamos bendrovės vardu asmuo, nei numatyta šiose Atskyrimo sąlygose, tokį veiksmą turi atlikti šis kitas organas ar turintis įgaliojimus veikti bendrovės vardu asmuo, išskyrus, jei tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
3. ATSKYRIMO BŪDAS. TEISINĖS ATSKYRIMO SĄLYGOS. ATSKYRIMO VYKDYMAS IR UŽBAIGIMAS
3.1. Atskyrimo būdas:
3.1.1. Atskyrimas vykdomas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 1 d. numatytu būdu, kai bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalis atskiriama ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriamą tos pačios teisinės formos nauja bendrovė. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 2 d. atskyrimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu.
3.1.2. Atskyrimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 8 p. numatytą atvejį, kai „vienetas, toliau tęsiantis veiklą, (toliau – perleidžiantysis vienetas) atskiria dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamas vienas ar keli nauji vienetai (toliau – įsigyjantieji vienetai)“.
3.1.3. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 1 d., kadangi Atskyrimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkų Atskyrimo metu už turimas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas mainais gautų Atskiriamos bendrovės akcijų vertės padidėjimas nelaikomas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkų pajamomis. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkų mainais gautų Atskiriamos bendrovės akcijų įsigijimo kaina yra Atskyrime dalyvaujančios bendrovės išmainytų akcijų įsigijimo kaina, buvusi iki šių akcijų perdavimo mainais.
3.1.4. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Atskyrimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Atskiriamai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto įsigijimo kaina, buvusi Atskyrime dalyvaujančioje bendrovėje iki turto perleidimo Atskiriamos bendrovės nuosavybėn.
3.1.5. Vadovaujantis tarptautiniais finansinės atskaitomybės standartais skirtumas tarp Atskiriamai bendrovei perduodamo turto tikrosios ir balansinės vertės yra pripažįstamas kaip pelnas (nuostoliai) Atskyrime dalyvaujančios bendrovės pelno (nuostolių) ataskaitoje.
3.2. Teisinės atskyrimo sąlygos:
3.2.1. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėtas.
3.2.2. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nėra įgijusi pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavimo, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos įmonės statuoso.
3.2.3. Atskyrimo sąlygų parengimui pritarta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės 2012 m. lapkričio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (1 priedas).
3.2.4. Atskyrimo sąlygas parengė Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba.
3.2.5. Atskyrimo sąlygas vertina ir Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“.
3.2.6. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba parengė ataskaitą apie numatomą Atskyrimą (6 priedas).
3.3. Atskyrimo vykdymas ir užbaigimas:
3.3.1. Apie parengtas Atskyrimo sąlygas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo viešai paskelbiama vieną kartą dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir pranešama visiems Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriams raštu
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
(registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai). Skelbime ir pranešime turi būti nurodomi žemiau nurodyti duomenys bei pateikiama informacija, kur galima susipažinti su Atskyrimo sąlygų 3.3.2. punkte išvardytais dokumentais:
3.3.1.1. informacija, nustatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje, apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę bei Atskyrimo metu sukuriamos Atskiriamos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;
3.3.1.2. atskyrimo būdas;
3.3.1.3. po Atskyrimo veiksiančios bendrovės;
3.3.1.4. momentas, nuo kurio Atskiriamą dalis pereina Atskiriamai bendrovei.
3.3.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė Akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę interneto svetainėje www.invalda.lt susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
3.3.2.1. Atskyrimo sąlygomis;
3.3.2.2. nauja Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija bei Atskiriamos bendrovės įstatais;
3.3.2.3. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais. Kadangi Atskyrime dalyvaujanti bendrovė yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir kuri tarpines ataskaitas skelbia vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka bei sudaro galimybę su jomis susipažinti visiems Akcininkams, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 65 str. 2 d. 3 p. tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nesudaromas;
3.3.2.4. Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita;
3.3.2.5. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Atskyrimą.
3.3.3. Atskyrimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytus dokumentus Akcininkai galės neatlygintinai atsisiųsti iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės www.invalda.lt ir išsispausdinti visą Atskyrimo sąlygų 2.8. punkte nurodytą laiką.
3.3.4. Jeigu po Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos įvyktų esminių turto, teisių ir prievolių pasikeitimų, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovas apie tokius pasikeitimus nedelsiant pateiks rašytinius pranešimus, kurie bus pridėti prie Atskyrimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytų dokumentų. Apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovas žodžiu praneš Pirmajame Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
3.3.5. Pasiūlymus dėl Atskyrimo sąlygų gali teikti Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba, vadovas ir Akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
3.3.6. Atskyrimo sąlygos, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Atskyrimą ir Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dienraštyje „Lietuvos rytas“ dieną pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
3.3.7. Nuo viešo paskelbimo apie Atskyrimo sąlygų sudarymą dienos akcinė bendrovė „INVALDA“ įgyja Atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą.
3.3.8. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
3.3.9. Sprendimą dėl Atskyrimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos Atskyrimo sąlygos, nuorodą suteikiančią prieigą prie šių Atskyrimo sąlygų ir paskelbimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
datos priims, Atskyrimo sąlygas bei po Atskyrimo veiksiancios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją ir Atskiriamos bendrovės įstatus patvirtins Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija ir Atskiriamos bendrovės įstatai gali būti pakeisti Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimu, jeigu iki šio susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, kurios anuliuojamos šiose Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka, atitinkamai sumažinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinio kapitalo dydžius bei paprastųjų vardinių akcijų skaičius.
3.3.10. Dokumentas, patvirtinantis Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimą dėl Atskyrimo, ne vėliau kaip per 5 dienas bus pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
3.3.11. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, 45 dienas nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo turės teisę pareikalauti, kad jų akcijas išpirktų Atskyrime dalyvaujanti bendrovė. Akcijų išpirkimo bei atsiskaitymo už jas tvarka bus paskelbta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt, likus ne mažiau kaip 10 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, akcijos išperkamos nebus ir Atskyrimas pagal patvirtintas Atskyrimo sąlygas toliau nevykdomas.
3.3.12. Ne vėliau kaip per 90 dienų nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo įvyks:
3.3.12.1. Atskiriamos bendrovės susirinkimas, kuris išrinks Atskiriamos bendrovės valdybos narius;
3.3.12.2. Atskiriamos bendrovės valdybos posėdis, kuris išrinks Atskiriamos bendrovės vadovą;
3.3.12.3. Antrasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas, kuris išrinks po Atskyrimo veiksiancios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybą ir, jeigu iki šio susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, anuliavus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytas savas akcijas patikslins Atskyrime dalyvaujančios bendrovės bei Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų dydžius ir atitinkamai paprastųjų vardinių akcijų skaičius bei patvirtins su tuo susijusius Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatų pakeitimus (naujas įstatų redakcijas).
3.3.13. Atskyrimas bus baigtas, kai bus įvykdytos visos žemiau nurodytos sąlygos:
- Juridinių asmenų registre bus įregistruota Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės pavadinimas ir sumažinamas įstatinis kapitalas;
- Juridinių asmenų registre bus įregistruota Atskiriamas bendrovė;
- Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkams mainais už anuliuotas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas bus išduotos Atskiriamos bendrovės akcijos;
- pasirašyti Perdavimo – priėmimo aktai.
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
4. INFORMACIJA APIE ATSKYRIME DALYVAUJANČIĄ BENDROVĘ IR PO ATSKYRIMO SUKURIAMĄ BENDROVĘ
4.1. Atskyrimo metu atskiriama dalis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamą Atskiriamą bendrovę.
4.2. Po Atskyrimo pasibaigiančių bendrovių nėra. Po Atskyrimo toliau tęs veiklą Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bei bus sukurta ir pradės veikti Atskiriamą bendrovė.
4.3. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė (akcinė bendrovė „INVALDA“):
4.3.1. Duomenys apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „INVALDA“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A |
| Juridinio asmens kodas | 121304349 |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | LT213043414 |
| Įstatinis kapitalas | 51 802 146 litai |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 51 802 146 litai |
| Akcijų skaičius | 51 802 146 vienetai |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | LT0000102279 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | NASDAQ OMX Vilnius |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Finasta“ |
4.3.2. Duomenys apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę po Atskyrimo užbaigimo (akcinė bendrovė „Invalda LT“). Jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, po Atskyrimo užbaigimo veiksiantros Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus tikslinamas Atskyrimo sąlygų 5.2 punkte nustatyta tvarka:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „Invalda LT“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A |
| Juridinio asmens kodas | 121304349 |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | LT213043414 |
| Įstatinis kapitalas | 28 259 185 litai |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 28 259 185 litai |
| Akcijų skaičius | 28 259 185 vienetai |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | LT0000102279 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | NASDAQ OMX Vilnius |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Finasta“ |
Akcinés bendrovès „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
4.3.3. Duomenys apie Atskyrimo metu sukuriamą Atskiriamą bendrovę (akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“). Jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, Atskiriamos bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus tikslinamas Atskyrimo sąlygų 5.2 punkte nustatyta tvarka:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A |
| Juridinio asmens kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas Juridinių asmenų registre įregistravus Atskiriamą bendrovę |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas teisės aktų nustatyta tvarka įregistravus Atskiriamą bendrovę Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų registre |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Įstatinis kapitalas | 23 542 961 litas, kuris bus suformuotas šiose Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 23 542 961 litas |
| Akcijų skaičius | 23 542 961 vienetas |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas Juridinių asmenų registre įregistravus Atskiriamą bendrovę |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | Akcijos viešai neplatinamos, reguliuojamoje rinkoje jomis prekiaujama nebus |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | sutartis bus sudaryta Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka įregistravus Atskiriamą bendrovę. |
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
- ATSKYRIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJŲ KEITIMO Į ATSKIRIAMOS BENDROVĖS AKCIJAS SANTYKIS IR JO PAGRINDIMAS.
PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIŲ BENDROVIŲ AKCIJŲ SKAIČIUS PAGAL KLASES BEI JŲ NOMINALI VERTĖ.
AKCIJŲ SKIRSTYMO AKCININKAMS TAISYKLĖS
5.1. Atskyrimo sąlygų sudarymo dieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 51 802 146 (penkiasdešimt vienas milijonas aštuoni šimtai du tūkstančiai vienas šimtas keturiasdešimt šeši) litai. Jis padalytas į 51 802 146 (penkiasdešimt vieną milijoną aštuonis šimtus du tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt šešias) paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 (vienas) litas. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų.
5.2. Kadangi iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės šių Atskyrimo pagrindu atskiriama 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei paliekant 54,552151 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, atitinkamu santykiu yra dalinamas ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas bei akcijos:
Kapitalo struktūra
(su sąlyga, kad Atskyrime dalyvaujanti bendrovė iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo nebus įsigijusi savų akcijų)
| Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas iki Atskyrimo (100 proc.) | Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas po Atskyrimo (54,552151 proc.) | Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas (45,447849 proc.) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) | Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) | Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) |
| 51 802 146 | 51 802 146 | 28 259 185 | 28 259 185 | 23 542 961 | 23 542 961 |
Tuo atveju, jeigu nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė įsigytų savų akcijų, tokios akcijos į Atskiriamos bendrovės akcijas nekeičiamos ir bus anuliuotos šiose Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka.
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savų akcijų anuliavimas nepakeičia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo ir akcijų paskirstymo santykio, tai yra visais atvejais:
- Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas sudarys 54,552151 proc. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, sumažinto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytų savų akcijų nominalia verte;
- Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas sudarys 45,447849 proc. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, sumažinto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytų savų akcijų nominalia verte.
Atsižvelgiant į šio straipsnio nuostatas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba atitinkamai patikslina Atskyrime dalyvaujančios bendrovės bei Atskiriamos bendrovės įstatus ir teikia jų pakeitimus (naujas redakcijas) tvirtinti Antrajam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimui.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
5.3. Akcijų keitimo dieną už kiekvieną anuliuotą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkams priklausančią paprastąją vardinę 1 (vieno) lito nominalios vertės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akciją neatlygintinai mainais suteikiama viena paprastoji vardinė 1 (vieno) lito nominalios vertės Atskiriamos bendrovės akcija, laikant, kad anuliuojamos yra anksčiausiai atitinkamo Akcininko įsigytos Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos.
5.4. Akcijų keitimas bus vykdomas vadovaujantis šiais principais:
5.4.1. Akcijų keitimas visiems Akcininkams atliekamas vienu ir tuo pačiu metu Akcijų keitimo dienos būklei;
5.4.2. Akcijos keičiamos taip, kad kiekvienam Akcininkui tektų toks Atskiriamos bendrovės akcijų skaičius, jog jo gautų Atskiriamos bendrovės ir likusių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų bendras skaičius bus lygus Akcijų keitimo dienos pradžioje turėtam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičiui;
5.4.3. Kiekvienai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijai iki Akcijų keitimo dienos tenkanti turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalis balansine verte lygi Atskiriamos bendrovės akcijai ir po Atskyrimo veiksiančios bendrovės akcijai tenkančios atitinkamos bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalies balansinių verčių sumai.
5.5. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos po Atskyrimo veiksiančių Atskyrime dalyvaujančios ir Atskiriamos bendrovių akcininkams skirstomos neproporcingai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatiniam kapitalui, vadovaujantis žemiau nurodytais principais:
5.5.1. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkai 7 priede nustatyta tvarka suskirstyti dvi grupes, kurių kiekvienai priklauso žemiau nurodytas bendras akcijų skaičius:
| Pirmajai akcininkų grupei priklausančių akcijų skaičius | Antrajai akcininkų grupei priklausančių akcijų skaičius |
|---|---|
| 41 036 389 | 10 765 757 |
5.5.2. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Pirmajai akcininkų grupei bendrai priklausančios 41 036 389 paprastosios vardinės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos pasiskirstys:
| Atskyrime dalyvaujanti bendrovė | Atskiriama bendrovė | ||
|---|---|---|---|
| Dalis (proc.) | Akcijų skaičius | Dalis (proc.) | Akcijų skaičius |
| 54,552151 | 22 386 233 | 45,447849 | 18 650 156 |
Šiame punkte nurodytu santykiu skaidomos visos Pirmajai akcininkų grupei bendrai priklausančios akcijos, šio santykio netaikant kiekvieno Akcininko atskirai turimoms akcijoms.
5.5.3. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Antrajai akcininkų grupei bendrai priklausančios 10 765 757 paprastosios vardinės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos pasiskirstys:
| Atskyrime dalyvaujanti bendrovė | Atskiriama bendrovė | ||
|---|---|---|---|
| Dalis (proc.) | Akcijų skaičius | Dalis (proc.) | Akcijų skaičius |
| 54,552151 | 5 872 952 | 45,447849 | 4 892 805 |
Šiame punkte nurodytu santykiu skaidomos kiekvieno Antrosios akcininkų grupės Akcininko turimos akcijos.
5.5.4. Antrosios akcininkų grupės Akcininkams perleidus dalį ar visas akcijas tretiesiems asmenims (įskaitant Pirmosios grupės akcininkus, kurie įsigiję akcijų iš Antrosios akcininkų grupės Akcininkų, su įsigytomis akcijomis priskiriami Antrajai akcininkų grupei) arba Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, toks akcijų perleidimas nepakeis Akcininkams Akcijų keitimo dieną priklausančių akcijų skirstymo santykio, nurodyto 5.5.3. punkte.
5.5.5. Pirmosios akcininkų grupės Akcininkai iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos neperleis visų ar dalies jiems priklausančių akcijų asmenims, kurių
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
tapatybės negalima identifikuoti, tai yra nuo šių Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos Pirmosios akcininkų grupės Akcininkai turi teisę perleisti jiems priklausančias akcijas bet kuriam trečiajam asmeniui, su sąlyga, kad (i) apie tokį perleidimą (nurodant akcijas įsigijusio asmens duomenis) iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos raštu bus informuota Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir (ii) akcijų perleidimo faktas iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo bus atspindėtas akcijas perleidusio ir įsigijusio asmenų vardu atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Asmenys, įsigiję akcijas iš Pirmosios akcininkų grupės Akcininkų, tampa Pirmosios akcininkų grupės Akcininkais ir jiems priklausančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos skirstomos tokia pačia tvarka, kuri buvo nustatyta Akcininkui, iš kurio asmuo įsigijo akcijas ar jų dalį (7 priedas). Šiame punkte numatytos sąlygos asmeniui, įsigijusiam akcijas iš Pirmosios akcininkų grupės Akcininko, galioja ir tuo atveju, jeigu jos nebuvo įvardytos akcijų perleidimo sutartyje.
5.5.6. Pirmosios Akcininkų grupės Akcininkai iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo neperleis visų ar dalies jiems priklausančių akcijų Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei.
5.5.7. Pirmosios akcininkų grupės Akcininkui įsigijus akcijų iš Antrosios akcininkų grupės Akcininkų, šios akcijos yra priskiriamos Antrosios akcininkų grupės akcijoms ir skirstomos Atskyrimo sąlygų 5.5.3. punkte nustatyta tvarka.
5.6. Pažeidus Atskyrimo sąlygų 5.5.5. ir/ar 5.5.6. punktuose aptartas sąlygas Atskyrimo sąlygos nustoja galioti. Apie Atskyrimo sąlygų negaliojimą Atskyrime dalyvaujanti bendrovė paskelbia dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
5.7. Atskyrimas vykdomas vertinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus balansinėmis vertėmis. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai (kiekvienas iš jų) yra skaidomi proporcingai Atskiriamos dalies dydžiui, tai yra Atskiriamai bendrovei perduodama:
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto;
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nuosavo kapitalo;
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsipareigojimų.
5.8. Atskyrimo sąlygų 5.7. punkte nurodytas santykis netaikomas dalinant kiekvieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį bei jame apskaitomą turtinį vienetą ir/ar konkretų įsipareigojimą, tačiau visais atvejais užtikrinamas šių principų įgyvendinimas:
- dalinant kiekvieną atskirą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį ar jame apskaitomus atskirus turtinius vienetus ir/ar įsipareigojimus, jie gali būti neskirstomi Atskyrimo sąlygų 5.7. punkte nustatytu santykiu, jeigu atskirų balansinių straipsnių ar atskirų turto vienetų ir / ar konkrečių įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų rinkos vertės;
- dalinant kiekvieną atskirą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį ar jame apskaitomus turtinius vienetus ir/ar įsipareigojimus, jie skirstomi Atskyrimo sąlygų 5.7. punkte nustatytu santykiu, jeigu tokių atskirų balansinių straipsnių ar atskirų turto vienetų ir / ar konkrečių įsipareigojimų vertė gali reikšmingai skirtis nuo jų rinkos vertės.
5.9. Uždarosios akcinės bendrovės, kurių pagrindinė veikla – žemės ūkio paskirties žemės nuoma bei tokias bendrovės valdancios įmonės yra laikomos vienu turtiniu vienetu, kuris skaidomas Atskyrimo sąlygų 5.7. punkte numatytu santykiu.
5.10. Atsižvelgiant į tai, kad Atskyrimo sąlygose nustatytos akcijų paskirstymo ir apvalinimo taisyklės nedaro esminės įtakos Akcininkų interesams dėl apvalinimų įtakos mažareikšmiškumo absoliučioms sumoms, o taip pat į Atskyrimo sąlygų 5.7 – 5.9 punktų nuostatas, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų skirstymas balansinėmis vertėmis yra teisingas ir atitinkantis Akcininkų turtinius interesus kiekvienoje po Atskyrimo veiksiancioje bendrovėje.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
Kiekvienas Akcininkas po Atskyrimo išsaugo iki Atskyrimo turėtą nuosavybės teisės dalį į Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus (nuosavybės teisių dalių į po Atskyrimo veiksiantčios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus suma).
5.11. Iki Atskyrimo pabaigos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė neišleis jokių nuosavybės vertybinių popierių. Jeigu toks Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sprendimas būtų priimtas, šios Atskyrimo sąlygos nuo jų sudarymo dienos netenka galios.
5.12. Atsižvelgiant į tai, kad Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos Akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kapitale, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 67 str. 4 d., Akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, ne vėliau kaip per 45 dienas nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas šiose Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka išpirktų Atskyrime dalyvaujanti bendrovė.
5.13. Akcijų išpirkimas bus pradėtas ne vėliau kaip kitą darbo dieną po Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo ir truks 45 kalendorines dienas. Akcijų išpirkimo bei atsiskaitymo už jas tvarka bus paskelbta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt, likus ne mažiau kaip 10 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
5.14. Akcijos bus išperkamos už kainą, ne mažesnę, negu visų per NASDAQ OMX Vilnius vertybinių popierių biržos prekybos sistemą per 6 mėnesius iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos sudarytų sandorių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijomis kainos svertinis vidurkis. Tikslią išpirkimo kainą nustatys Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba ir paskelbs kartu su akcijų išpirkimo tvarka, kaip numatyta šių sąlygų punkte 5.13.
5.15. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintas Atskyrimo sąlygas Atskyrimas nebus vykdomas, o iš Akcininkų, pareikalavusių išpirkti akcijas, akcijos išperkamos nebus. Apie šį faktą Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nedelsiant paskelbia dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
5.16. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė neviršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, su Akcininkais, pareikalavusiais išpirkti jiems priklausančias Akcijas, bus atsiskaityta iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
5.17. Tuo atveju, jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo paaiškėtų, kad yra pažeistos Atskyrimo sąlygų 5.5.5 ir/ar 5.5.6 punkto nuostatos ir Atskyrimo procesas būtų nutrauktas, Akcininkai, pasinaudoję Atskyrimo sąlygų 5.12 punkte numatyta teise ir pardavę akcijas Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, įgyja teisę per 40 dienų nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo negaliojančiomis 5.6 punkte nustatyta tvarka nusipirkti iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės jai parduotas akcijas už Atskyrimo sąlygų 5.14 punkte nurodytą kainą. Detali akcijų atpirkimo tvarka ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo negaliojančiomis bus nurodyta dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
5.18. Iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytos savos akcijos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 67 str. 5 d. į Atskiriamos bendrovės akcijas nekeičiamos, jos yra anuliuojamos šių Atskyrimo sąlygų pagrindu, atitinkamai sumažinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį ir likusio įstatinio kapitalo sumą bei akcijas (atitinkamai turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojus) paskirstant santykiu:
- 54,552151 proc. tenka Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei,
- 45,447849 proc. tenka Atskiriamai bendrovei.
5.19. Siekiant užtikrinti Atskyrimo sąlygose Pirmosios akcininkų grupės Akcininkams nustatytų apribojimų laikymosi kontrolę bei Atskyrimo sąlygų, susijusių su Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų keitimu į Atskiriamos bendrovės akcijas, sklandų įgyvendinimą, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė kreipsis į NASDAQ OMX Vilniaus biržą dėl prekybos Atskyrime
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
dalyvaujančios bendrovės akcijomis sustabdymo nuo 46-osios dienos po Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo iki penktos darbo dienos po Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.
Prekyba NASDAQ OMX Vilniaus biržoje bus stabdoma ir tais atvejais, kai tai imperatyviai numatyta galiojančiuose teisės aktuose.
5.20. Jeigu Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka perskaičiuojant įstatinio kapitalo dydį ir/ar keičiant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas į Atskiriamos bendrovės akcijas susidaro trupmeninė dalis, ji apvalinama pagal aritmetines apvalinimo taisykles iki sveiko skaičiaus: (i) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo 5 arba didesnis už 5, tai prie paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra pridedamas vienetas; (ii) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo mažesnis už 5, tai paskutinis skaitmuo, iki kurio apvalinama, lieka nepakitęs. Visais atvejais:
5.20.1. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kiekvieno Akcininko turėtas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičius Akcijų keitimo dienai yra lygus Akcininkui liekančių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų ir Akcininko gautų Atskiriamos bendrovės akcijų sumai;
5.20.2. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas ir atitinkamai bendras jį sudarančių paprastųjų vardinių akcijų skaičius (išskyrus savas akcijas) po Atskyrimo bus lygus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo ir Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų (ir atitinkamai – akcijų) bendrai sumai. Jeigu dėl aritmetinio apvalinimo bendra abiejų po Atskyrimo veiksiančių bendrovių įstatinių kapitalų ir atitinkamai akcijų, suma yra didesnė arba mažesnė už Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį kapitalą iki Akcijų keitimo dienos, atitinkamai sumažinamas arba padidinamas Akcininko, kuriam priklauso daugiausia akcijų, akcijų skaičius (nepriklausomai nuo to, kurioje bendrovėje – Atskyrime dalyvaujančioje ar Atskiriamoje bendrovėje);
5.20.3. jeigu kiekvienam iš Akcininkų priklausančių akcijų keitimo metu pritaikius aritmetinio apvalinimo taisykles Atskyrime dalyvaujančios bendrovės arba Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas (ir atitinkamai akcijų skaičius) yra didesnis arba mažesnis, nei apskaičiuotas vadovaujantis jį skirstant Atskyrimo sąlygų 5.18 punkte numatytu santykiu, skirtumas yra panaikinamas atitinkamoje bendrovėje padidinant ir/ar sumažinant akcijų skaičių Akcininkui, kuriam priklauso daugiausia akcijų Atskyrime dalyvaujančioje bendrovėje Akcijų keitimo dienos pradžiai.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
- PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIŲ BENDROVIŲ AKCIJŲ IŠDAVIMO AKCININKAMS TVARKA IR TERMINAI
6.1. Akcijų keitimo dienos pabaigoje Akcininkai šių Atskyrimo sąlygų pagrindu Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka netenka atitinkamos dalies Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų ir mainais įgyja Atskiriamos bendrovės akcijų.
6.2. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės sąskaitų tvarkytojai vadovaudamiesi Atskyrimo sąlygomis, teisės aktų nustatyta tvarka padarys atitinkamus įrašus, patvirtinančius nuosavybės teisės netekimą į Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas bei nuosavybės teisės į Atskiriamos bendrovės akcijas įgijimą.
6.3. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijomis po Atskyrimo užbaigimo bus prekiaujama NASDAQ OMX Vilniaus biržoje.
6.4. Atskiriamos bendrovės akcijos nebus viešai siūlomos ar įtraukiamos į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
6.5. Visas po Atskyrimo veiksiancių bendrovių akcijų suteikiamas teisės akcininkai įgis atitinkamai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės naujos įstatų redakcijos ir/ar Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną (išskyrus Atskiriamos bendrovės akcininkų teisę rinkti šios bendrovės organus, kaip tai numatyta Atskyrimo sąlygų 12.7 punkte).
- AKCININKAMS PRIKLAUSANČIŲ IR GAUNAMŲ PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIŲ BENDROVIŲ AKCIJŲ KAINOS SKIRTUMAS, IŠMOKAMAS PINIGAIS
7.1. Atskyrimo metu keičiamų akcijų kainų skirtumas nesusidarys ir Akcininkams išmokamas nebus.
- MOMENTAS, NUO KURIO ATSKYRIME DALYVAJANČIOS BENDROVĖS IR ATSKIRIAMOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMA TEISĖ Į BENDROVIŲ PELNĄ, IR VISOS SU ŠIOS TEISĖS SUTEIKIMU SUSIJUSIOS SĄLYGOS
8.1. Po Atskyrimo veiksiancios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės akcininkai teisę į minėtų bendrovių pelną įgyja atitinkamai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės naujos įstatų redakcijos ir Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną, tai yra akcininkai nuo minėtos dienos įgyja teisę į atitinkamos bendrovės skelbiamus dividendus.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
- TIKSLUS ATSKYRIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS TURTO, TEISIŲ IR PRIEVOLIŲ APRAŠYMAS IR JŲ PASKIRSTYMAS PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIOMS BENDROVĖMS
TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERĖJIMAS ATSKIRIAMAI BENDROVEI IR PERĖJIMO TERMINAI.
MOMENTAS, NUO KURIO ATSKYRIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS TEISĖS IR PAREIGOS PAGAL SANDORIUS PEREINA ATSKIRIAMAI BENDROVEI IR SANDORIAI ĮTRAUKIAMI Į ŠIOS BENDROVĖS BUHALTERINĘ APSKAITĄ
9.1. Atskiriamai bendrovei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai priskiriami proporcingai Atskiriamos dalies dydžiui, tai yra Atskiriamai bendrovei tenka 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nuosavo kapitalo ir 45,447849 proc. visų Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsipareigojimų, Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei paliekant 54,552151 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, 54,552151 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nuosavo kapitalo ir 54,552151 proc. visų Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsipareigojimų.
Šiuo santykiu dalinamas bendras Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai, tačiau santykis netaikomas dalinant kiekvieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų balansinį straipsnį.
9.2. Atsižvelgiant į Atskyrimo sąlygų 9.1. punkte numatytą santykį, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, vadovaujantis šių Atskyrimo sąlygų nuostatomis, Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną perduos Atskiriamai bendrovei 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų bei pasirašys tai patvirtinančius Perdavimo – priėmimo aktus (preliminarus Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei liekantis turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai 2012 m. rugsėjo 30 dienai ir preliminariai Atskiriamai bendrovei perduodamas turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai nurodyti atitinkamai Prieduose 8 ir 9).
9.3. Kartu su turtu atitinkamai bendrovei tenka (i) visos teisės ir pareigos pagal su turtu susijusius sandorius ir (ii) visos teisės ir pareigos bei turtas, kurie atsiras nuo 2012 m. rugsėjo 30 d. (Atskyrimo sąlygos sudarytos naudojant duomenis, buvusius 2012 m. rugsėjo 30 dieną) iki Perdavimo – priėmimo aktų pasirašymo, išskyrus atvejus, kai Perdavimo – priėmimo akte nurodyta kitaip, su sąlyga, kad tai nepažeidžia santykio, kuriuo skirstomas bendras Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai: 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų perduodama Atskiriamai bendrovei, o Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei lieka 54,552151 proc. viso turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų.
9.4. Perdavimo – priėmimo aktus pasirašys Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės vadovai arba jų įgalioti asmenys. Konkretus perduodamas turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai priklausys nuo pokyčių iki Perdavimo – priėmimo aktų pasirašymo momento ir gali būti patikslinami papildomais po Atskyrimo užbaigimo bendrovių sudaromais dokumentais (suderinimo aktais ir pan.).
9.5. Jeigu koks nors turtas ar įsipareigojimai, nenurodyti Perdavimo – priėmimo aktuose, paaiškėtų vėliau jie skirstomi santykiu: 54,552151 proc. – Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, 45,447849 proc. – Atskiriamai bendrovei.
9.6. Perdavimo – priėmimo aktai bus teisinis pagrindas Atskyrimo sąlygose nurodyto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų perdavimo Atskiriamai bendrovei įregistravimui, perregistravimui, pažymėjimų, reikiamų duomenų pakeitimui registruose ir bet kokiose kitose įmonėse, įstaigose, institucijose, įskaitant nuosavybės teisių, kitų teisių bei pareigų perėjimo Atskiriamai bendrovei įregistravimui viešuosiuose registruose, duomenų pakeitimui reikiamose institucijose.
9.7. Nuo Perdavimo – priėmimo aktų pasirašymo dienos:
9.7.1. visas Perdavimo – priėmimo aktuose nurodytas turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Atskiriamos bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
jtraukiamas į Atskiriamos bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
9.7.2. visos su Atskiriamai bendrovei perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius, perduotus Atskiriamai bendrovei, pereina Atskiriamai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Atskiriamos bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos arba Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sudarytų sandorių sąlygos nenustato kitaip. Jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos arba Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sudarytų sandorių sąlygos reikalauja tam tikrų prievolių perėmimui kitos prievolės šalies (kreditoriaus) sutikimo, tokios prievolės pereina Atskiriamai bendrovei nuo atitinkamos šalies (kreditoriaus) sutikimo davimo momento, jeigu jis yra vėlesnis nei nustatytas Atskyrimo sąlygose. Jeigu toks sutikimas negaunamas, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir Atskiriamą bendrovė dės visas pastangas, kad Atskiriamą bendrovė įgytų kaip galima artimesnes pagal turinį ir vertę prievoles;
9.7.3. Atskiriamą bendrovė perimtus sandorius vykdo juose numatytomis sąlygomis.
9.8. Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei lieka turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai, kurie Perdavimo – priėmimo aktuose nėra nurodomi.
9.9. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir Atskiriamą bendrovė sieks užtikrinti, kad po Atskyrimo užbaigimo kiekviena iš bendrovių būtų atsakingos išimtinai tik už atitinkamos bendrovės prievoles ir neatsirastų jokių pagrindų, suteikiančių teisę ar priežastis tretiesiems asmenims bendroves laikyti solidariai atsakingomis už viena kitos prievoles ar bet kurią jų dalį.
9.10. Atskyrimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
9.11. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, sudarydama sandorius, pagal kuriuos teisės ir/ar pareigos bus perduotos Atskiriamai bendrovei, laikotarpiu nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo iki Atskyrimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie teisių ir/ar pareigų perdavimą Atskiriamai bendrovei pagal šias Atskyrimo sąlygas.
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
10. KREDITORIŲ TEISĖS ATSKYRIMO METU
10.1. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditorių teisės atskyrimo metu ginamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.101 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 66 straipsniu.
10.2. Apie parengtas Atskyrimo sąlygas vieną kartą viešai paskelbiama dienraštyje „Lietuvos rytas” bei raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai) pranešama visiems Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriams.
10.3. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriai turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Atskyrimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nesuteiks papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo paskelbimo apie parengtas Atskyrimo sąlygas pirmos dienos iki Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis Akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl Atskyrimo.
10.4. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas Atskyrimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Atskyrimo pasunkės.
10.5. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jeigu įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
10.6. Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl Atskiriamos bendrovės ar jų įstatų įregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta Atskyrimo sąlygose, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.
10.7. Kai kokia nors prievolė pagal Atskyrimo sąlygas yra priskirta Atskiriamai bendrovei, už šią prievolę atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies nejvykdo ir nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už nejvykdytą prievolę (ar nejvykdytą jos dalį) solidariai atsako kita po Atskyrimo veiksianti bendrovė. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal Atskyrimo sąlygas, dydis.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
- TEISĖS, KURIAS PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIOS BENDROVĖS SUTEIKIA ATSKIRŲ KLASIŲ AKCIJŲ, OBLIGACIJŲ BEI KITŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ SAVININKAMS
11.1. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė iki Atskyrimo sąlygų sudarymo nėra išleidusi jokių kitų vertybinių popierių, išskyrus 51 802 146 paprastąsias vardinės 1 lito nominalios vertės akcijas, kurių. Akcininkams suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos galiojančiuose teisės aktuose bei šios bendrovės įstatuose.
11.2. Laikotarpiu nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo iki Atskyrimo užbaigimo nenumatoma išleisti jokių papildomų vertybinių popierių. Jeigu tokie papildomi vertybiniai popieriai būtų išleisti, šios Atskyrimo sąlygos nustoja galioti nuo jų sudarymo momento.
11.3. Po Atskyrimo užbaigimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Atskyrimo užbaigimo dienai išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičius sudarys 54,552151 proc. akcijų skaičiaus, buvusio Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai, išskyrus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savas akcijas, įsigytas nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo (jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nebus įsigijusi savų akcijų, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį kapitalą sudarys 28 259 185 paprastosios vardinės 1 lito nominalios vertės akcijos).
11.4. Po Atskyrimo užbaigimo Atskiriamos bendrovės Atskyrimo užbaigimo dienai išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičius sudarys 45,447849 proc. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičiaus, buvusio Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai, išskyrus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savas akcijas, įsigytas nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo (jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nebus įsigijusi savų akcijų, Atskiriamos bendrovės įstatinį kapitalą sudarys 23 542 961 paprastoji vardinė 1 lito nominalios vertės akcija).
11.5. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės paprastosios vardinės akcijos po Atskyrimo suteiks atitinkamos bendrovės akcininkams turtines ir neturtines teisės, nustatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės įstatuose
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
12. ATSKYRIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR ATSKIRIAMOS BENDROVĖS ORGANŲ NARIAMS IR ATSKYRIMO SĄLYGAS VERTINANTIEMS EKSPERTAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS
12.1. Atskyrimo sąlygų vertinimą atlieka ir vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“. Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitoje, be kita ko, turi būti:
12.1.1. išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;
12.1.2. metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę;
12.1.3. kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.
12.2. Atliekant Atskyrimo sąlygų vertinimą uždarajai akcinei bendrovei „ERNST&YOUNG BALTIC“ suteikiamos teisės:
12.2.1. gauti visus Atskyrimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingus dokumentus;
12.2.2. gauti visą Atskyrimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingą informaciją bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovų ir darbuotojų paaiškinimus;
12.2.3. visos kitos teisės, numatytos sutartyje su uždarąja akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“ bei Lietuvos Respublikos teisės aktuose.
12.3. Pagal Atskyrimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vadovas (prezidentas).
12.4. Po Atskyrimo užbaigimo tęsiančios veiklą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės organų struktūra nesikeis ir bus tokia: (i) visuotinis akcininkų susirinkimas, (ii) valdyba (renkama iš 3 narių) ir (iii) bendrovės vadovas (prezidentas).
12.5. Iki pakeistų Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų ir kitų su tuo susijusių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui bus sušauktas Antrasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris atšauks valdybą in corpore ir keturių metų kadencijai išrinks naujus valdybos narius. Naujai išrinkta valdyba savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam Antrajam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimui ir pirmajame valdybos posėdyje, kuris prasideda pasibaigus Antrajam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimui, išrenka valdybos pirmininką, atšaukia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovą ir valdybos kadencijos laikotarpiui paskiria naują Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovą, kuris savo pareigas pradeda vykdyti kitą darbo dieną po paskyrimo.
12.6. Po Atskyrimo užbaigimo naujai sukuriamoje Atskiriamoje bendrovėje bus suformuoti šie organai: (i) visuotinis akcininkų susirinkimas, (ii) valdyba (renkama iš 3 narių) ir (iii) bendrovės vadovas (direktorius). Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 69 straipsnio 3 dalies reikalavimus, Atskiriamos bendrovės susirinkimas keturių metų kadencijai išrinks Atskiriamos bendrovės valdybos narius. Naujai išrinkta valdyba savo veiklą pradeda nuo Atskiriamos bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos, išskyrus sprendimą dėl Atskiriamos bendrovės vadovo paskyrimo, kuris priimamas pasibaigus Atskiriamos bendrovės susirinkimui. Atskiriamos bendrovės vadovas savo pareigas pradeda vykdyti Atskiriamos bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre dieną.
12.7. Akcininkai po Atskyrimo tęsiančioje veiklą Atskyrime dalyvaujančioje bendrovėje ir Atskiriamoje bendrovėje turės visas atitinkamos bendrovės įstatuose bei galiojančiuose teisės aktuose nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises.
12.8. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba, prezidentas bei darbuotojai Atskyrimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia įstatymai, sudarytos sutartys bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatai.
Akcinés bendrovés „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
12.9. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba:
12.9.1. parengia valdybos ataskaitą apie Atskyrimą;
12.9.2. priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Atskyrimu ir numatytus Atskyrimo sąlygose bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotiniuose akcininkų sprendimuose;
12.9.3. vadovauja Atskyrimui ir kontroliuoja jo eigą;
12.9.4. Atskyrimo metu Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatuose.
12.10. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovas:
12.10.1. savo kompetencijos ribose priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Atskyrimu ir numatytus Atskyrimo sąlygose bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos sprendimuose;
12.10.2. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų atskleista informacija bei pateikti visi dokumentai, jei to reikalauja imperatyvios teisės aktų normos;
12.10.3. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų viešai paskelbta apie Atskyrimo sąlygų parengimą, juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pateiktos Atskyrimo sąlygos ir kiti įstatymų reikalaujami dokumentai;
12.10.4. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka ir terminais būtų atskleisti sprendimai dėl Atskyrimo;
12.10.5. teikia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkams ir kreditoriams visą informaciją bei dokumentus, susijusius su Atskyrimu;
12.10.6. atsako už tinkamą papildomą prievolių užtikrinimą teisės aktų nustatyta tvarka kiekvienam to pareikalavusiam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriui;
12.10.7. sudaro sandorius Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vardu ir jos interesais iki Atskyrimo užbaigimo;
12.10.8. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vardu pasirašo Perdavimo – priėmimo aktus;
12.10.9. Atskyrimo metu Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovas turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatuose.
12.11. Išrinkta Atskiriamos bendrovės valdyba:
12.11.1. paskiria Atskiriamos bendrovės vadovą (direktorių);
12.11.2. Atskyrimo metu Atskiriamos bendrovės valdyba turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose.
12.12. Paskirtas Atskiriamos bendrovės vadovas (direktorius):
12.12.1. pasirašo Atskiriamos bendrovės įstatus ir kitus dokumentus, susijusius su Atskiriamos bendrovės įregistravimu juridinių asmenų registre;
12.12.2. pasirašo Perdavimo – priėmimo aktus;
12.12.3. atlieka kitus su Atskyrimu susijusius veiksmus bei pasirašo dokumentus, numatytus Atskyrimo sąlygose;
12.12.4. Atskyrimo metu Atskiriamos bendrovės vadovas turi ir visas kitas teises, numatytas galiojančiuose teisės aktuose.
Akcinės bendrovės „INVALDA“ Atskyrimo sąlygos
2013 m. vasario 12 d.
13. ATSKYRIMO UŽBAIGIMAS
13.1. Atskyrimas laikomas baigtu nuo Atskyrimo užbaigimo momento, t.y. nuo to momento, kai:
13.1.1. Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Atskyrimo tęsiančios veiklą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija,
13.1.2. Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Atskyrimo sukuriama nauja Atskiriamą bendrovę,
13.1.3. Akcininkai mainais už anuliuotas akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas gaus Atskiriamos bendrovės akcijas,
13.1.4. bus pasirašyti Perdavimo – priėmimo aktai.
14. ATSKYRIMO SĄLYGŲ PRIEDAI
14.1. 1 priedas - Akcinės bendrovės „INVALDA“ 2012 m. lapkričio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.
14.2. 2 priedas - Akcinės bendrovės „INVALDA“ finansinių ataskaitų rinkinys 2012 m. rugsėjo 30 d.
14.3. 3 priedas – Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų nauja redakcija.
14.4. 4 priedas – Atskiriamos bendrovės įstatai.
14.5. 5 priedas - Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita.
14.6. 6 priedas - Akcinės bendrovės „INVALDA“ valdybos ataskaita apie numatomą atskyrimą.
14.7. 7 priedas – Akcininkų grupės.
14.8. 8 priedas – Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei liekantis turtas.
14.9. 9 priedas - Atskiriamai bendrovei perduodamas turtas.
14.10. 10 priedas – Sąrašas sutarčių, pagal kurias įgytos teisės ir pareigos perduodamos Atskiriamai bendrovei.
14.11. 11 priedas – Atskyrimo balansai.