Invalda INVL — M&A Activity 2013

Apr 9, 2013

图

ERNST & YOUNG

UAB „Ernst & Young Baltic“

Subačiaus g. 7

LT-01302 Vilnius

Lietuva

Tel.: (8 5) 274 2200

Faks.: (8 5) 274 2333

Vilnius@lt.ey.com

www.ey.com/lt

Juridinio asmens kodas 110878442

PVM mokėtojo kodas LT108784411

Juridinių asmenų registras

Ernst & Young Baltic UAB

Subačiaus St. 7

LT-01302 Vilnius

Lithuania

Tel.: +370 5 274 2200

Fax: +370 5 274 2333

Vilnius@lt.ey.com

www.ey.com/lt

Code of legal entity 110878442

VAT payer code LT108784411

Register of Legal Entities

AB „Invalda“

Šeimyniškių g. 1A,

Vilnius

2013 m. vasario 12 d.

Gerbiamieji,

Mes atlikome AB „Invalda“ atskyrimo sąlygų vertinimą ir paruošėme vertinimo ataskaitą (1 priedas). Vertinimas buvo atliktas vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 2, 3 dalimis ir Civilinio kodekso reikalavimais bei apsiriboja Lietuvos Respublikos įstatymų taikymu.

Atitinkamai, mūsų atliktas AB „Invalda“ atskyrimo sąlygų vertinimas apėmė tik AB „Invalda“ akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo vertinimą bei metodų, panaudotų akcijų keitimo santykiui nustatyti, tinkamumo bei jų įtakos nustatant akcijų vertę vertinimą ir neapėmė jokių kitų atskyrimo aspektų vertinimo.

Atlikdami atskyrimo sąlygų vertinimą mes rėmėmės dokumentais bei informacija, kurią mums pateikė AB „Invalda“ atstovai. Jokių papildomų užklausimų tretiesiems asmenims siekiant gauti papildomos informacijos nebuvo daryta.

Atskyrimo sąlygų vertinimas buvo atliktas remiantis prielaida, kad visi mums pateikti dokumentai ir juose esantys duomenys yra teisingi ir atspindi esamą situaciją, kad visi parašai ir antspaudai ant jų yra tikri, dokumentų kopijos atitinka originalus ir kad dokumentai nebuvo pakeisti ar pildyti po jų pateikimo mūsų vertinimui. Mes netikrinome, ar visa mums pateikta informacija yra tikra ir išsami, išskyrus atvejus, aptartus ataskaitoje. Mūsų vertinimas neapima jokių kitų AB „Invalda“ dokumentų, išskyrus išvardintus 2 priede, bei apsiriboja informacija ir dokumentais, kurie mums buvo pateikti vertinimo tikslais. Mes taip pat neprisiimame įsipareigojimų atnaujinti vertinimo ataskaitos paaiškejus pasikeitimams po ataskaitos pateikimo datos.

Mūsų atlikto darbo apimtis yra žymiai siauresnė nei auditas ar peržiūra, atliekama siekiant pareikšti nuomonę dėl AB „Invalda“ finansinės ir kitos informacijos vadovaujantis Tarptautiniais audito standartais ar kitais taikytiniais profesiniais standartais. Tuo atveju, jei būtų atliktas auditas ar peržiūra, mūsų įvertinimui būtų keliami kitokie tikslai ir galėtų būti pateiktos kitos išvados, pastabos ar rekomendacijos.

UAB „ERNST & YOUNG BALTIC“

Audito įmonės pažymėjimo Nr. 001335

Inga Gudinaitė

Auditoriaus pažymėjimo

Nr. 000366

A member firm of Ernst & Young Global

---

Priedas Nr. 1

VERTINIMO ATASKAITA

I. Bendros pastabos

AB „Invalda“, juridinio asmens teisinė forma – akcinė bendrovė, buveinė Šeimyniškių g. 1A, Vilnius, Lietuvos Respublika, kodas 121304349, duomenys apie juridinį asmenį kaupiami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, registro tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas, (toliau vadinama AB „Invalda“),

kuri tęsia savo veiklą, dalis, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 1 d., yra atskiriama ir šiai atskiriamai daliai priskirto turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė – AB „Invalda privatus kapitalas“. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 2 d. atskyrimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu.

AB „Invalda privatus kapitalas“, juridinio asmens teisinė forma – akcinė bendrovė, buveinė Šeimyniškių g. 1A, Vilnius, Lietuvos Respublika, duomenys apie juridinį asmenį bus kaupiami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, registro tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas, (toliau vadinama AB „Invalda privatus kapitalas“).

Po atskyrimo AB „Invalda“ tęs savo veiklą nauju pavadinimu – AB „Invalda LT“.

II. Pastabos dėl Atskyrimo sąlygų:

1) Atskyrimo sąlygų turinys

Atskyrimo sąlygos parengtos prisilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 str. reikalavimų. Atskyrimo sąlygose yra aptarti ir apibrėžti visi įstatymo numatyti reorganizavimo aspektai.

2) Akcijų nominalo keitimas

Vadovaujantis atskyrimo sąlygų 5 skyriumi, atskyrimo metu nekeičiamas akcijų nominalas. Po atskyrimo veiksiančių AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijų nominali vertė bus 1 Lt (vienas litas).

3) Turto, teisių ir pareigų perdavimas.

Vadovaujantis atskyrimo sąlygų 9 skyriumi, atskyrimo metu įkurta AB „Invalda privatus kapitalas“ perims iš AB „Invalda“ atskyrimo sąlygose numatytą turtą, teises ir pareigas. Atskiriamą AB „Invalda“ turto, teisių ir pareigų dalis bus perduodama atskyrimo sąlygose numatytais terminais ir tvarka pagal perdavimo-priėmimo aktą ar aktus AB „Invalda privatus kapitalas“. AB „Invalda“, kurios pavadinimas po atskyrimo bus pakeistas į AB „Invalda LT“, lieka visas turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai, kurie perdavimo – priėmimo aktuose nėra nurodomi.

4) Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir atskiriamos bendrovės organų nariams bei atskyrimo sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės

Vadovaujantis atskyrimo sąlygų 12 skyriumi, po atskyrimo užbaigimo AB „Invalda LT“ organų struktūra nesikeičia ir ją sudaro visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vadovas (prezidentas). AB „Invalda privatus kapitalas“ bus suformuoti šie organai: visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba (renkama iš 3 narių) ir vadovas (direktorius).

---

AB „Invalda“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ valdyba ir vadovai, o taip pat atskyrimo sąlygų vertinimą atliekantys ekspertai atskyrimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia Lietuvos Respublikos įstatymai, sudarytos sutartys bei bendrovės įstatai.

Atskyrimo sąlygas vertinantiems ekspertams (auditoriams) suteikiama teisė gauti visą būtiną informaciją ir dokumentus iš AB „Invalda“ atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitos parengimui.

Iki atskyrimo užbaigimo AB „Invalda“ visuotinis akcininkų susirinkimas atšauks valdybą in corpore ir ketverių metų kadencijai išrinks naujus valdybos narius, kurie pirmame valdybos posėdyje paskirs naują AB „Invalda“ vadovą.

AB „Invalda privatus kapitalas“ susirinkimas ketverių metų kadencijai išrinks bendrovės valdybos, kuri savo veiklą pradės nuo AB „Invalda privatus kapitalas“ įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos, narius, išskyrus sprendimą dėl AB „Invalda privatus kapitalas“ vadovo paskyrimo, kuris bus priimamas pasibaigus AB „Invalda privatus kapitalas“ susirinkimui.

Akininkai AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ turės visas atitinkamos bendrovės įstatuose bei galiojančiuose teisės aktuose nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises.

Vadovaujantis atskyrimo sąlygų 5.12 punktu, akcininkams, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 AB „Invalda“ įstatinio kapitalo, suteikta teisė pareikalauti, kad jų akcijas išpirktų AB „Invalda“ atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka.

III. Išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo

Atskyrimo sąlygų sudarymo dieną AB „Invalda“ įstatinis kapitalas yra 51 802 146 litai, kuris padalintas į 51 802 146 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 1 litui.

Pagal atskyrimo sąlygas, su sąlyga, kad AB „Invalda“ iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris išrinks po Atskyrimo veiksiantios AB „Invalda LT“ organus, nebus įsigijusi savų akcijų, po atskyrimo tėsiantios veiklą AB „Invalda LT“ įstatinis kapitalas bus lygus 28 259 185 litams ir jį sudarys 28 259 185 paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos nominali vertė – 1 litas, o atskiriamos AB „Invalda privatus kapitalas“ įstatinis kapitalas bus lygus 23 542 961 litui ir jį sudarys 23 542 961 paprastoji vardinė akcija, kurių kiekvienos nominali vertė – 1 litas.

Tuo atveju, jeigu AB „Invalda“ įsigis savų akcijų, tokios akcijos atskyrimo metu bus anuliuotos, o AB „Invalda“ akcinis kapitalas bus paskirstytas AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ taikant tą patį atskyrimo sąlygose numatytą įstatinio kapitalo ir akcijų paskirstymo santykį – atitinkamai, 54,552151 % ir 45,447849 %.

Akcijų keitimo santykio teisingumas priklauso nuo to, kiek tinkamai nustatytos keičiamų akcijų tikrosios vertės.

Kaip plačiau išnagrinėta IV skyriuje žemiau, akcijų keitimo santykio įvertinimo tikslais akcijos buvo įvertinos remiantis balansinėmis į AB „Invalda privatus kapitalas“ atskiriamo ir AB „Invalda LT“ liekančio turto, įsipareigojimų ir nuosavo kapitalo vertėmis 2012 m. rugsėjo 30 d., tačiau atsižvelgiant į vadovybės įvertintą galimą jų balansinių verčių skirtumą nuo atitinkamų rinkos verčių.

Pagal atskyrimo sąlygas už kiekvieną anuliuotą AB „Invalda“ akciją bus suteikiama viena atskiriamos bendrovės AB „Invalda privatus kapitalas“ akcija ir akcijos skirstomos taip, kad kiekvienam akcininkui tektų toks AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijų skaičius, jog jo gautų AB „Invalda privatus kapitalas“ ir likusių AB „Invalda“ (AB „Invalda LT“) akcijų bendras skaičius būtų lygus iki keitimo turėtam AB „Invalda“ akcijų skaičiui.

Kaip nurodyta atskyrimo sąlygų 5 skyriuje, akcijos bus skirstomos taikant tokius principus:

4

---

• Pirmajai akcininkų grupei (pagal atskyrimo sąlygų 7 priedą), kuriai iki atskyrimo bendrai priklausė 41 036 389 (kas sudarė 79,217546 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda“ akcijų, po atskyrimo bendrai priklausys 18 650 156 (kas sudarys 79,217546 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijų ir 22 386 233 (kas sudarys 79,217546 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda LT“ akcijų. Šios grupės akcininkams tenkancios akcijos bus skirstomos kiekvienam akcininkui neproporcingai jų dalims AB „Invalda“ įstatiniame kapitale kaip nurodyta atskyrimo sąlygų 7 priede.

• Antrai akcininkų grupei (pagal atskyrimo sąlygų 7 priedą), kuriai iki atskyrimo bendrai priklausė 10 765 757 (kas sudarė 20,782454 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda“ akcijų, po atskyrimo bendrai priklausys 4 892 805 (kas sudarys 20,782454 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijų ir 5 872 952 (kas sudarys 20,782454 % įstatinio kapitalo) AB „Invalda LT“ akcijų. Šios grupės akcininkams tenkancios akcijos bus skirstomos kiekvienam akcininkui proporcingai jų dalims AB „Invalda“ įstatiniame kapitale.

Atskyrimo sąlygose išdėstytos apvalinimo taisyklės atrodo tinkamos esamoje situacijoje.

Paskirščius akcijas atskyrimo sąlygose nurodyta tvarka, atsižvelgiant į IV skyriuje žemiau išdėstytas prielaidas, galima teigti, kad skirstant akcininkams AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijas pagal atskyrimo sąlygose numatytus principus, kiekvienas akcininkas išsaugo iki atskyrimo turėtą nuosavybės dalį į bendrą AB „Invalda“ turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta aukščiau, galime teigti, kad akcijų keitimo santykis iš esmės yra pagrįstas ir teisingas.

IV. Metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę

Pagal atskyrimo sąlygas kiekvienai AB „Invalda“ akcijai iki atskyrimo tenkanti turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalis balansine verte yra lygi atskiriamos bendrovės AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijai ir po atskyrimo tęsiančios veiklą bendrovės AB „Invalda LT“ akcijai tenkancio atitinkamos bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalių balansinių verčių sumai, o AB „Invalda privatus kapitalas“ ir AB „Invalda LT“ akcijos atskyrimo metu skirstomos AB „Invalda“ pirmos grupės akcininkams neproporcingai, o antrosios grupės akcininkams – proporcingai jų dalims AB „Invalda“ įstatiniame kapitale kaip aprašyta detaliau III skyriuje aukščiau.

Akcijų keitimo santykis geriausiai galėtų būti paremtas tikrosiomis (rinkos) kainomis. Teisingai rinkos kainai nustatyti reikalinga išsami analizė ir bendru atveju, atsižvelgiant į vertinimo atvejį, akcijų kainos galėtų būti nustatytos verslo vertintojų. Atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, AB „Invalda“ valdymo organai parengė atskyrimo sąlygas, kuriose išdėstė prielaidas ir pagrindimą, kuriais remiantis buvo nustatytas akcijų keitimo santykis. Žemiau pateikiame savo analizę.

AB „Invalda privatus kapitalas“ yra nuo AB „Invalda“ atskiriamo turto, įsipareigojimų ir nuosavo kapitalo pagrindu įkuriama nauja įmonė ir jos akcijomis nėra prekiaujama Vilniaus ar kokioje nors kitoje vertybinių popierių biržoje.

Teisingai (tikrajai) kainai nustatyti reikalinga sudėtingesnė analizė, tačiau dėl atskyrimo specifikos, kai pagrindinis atskiriamai bendrovei perduodamas ir AB „Invalda LT“ liekantis turtas ir įsipareigojimai yra:

a) Investicijos į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones;
b) Suteiktos ilgalaikės ir trumpalaikės paskolos ir kitos per vienerius metus gautinos sumos;
c) Investicijos, skirtos parduoti;
d) Atidėtojo pelno mokesčio turtas;
e) Finansinis turtas, apskaitomas tikrąją verte, pelno (nuostolių) ataskaitoje;

5

---

f) Gryni pinigai,
g) Gautos ilgalaikės ir trumpalaikės paskolos bei
h) Trumpalaikės mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai

bei nebuvo nustatyta reikšmingo nepripažinto turto ar įsipareigojimų, jokių reikšmingų koregavimų turto ir balansinėms įsipareigojimų vertėms iki tikrosios vertės neturėtų reikėti, išskyrus investicijoms į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones.

AB „Invalda“ vadovybė, rengdama atskyrimo sąlygas įvertino ir atsižvelgė į galimą aukščiau minėto turto rinkos vertės ir jo balansinės vertės skirtumą ir:

• investicijas į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones bei šioms įmonėms suteiktas paskolas, kurių balansinės ir tikrosios vertės skirtumas galėtų būti reikšmingas, paskirstė AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ proporcingai atskiriamam įstatiniam kapitalui;
• investicijas į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo bendroves, kurių akcijomis nėra prekiaujama vertybinių popierių biržoje ir kurių pagrindinė veiklą yra žemės ūkio paskirties žemės nuoma arba tokių bendrovių valdymas, paskirstė neproporcingai AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ pagal jų balansines vertės taip, kad kiekvienai įmonei priskirta bendra šių investicijų tikroji vertė, vadovybės įvertinta atsižvelgiant į nepriklausomų turto vertintojų atliktus turto (žemės) vertinimus 2012 m. rugsėjo 30 d. datai, reikšmingai nesiskirtų;
• visos kitos investicijas į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo bendroves, kurių akcijomis nėra prekiaujama vertybinių popierių biržoje ir kurių balansinės vertės ir tikrosios vertės skirtumas, remiantis vadovybės atliktais tikrosios vertės vertinimais naudojant diskontuotų pinigų srautų metodą, yra nereikšmingas paskirstė AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ neproporcingai pagal šių investicijų balansinę vertę.

Todėl mes manytume, kad AB „Invalda“ 2012 m. rugsėjo 30 d. finansinėje atskaitomybėje pripažinto turto ir įsipareigojimų, išskyrus investicijų į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones, vertinimui akcijų keitimo santykio nustatymo tikslais galima remtis AB „Invalda“ finansinės atskaitomybės duomenimis.

Taip pat, atsižvelgiant į tai, kad turtas, kurio balansinė vertė galėtų reikšmingai skirtis nuo tikrosios vertės (investicijos į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones bei šioms įmonėms suteiktos paskolos), buvo skirstomas AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ proporcingai pagal priskiriamą įstatinį kapitalą arba neproporcingai, tačiau atsižvelgiant į jo vadovybės įvertintą tikrają vertę kaip aprašyta aukščiau, galima būtų teigti, kad skirstant akcininkams AB „Invalda LT“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ akcijas pagal atskyrimo sąlygose numatytus ir aukščiau III skyriuje aprašytus principus, kiekvienas akcininkas išsaugo iki atskyrimo turėtą nuosavybės dalį į UAB „Invalda“ turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus:

• kiekvienas pirmosios grupės akcininkas išsaugos iki atskyrimo turėtą nuosavybės dalį į AB „Invalda“ turtą, kurio tikroji vertė vadovybės vertinimu gali reikšmingai skirtis nuo balansinės vertės, ir į likusio turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų bendrą balansinę vertę;
• kiekvienas antrosios grupės akcininkas po atskyrimo turės tą pačią proporciją AB „Invalda privatus kapitalas“ ir AB „Invalda LT“ akcijų kaip turėjo AB „Invalda“ iki atskyrimo ir išsaugos iki atskyrimo turėtą nuosavybės dalį į visą AB „Invalda“ turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus.

Remiantis aukščiau atlikta analize, galima būtų teigti, kad atskyrimo sąlygose nustatytas akcijų keitimo santykis iš esmės yra priimtinas šio atskyrimo kontekste.

6

---

V. Kilusių vertinimo sunkumų aprašymas

Esminiai sunkumai, kilę vertinimo metu:

• Kadangi AB „Invalda privatus kapitalas“ ir IV skyriuje minėtų atskiriamų į AB „Invalda privatus kapitalas“ ir paliekamų AB „Invalda LT“ investicijų į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmones, kurių akcijomis nėra prekiaujama vertybinių popierių biržoje, akcijų verčių nustatymui nebuvo galima remtis rinkos kaina, todėl reikėjo sudėtingesnės analizės ir buvo remtasi kita prieinama informacija (vadovybės pateiktomis nepriklausomų turto vertintojų ataskaitomis ar AB „Invalda“ vadovybės patvirtinimais dėl tikrųjų verčių). Be to, AB „Invalda“ dukterinių, asocijuotų ir bendro pavaldumo bendrovių finansinės ataskaitos 2012 m. rugsėjo 30 d., kuriomis remiantis buvo vertinamas galimas AB „Invalda“ investicijų į dukterines, asocijuotas ir bendro pavaldumo įmonių balansinės ir tikrosios vertės skirtumas, nebuvo audituotos.

• AB „Invalda“ 2012 m. rugsėjo 30 d. finansinės ataskaitos nebuvo audituotos ar kitaip auditorių patikrintos.

Kitų sunkumų vertinimo metu nekilo.

7

---

Priedas Nr. 2

VERTINIMUI ATLIKTI NAUDOTŲ DOKUMENTŲ SĄRAŠAS

1. Atskyrimo sąlygos;
2. Akcijų keitimo santykio (turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų skaidymo) skaičiavimo lentelės;
3. AB „Invalda“ 2012 m. rugsėjo 30 d. finansinės ataskaitos;
4. AB „Invalda“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl pritarimo atskyrimo sąlygų rengimui;
5. AB „Invalda“ vadovybės pareiškimas dėl tikrosios vertės.