Introl S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 30, 2020

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Introl SA

I. Wstęp

§ 1

1. Niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu INTROL Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej zamiennie zwanej INTROL SA lub Spółką) i Rady Nadzorczej Introl SA zwana dalej Polityką wynagrodzeń została opracowana na podstawie:

2. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 2217)

3. 2) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

4. Celem przyjęcia rozwiązań zawartych w niniejszej Polityce wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz uzyskanie transparentności wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej INTROL SA.

II. Zasady Wynagradzania Członków Zarządu

§ 2

1. Członek Zarządu Spółki jest powoływany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej na 3-letnią kadencję. Zakres obowiązków Członka Zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu i obowiązujące przepisy szczególne.

2. Rada Nadzorcza może w drodze umowy o pracę zawartej z osobą pełniącą funkcję Członka Zarządu powierzyć jej dodatkowo wykonywanie w strukturach Spółki obowiązków pracowniczych innych pełnienie funkcji Członka Zarządu. Umowa o pracę w takim wypadku zostanie zawarta na następujących warunkach:

a) pierwsza umowa zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej będzie umową na okres próbny lub na czas określony nie przekraczający jednego roku,

b) kolejna umowa będzie – stosownie do uchwały Rady Nadzorczej umową na czas określony jednego roku lub umową na czas nieokreślony.

1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może być rozwiązana na zasadach określonych w Kodeksie pracy, tj:

1) na mocy porozumienia stron;

2) przez oświadczenie jednej ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem);

3) przez oświadczenie jednej ze stron bez zachowania okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia);

4) z upływem czasu, na który była zawarta w przypadku umowy zawartej na okres próbny lub na czas określony.

1. Wynagrodzenie za pracę zostanie określone przez Radę Nadzorczą na poziomie nie wyższym niż wynagrodzenie dyrektora zgodnie z obowiązująca w Spółce siatką płac.

2. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie prowizyjne lub premiowe (Wynagrodzenie Zmienne).

3. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona

kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:

a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 3-krotności do 8-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w pierwszym kwartale roku poprzedzającego podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia,

b) Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu, nie pełniącego funkcji Prezesa Zarządu, zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 3-krotności do 8-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w pierwszym kwartale roku poprzedzającego podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia.

§ 4

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 300 % Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym skorygowanego o wskaźnik inflacji.

2. Mając na uwadze, iż podstawowym celem funkcjonowania Spółki oraz miernikiem jej efektywności jest wygenerowany zysk netto, a nadto uwzględniając rolę prognoz finansowych w stabilnym zarządzaniu Grupą Kapitałową, ustala się następujące Cele Zarządcze na lata 2020-2023:

a) generowanie skonsolidowanego zysku netto przez Grupę Kapitałową INTROL za rok obrotowy,

b) realizowanie rocznych skonsolidowanych prognoz finansowych Grupy Kapitałowej INTROL w zakresie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przypisania każdemu z celów wskazanych w ust. 2 powyżej wysokości wynagrodzenia procentowego za jego realizację oraz do wskazania podstawy naliczenia wynagrodzenia, przy uwzględnieniu że:

a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

b) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby miesięcy pełnienia funkcji przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym, z pominięciem okresów zawieszenia w czynnościach przez Radę Nadzorczą (art. 383 par. 1 KSH).

c) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu Rada Nadzorcza stwierdza, określając w stosownej uchwale należną kwotę, w oparciu o zatwierdzone sprawozdanie finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych,

d) celowe jest wprowadzenie do stosownej uchwały przyznającej wynagrodzenie, postanowień w sprawie zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku, gdy jego otrzymanie było wynikiem naruszenia przez Członka Zarządu przepisów, w tym przepisów dotyczących sprawozdawczości finansowej.

§ 5

1.Poza pełnieniem funkcji oraz zatrudnieniem w INTROL Spółka Akcyjna, Członek Zarządu może pełnić

funkcje w organach innej spółki w Grupie Kapitałowej INTROL Spółka Akcyjna.

1. Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów w podmiotach zależnych INTROL Spółka Akcyjna. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów w podmiotach zależnych nie może jednak przekraczać łącznie kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu INTROL SA z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej

2. W razie pełnienia funkcji w Zarządzie INTROL S.A. oraz spółce zależnej INTROL S.A. jednocześnie przez część roku, ograniczenie kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w spółce zależnej dotyczy wyłącznie jednoczesnego pełnienia funkcji w Introl SA oraz w spółce zależnej.

3. W ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej pisemną informację w sprawie pełnienia funkcji w podmiotach zależnych INTROL S.A. wraz z informacją o osiągniętym z tego tytułu wynagrodzeniu w ubiegłym roku obrotowym.

§ 6

1.Członek Zarządu w związku z pełnioną funkcją ma zapewniony na koszt Spółki dostęp do:

• środków technicznych (komputer, telefon służbowy),

-pojazdu,

• korzystania z dostępu do internetu, wydawnictw fachowych ( w tym w formie elektronicznej),

• szkoleń,

• ubezpieczenia Członka Zarządu od odpowiedzialności typu D&O.

• Rada Nadzorcza może określić limity albo sposób ich określania co do ponoszenia przez Spółkę kosztów w/w świadczeń.

§ 7

1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo korzystania z dofinansowania lub sfinansowania przez Spółkę ubezpieczenia w zakresie świadczeń opieki medycznej lub ekwiwalentnego programu zapewnienia prywatnych świadczeń opieki zdrowotnej dla Członków Zarządu i ich rodzin z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Roczna kwota dofinansowania przez Spółkę na rzecz jednego Członka Zarządu oraz jego rodziny nie przekroczy kwoty dwukrotności kwoty miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w pierwszym kwartale roku poprzedzającego otrzymanie dofinansowania.

3. Uchwała o powołaniu, ani późniejsze uchwały nie będą przewidywać odpraw ani innych świadczeń zbliżonych do świadczeń odszkodowawczych z tytułu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu.

4. Powyższe postanowienie nie dotyczy zawartych z Członkami Zarządu umów o pracę, o których mowa w § 2 ust. 1 . Odprawy z tytułu rozwiązania umów o pracę mogą być wypłacane na zasadach i w wysokości wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

III. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§ 9

1. Członek Rady Nadzorczej Spółki jest powoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Introl SA na 5-letnią kadencję, która jest kadencją wspólną. Zakres obowiązków Członka Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujące przepisy szczególne.

2. Niezależnie od pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej może świadczyć na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy o pracę lub innej umowy o świadczenie usług, z zastrzeżeniem przepisu art. 387 KSH. Umowa o pracę w takim wypadku zostanie zawarta na następujących warunkach:

a) pierwsza umowa zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej będzie umową na okres próbny lub na czas określony nie przekraczający jednego roku,

b) kolejna umowa będzie – stosownie od uchwały Rady Nadzorczej umową na czas określony jednego roku lub umową na czas nieokreślony.

1. Wynagrodzenie przyznane z tytułu umowy o pracę nie może przekraczać wynagrodzenia przewidzianego dla pracownika na danym stanowisku zgodnie z siatką płac obowiązującą w Spółce.

§ 10

1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji stanowi wynagrodzenie stałe w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu lub miesięcznego wynagrodzenie stałe.

Walne Zgromadzenie może różnicować wysokość wynagrodzenia i sposób jego ustalania w zależności od pełnionej funkcji w Radzie lub zasiadania w Komitetach tworzonych przez Radę Nadzorczą.

1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej zostanie określona na poziomie nie przekraczającym dwukrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w pierwszym kwartale roku poprzedzającego podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia.

2. Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej Członkowie Rady Nadzorczej zostaną objęci ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej D&O na koszt Spółki.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

IV. Postanowienia wspólne dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 11

1. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej finansowania przez Spółkę udziału w programach emerytalno - rentowych ani wcześniejszych emerytur z zastrzeżeniem ust. 2

2. Zarówno Członkowie Rady Nadzorczej jak i Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w pracowniczych programach kapitałowych na zasadach przewidzianych ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

§ 12

Nie przewiduje się dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§13

Rozliczanie podróży służbowych odbywa się na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej lub zastępujących je regulacji.

V. Omówienie i wyjaśnienie przyjętych rozwiązań.

§ 14

1. Realizując wymogi odnoszące się do składowych Polityki wynagradzania zawartych w Ustawie wskazanej w § 1 ust. 1 pkt.1) wskazuje się, co następuje.

1) Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Z uwagi na fakt, iż Polityka wynagrodzeń jest uchwalana w okresie dużej niepewności i poważnych zawirowań na rynku, nadrzędnym celem jest zapewnienie Spółce w pierwszej kolejności stabilizacji – stąd też podstawowym elementem wynagrodzenia Członków Zarządu jest wynagrodzenie ryczałtowe o charakterze stałym. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych nie może przekroczyć 300 % Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym skorygowanego o wskaźnik inflacji.

Inne składniki wynagrodzenia, jak udział w PPK, zwrot kosztów podróży służbowych czy też dofinansowanie do prywatnych świadczeń zdrowotnych itp. mają znaczenie poboczne i kwoty z tego tytułu są marginalne.

W zakresie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej z uwagi na wyłącznie stały charakter wynagrodzenia nie jest możliwe określenie proporcji pomiędzy składnikami stałymi i pozostałymi składnikami

2) Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń.

Z uwagi na odmienność funkcji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od usług świadczonych na podstawie umowy o pracę, warunki pracy i płacy pozostałych pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały uwzględnione przy ustalaniu niniejszej Polityki wynagrodzeń w zakresie, w jakim dotyczy ona wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

Jednakże w zakresie, w jakim Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu pozostają pracownikami Spółki ich warunki pracy i płacy jako pracowników na mocy niniejszej Polityki wynagrodzeń nie mogą odbiegać od warunków dla ogółu pracowników.

3) Obecnie obowiązujące umowy o pracę zostały zawarte z Członkami Zarządu (na stanowiskach dyrektorów) na czas nieokreślony, a okres ich wypowiedzenia w związku ze stażem pracy wynosi 3 miesiące. Wypowiedzenie, zgodnie z przepisami kodeksu pracy wymaga uzasadnienia.

Spośród pięciu Członków Rady Nadzorczej dwóch pozostaje w stosunku pracy ze Spółką w oparciu o umowy na czas nieokreślony na stanowiskach nie objętych ograniczeniami wynikającymi z art. 387 KSH, a okres ich wypowiedzenia w związku ze stażem pracy wynosi 3 miesiące. Wypowiedzenie, zgodnie z przepisami kodeksu pracy wymaga uzasadnienia.

4) Niniejsza Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd po analizie obowiązujących trendów rynkowych, analizie wynagrodzeń w ramach Grupy Kapitałowej INTROL SA. Przed przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Polityka wynagrodzeń została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

5) Spółka posiada sformalizowane procedury unikania konfliktu interesów i zarządzania konfliktami interesów funkcjonujące w ramach procedur compliance i nie jest konieczne wprowadzanie odrębnych środków w tym zakresie.

6) Celem niniejszej Polityki jest realizacja celów określonych w § 1 ust. 2. Przedmiotowe cele są realizowane poprzez:

• jasne zdefiniowanie celów biznesowych oraz długoterminowych interesów Spółki,

• powiązanie w/w celów i interesów z wynagrodzeniami Członków Zarządu jako osób odpowiedzialnych za ich realizację,

a w związku z tym stworzenie przejrzystego mechanizmu motywowania Członków Zarządu do podejmowania decyzji zarządczych nakierowanych na realizację preferowanych przez inwestorów celów i podejmowanie ryzyka tylko w granicach akceptowalnych dla inwestorów.

1. W Spółce w okresie poprzedzającym uchwalenie niniejszej Polityki wynagradzania, nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń.

VI. Postanowienia końcowe

§ 15

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń obowiązuje aż do jej uchylenia lub zmiany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 2

2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.

3. Przesłankę odstąpienia od Polityki wynagrodzeń stanowią:

4. wystąpienie nadzwyczajnym lub atypowych okoliczności (w szczególności sytuacja finansowa, rynkowa lub gospodarcza Spółki lub jej otoczenia biznesowego),

5. konieczność niezwłocznego powołania nowego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej z uwagi na wygaśnięcie mandatu dotychczasowego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,

-zmiana profilu działalności Spółki lub wejście na nowy rynek.

1. Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej po wysłuchaniu opinii Członków Zarządu (o ile to możliwe). Uchwała Rady Nadzorczej wymaga uzasadnienia.

2. Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń może w szczególności przewidywać podwyższenie lub obniżenie dotychczasowych składników wynagrodzenia lub wprowadzenie nowych elementów wynagradzania (np. przyznanie jednorazowej nagrody, program motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, zakwaterowanie na koszt spółki).

3. Realizacja Polityki wynagrodzeń będzie podlegać sprawozdawczości na zasadach określonych w ustawie wskazanej w § 1 ust. 1 pkt. 1).

4. Polityka wynagrodzeń została przyjęta uchwałą nr ………Walnego Zgromadzenia INTROL SA z dnia ….