Introl S.A. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA 2018 ROK

Katowice, 26 kwietnia 2019 r

SPIS TREŚCI:

1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
	1.1.	SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 6
2.		OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 7
	2.1.	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	2.2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	2.3.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
	2.4.	WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 9
	2.5.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 10
	2.6.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE 10
3.		ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI 10
	3.1.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. 10
	3.2.	WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2018 R. 10
	3.3.	ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 14
4.		PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA 14
	4.1.	OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE 14
	4.2.	STRATEGIA ROZWOJU 15
5.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ 15
	5.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 15
	5.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 16
	5.3.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 16
6.		INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
		PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH17
7.		INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 18
8.		INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 19
9.		INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA 20
	9.1.	PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY 20
	9.2.	UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. 20
	9.3.	PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH 20
	9.4.	PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. 20
		10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ 20
	10.1.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 20
		11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2018 R. 20
	11.1.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 21
	11.2.	ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 21

• 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ..................................... 21
• 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 R. .......... 22
• 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2018 R.)...................................................................................... 24
• 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 26 KWIETNIA 2019 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2018 R.) ................................................................................................... 24
• 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ... 25
• 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................... 25
• 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ................................................................................................................. 26
• 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .............................................................................................................................. 27

13. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH......... 28

• 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA ...................................................................................................................................................................................... 28
• 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................................................................ 28
• 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, LUB SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO . 28
• 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE ....................................................................................................................... 29
• 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 29

16. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................. 30

• 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ........................................................... 30
• 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) .......................................................................................... 30
• 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ...................................................................................................... 30
• 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................. 30
• 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK .................................................................................................................................................... 30
• 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ ....................................................................................... 30
• 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................................................ 30
• 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................. 30

								17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 31
								16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 31
								16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 31
								16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA 30
16.9.	OPIS	ISTOTNYCH	POZYCJI	POZABILANSOWYCH	W	UJĘCIU	PODMIOTOWYM,	PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 30

LIST PREZESA ZARZĄDU INTROL S.A.

Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Kontrahenci

W imieniu Zarządu INTROL S.A. przedstawiam Państwu raport roczny, podsumowujący rok 2018 w INTROL S.A .

W 2018 r. w ramach INTROL S.A. w dalszym ciągu prowadziliśmy działania nadzoru, kontroli, bieżącego monitoringu funkcjonowania spółek Grupy INTROL, zapewnienie ew. finansowania ich planów i inwestycji oraz prowadząc pozostałe działania, wynikające z aktualnego zapotrzebowania.

Chciałbym podziękować członkom Rady Nadzorczej mijającej kadencji za harmonijną współpracę oraz za gotowość do dzielenia się własnym doświadczeniem i przemyśleniami, na co zawsze mogliśmy liczyć.

Szczególne podziękowania chciałbym złożyć również wszystkim pracownikom za ich zaangażowanie, wysiłek i codzienną pracę. Bez ich wkładu, pomysłów, inwencji i solidności nasz sukces nie byłby możliwy. Dziękuję Państwu zarówno w imieniu własnym oraz całego Zarządu INTROL S.A. za poparcie i zaufanie, wyrażając przekonanie, że dalsza intensywna praca będzie nadal przynosić obopólne korzyści.

Zapraszam Państwa do lektury naszego raportu.

z wyrazami szacunku

Prezes Zarządu INTROL S.A. Józef Bodziony

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

INTROL S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1997 r., w wyniku przekształcenia "INTROL – POLON" Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100575.

Nadano jej numer statystyczny REGON 272043375.

Czas trwania INTROL S.A. jest nieoznaczony.

Z końcem 2015 r. nastąpiło przeniesienie działającej w ramach INTROL S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL-Energomontaż Sp. z o.o. Spowodowało to znaczne ograniczenie dotychczasowej podstawowej działalności Spółki, która obejmowała swoim zakresem według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

33 20 Z – instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; 33 13 Z – naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; 33 14 Z – naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; 43 21 Z – wykonywanie instalacji elektrycznych; 80 20 Z – działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa; 43 22 Z – wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych; 43 99 Z – pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane; 69 20 Z – działalność rachunkowo – księgowa, doradztwo podatkowe; 70 10 Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 74 10 Z – działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.

Aktualnie ww. działalność prowadzona jest przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej jako kontynuacja realizacji kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do Spółki zależnej.

Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz.

• − Adres siedziby 40-519 Katowice, ul. Kościuszki 112
• − Główny telefon 32 78 90 022
• − Numer telefaksu 32 78 90 175
• − Adres poczty elektronicznej introlsa@introlsa.pl
• − Strona internetowa www.introlsa.pl

1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.

W dniach 1 stycznia – 20 czerwca 2018 r. skład Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

• Józef Bodziony Prezes Zarządu,
• Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu.

21 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. d Statutu, powołała Zarząd kolejnej Wspólnej Kadencji w osobach:

• Józef Bodziony Prezes Zarządu,
• Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu.

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

• Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Zyguła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Piotr Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Kapral Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Szafrański Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie.

2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Działalność ogółem
Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2018	2017	Zmiana
1.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	8 980	6 233	44,1%
2.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	4 182	3 272	27,8%
3.	Marża brutto na sprzedaży	46,6%	52,5%	(5,9p.p)
4.	Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	4 949	7 299	(32,2%)
5.	Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) (1)	(1 080)	(1 807)	40,2%
6.	Rentowność operacyjna EBIT (2)	(12,0%)	(29,0%)	17,0p.p.
7.	EBITDA (3)	(428)	(1 315)	67,5%
8.	Rentowność EBITDA (4)	(4,8%)	(21,1%)	16,3p.p.
9.	Zysk/(Strata) brutto	(7 183)	21 240	(133,8%)
10.	Zysk/(Strata) netto	(5 005)	16 181	(130,9%)
11.	Rentowność sprzedaży netto (zysku/strata) (5)	(55,7%)	259,6%	(315,3p.p.)

(1) EBIT - zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami,.

(2) Rentowność operacyjna EBIT – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach,

(3) EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację,

(4) Rentowność EBITDA – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach

(5) Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

W roku 2018 Spółka w dalszym ciągu realizowała działalność związaną z przeniesioną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL-Energomontaż Sp. z o.o. w związku z czym sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów zostało podzielone na działalność kontynuowaną i działalność zaniechaną. Taka prezentacja będzie kontynuowana do czasu zakończenia realizacji kontraktów w ramach wcześniej prowadzonej działalności, które to ze względu na specyfikę kontraktów nie mogły zostać przeniesione w ramach ZCP.

Łączne przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej i zaniechanej w 2018 r. o wartości 8 980 tys. zł, wzrosły w stosunku do roku 2017 (o 44,1%). Znaczący wzrost sprzedaży wystąpił na działalności kontynuowanej.

W stosunku do roku 2017 nastąpił spadek marży brutto na sprzedaży, która obecnie wynosi 46,6%. Znaczący spadek marży Spółka zanotowała w ramach działalności zaniechanej. Było to spowodowane utworzoną rezerwą na koszty do poniesienia na realizację kontraktów w wysokości 660 tys. zł oraz stratą wygenerowaną na kontraktach zakończonych w 2018 r. w wysokości 502 tys. zł. Marża na sprzedaży w ramach działalności kontynuowanej w 2018 r. wzrosła o 8,5 p.p. w stosunku do roku 2017. Na wzrost marży wpłynęły znacznie wyższe przychody z tytułu opłat za znak towarowy.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu łącznie wykazały spadek w stosunku do roku ubiegłego o 2 350 tys. zł do poziomu 4 949 tys. zł. W 2018 roku znacznie obniżyły się koszty napraw w ramach udzielonych gwarancji należytego wykonania umów oraz usunięcia wad i usterek na zakończonych kontraktach długoterminowych, które wyniosły 4 103 tys. zł i w 87% zostały skompensowane z rezerwą utworzoną w latach ubiegłych. Koszty ogólnego zarządu wzrosły w stosunku do roku 2017 o 545 tys. zł (tj. o 14,3%) było to spowodowane głównie wzrostem wynagrodzeń.

Za 2018 r. Spółka wykazała stratę brutto w wysokości 7 183 tys. zł. Wygenerowana strata wpłynęła na spadek wyniku brutto w stosunku do roku ubiegłego o 133,8%. Strata wygenerowana została głównie przez utworzony odpisu na udzielone pożyczki Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa w wysokości 20 395 tys. zł. Korzystnie na wynik natomiast wpłynęły przychody z tytułu dywidend otrzymanych od Spółek powiązanych w wysokości 13 403 tys. zł.

Na stratę netto za rok 2018, która wyniosła 5 005 tys. zł. dodatni wpływ miał podatek odroczony utworzony na straty podatkowe możliwe do odliczenia w latach następnych. Spółka rozlicza podatek dochodowy jako komandytariusz Spółek Introl Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. W 2018 r. wskazane Spółki wykazały stratę podatkową łącznie na kwotę 11 095 tys. zł co wpłynęło na wyższe aktywo podatkowe.

Na 31 grudnia 2018 r. Spółka wyceniła posiadane akcje spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena zmniejszyła wynik netto za 2018 r. o kwotę 218 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

Poniżej zaprezentowane zostały dane w podziale na działalność zaniechaną i kontynuowaną.

		Działalność zaniechana			Działalność kontynuowana
Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2018	2017	Zmiana	2018	2017	Zmiana
1.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 326	1 144	15,9%	7 654	5 089	50,4%
2.	Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	(1 162)	152	(864,5%)	5 344	3 120	71,3%
3.	Marża brutto na sprzedaży	(87,6%)	13,3%	(100,9p.p.)	69,8%	61,3%	8,5p.p.
4.	Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	534	3 402	(84,3%)	4 415	3 897	13,3%
5.	Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) (1)	(1 898)	(1 005)	88,9%	818	(802)	202,0%
6.	Rentowność operacyjna EBIT (2)	(143,1%)	(87,8%)	(55,3p.p.)	10,7%	(15,8%)	26,5p.p.
7.	EBITDA (3)	(1 886)	(1 005)	87,7%	1 458	(310)	570,3%
8.	Rentowność EBITDA (4)	(142,2%)	(87,8%)	(54,4p.p.)	19,0%	(6,1%)	25,1p.p.
9.	Zysk/Strata brutto	(2 011)	14	(14 464,3%)	(5 172)	21 226	(124,4)%
10.	Zysk/Strata netto	(1 780)	(904)	96,9%	(3 225)	17 085	(118,9%)
11.	Rentowność sprzedaży netto (zysku) (5)	(134,2%)	(79,0%)	55,2p.p.	(42,1%)	335,7%	(377,8p.p)

2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana 31.12.2018 do 31.12.2017	Udział w sumie 31.12.2018	Udział w sumie 31.12.2017
1.	Aktywa trwałe	113 730	104 585	8,7%	80,8%	72,3%
2.	Aktywa obrotowe	26 960	39 978	(32,6%)	19,2%	27,7%
3.	Kapitał własny	104 813	110 195	(4,9%)	74,5%	76,2%
4.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	11 244	10 793	4,2%	8,0%	7,5%
5.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	24 633	23 575	4,5%	17,5%	16,3%

Na koniec grudnia 2018 r. wartość aktywów trwałych Spółki ukształtowała się na poziomie 113 730 tys. zł, co oznacza wzrost o 9 145 tys. zł r/r (tj. o 8,7%). Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze zwiększenia wartości długoterminowych aktywów finansowych o 6 026 tys. zł do kwoty 94 239 tys. zł, spowodowany głównie przeniesieniem udziałów posiadanych przez INTROL Pro-Zap Sp. z o.o. w PWP Katowice Sp. z o.o. na rzecz INTROL S.A., przez podniesienie kapitałów w spółce Introl Sp. z o.o. oraz udzielenie długoterminowej pożyczki Spółce zależnej PWP Katowice Sp. z o.o. Znaczny wpływ na aktywa trwałe miał wzrost aktywa z tytułu podatku odroczonego o 2 302 tys. zł do kwoty 5 835 tys. zł spowodowane głównie stratą podatkową wygenerowaną przez spółki z o.o. spółki komandytowe gdzie Introl S.A. rozlicza podatek dochodowy jako komandytariusz.

Aktywa obrotowe spadły o 13 018 tys. zł (czyli o 32,6%). Na spadek aktywów obrotowych znaczący wpływ miały, utworzony odpis na pożyczki udzielone w latach 2016-2018 Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa w wysokości 20 395 tys. zł. oraz spadek stanu środków pieniężnych na rachunku bankowym (spadek aktywów obrotowych o 8 168 tys. zł). Spadek ten został skompensowany wzrostem udzielonych pożyczek (wzrost aktywów obrotowych o 6 899 tys. zł), wzrostem należności z tytułu dostaw i usług od spółek zależnych (wzrost aktywów obrotowych o 3 082 tys. zł ), wzrostem pozostałych należności spowodowany głównie nie otrzymaną dywidendą (wzrost aktywów obrotowych o 2 592 tys. zł) oraz o aktywo finansowe w postaci nabytych akcji własnych (wzrost aktywów obrotowych o 2 042 tys. zł).

Kapitały własne w 2018 r. spadły o 5 382 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego (tj. o 4,9%). Było to wynikiem straty wygenerowanej za rok 2018 w wysokości 5 005 tys. zł, oraz ujęciem zawartej z Santander Bank Polska S.A. ujemnej wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 375 tys. zł z uwzględnienie podatku odroczonego.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe w 2018 roku wzrosły o 451 tys. zł (czyli o 4,2%). Znaczący wpływ na wzrost zobowiązań i rezerw krótkoterminowych miały krótkoterminowe kredyty bankowe w wysokości 4 880 tys. zł. Wzrost ten został skompensowany spadkiem rezerw utworzonych na ewentualne przyszłe koszty (spadek zobowiązań i rezerw krótkoterminowych o 2 841 tys. zł) oraz spadkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek zobowiązań i rezerw krótkoterminowych o 2 025 tys. zł) przy wzroście pozostałych zobowiązań o 470 tys. zł.

Wzrost zobowiązań i rezerw długoterminowych o 1 058 tys. zł (czyli o 4,5%) związany jest z zaciągniętym kredytem bankowym długoterminowym w kwocie 6 000 tys. zł. oraz częściową spłatą i reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminową część długoterminowych kredytów prezentowanych w pozycji sprawozdania finansowego jako zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe. Na wzrost zobowiązań i rezerw długoterminowych wpływ mały także wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 463 tys. zł stanowiąca zabezpieczenie wysokości oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych.

2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2018	2017	Zmiana 2018 do 2017
1.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(6 406)	4 031	(258,9%)
2.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(4 469)	(8 653)	(48,4%)
3.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	2 376	(412)	676,7%
4.	Przepływy pieniężne z działalności razem	(8 499)	(5 034)	68,8%

Spółka uzyskała ujemne przepływy pieniężne w 2018 r., w wyniku osiągnięcia ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej i operacyjnej oraz dodatnich przepływów z działalności finansowej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej były w znacznej mierze związane z udzielonymi pożyczkami Spółkom powiązanym w wysokości 21 054 tys. zł skompensowane z otrzymanymi dywidendami od Spółek zależnych w kwocie 10 269 tys. zł oraz częściowym zwrotem udzielonych pożyczek w kwocie 6 590 tys. zł. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej obejmują wpływ środków z tytułu zaciągniętego kredytu bankowego w wysokości 7 112 tys. zł skompensowane z częściową spłatą kredytów w kwocie 1 647 tys. zł, skupem akcji własnych w celu ich umorzenia w wysokości 2 042 tys. zł, spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów 827 tys. zł. oraz spłatą rat leasingowych w kwocie 220 tys. zł.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Lp.	Opis pozycji	2018	2017
1.	Rentowność aktywów (ROA)	(3,5%)	11,9%
2.	Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(4,7%)	15,1%
3.	Wskaźnik ogólnego zadłużenia	25,5%	23,8%
4.	Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	34,2%	31,2%
5.	Wskaźnik płynności bieżącej	2,4	3,7
6.	Wskaźnik płynności szybkiej	2,4	3,7
7.	Cykl rotacji należności	340,3	686,4
8.	Cykl rotacji zobowiązań	127,5	294,8

Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wykazują wartości mieszczące się w normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań.

Wskaźniki rentowności

Rentowność spadła znacząco w porównaniu do roku ubiegłego. Spadek ten spowodowany był stratą osiągniętą zarówno na działalności zaniechanej jak i na działalności kontynuowanej. Strata na działalności zaniechanej obejmuje stratę wygenerowaną na kontraktach zakończonych w 2018 r. oraz utworzoną rezerwą na przyszłe straty na realizację niezakończonych kontraktów dotyczących działalności przekazanej w ramach ZCP. Strata na działalności kontynuowanej powstała w wyniku utworzonego odpisu na udzielone pożyczki spółce zależnej.

Korzystnie na wynik bieżącego okresu wpłynęła wysoka dywidenda otrzymana od Spółek zależnych oraz wzrost marży ze sprzedaży i zysku na działalności operacyjnej wygenerowanego na działalności kontynuowanej.

Wskaźniki zadłużenia

Poziom zadłużenia zwiększył się w stosunku do roku ubiegłego, w wyniku wzrostu zarówno zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań wynika z zaciągniętych przez Spółkę kredytów. Pozytywny wpływ na wskaźnik zadłużenie miał spadek poziomu rezerw oraz spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Wskaźniki płynności

Płynność Spółki w roku 2018 spadła w stosunku do roku 2017. Pomimo spadku o 1,3 wskaźnik utrzymuje się na dobrym poziomie. Spółka nie ma problemów ze spłatą bieżących zobowiązań.

Cykle rotacji

Przy kalkulacji wskaźnika rotacji należności i zobowiązań uwzględniana jest średnia ich wartość z roku bieżącego i poprzedniego.

W stosunku do roku ubiegłego, polepszyła się rotacja należności i zobowiązań.

Znaczne zmiany w wysokości poziomu należności i zobowiązań z roku na rok powodują fluktuację wskaźnika rotacji. Terminy płatności oferowane przez Spółkę to głównie 14 – 60 dni. Struktura wiekowania należności z tytułu dostaw i usług jest dobra. Należności przeterminowane powyżej 90 dni stanowią 0,01% wszystkich należności handlowych.

2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Przychody ze sprzedaży ogółem w 2018 r. wyniosły 8 980 tys. zł i wzrosły o 44,1% w stosunku do roku 2017. Znaczący wzrost sprzedaży wiąże się z działalnością kontynuowaną. Spółka w ramach działalności kontynuowanej uzyskała przychody w wysokości 7 654 tys. zł, które stanowią 85,2% sprzedaży Spółki.

Przychody zrealizowane w ramach sprzedaży z działalności zaniechanej tj. usług AKPiA i elektrycznych, w 2018 r. wyniosły 1 326 tys. zł (14,8% sprzedaży Spółki).

2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2018	2017	Zmiana 2018 do 2017
1.	Suma sprzedaży	8 980	6 233	144,1%
2.	Sprzedaż krajowa	8 980	6 233	144,1%
3.	Sprzedaż zagraniczna	-	-	-
4.	Udział sprzedaży krajowej w ogółem	100%	100%	0,0p.p.
5.	Udział sprzedaży zagranicznej w ogółem	-	-	-

Spółka realizowała sprzedaż w 2018 r. na rynku krajowym.

Z końcem 2015 r. nastąpiło przeniesienie działającej w ramach INTROL S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. Aktualnie ww. działalność prowadzona jest przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej jako kontynuacja realizacji kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do Spółki zależnej. Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz.

W ramach działalności kontynuowanej, która obecnie stanowi 85,2% ogółu sprzedaży Spółka świadczy usługi na rzecz Spółek z Grupy Kapitałowej Introl S.A. Są to głównie usługi: księgowe, kadrowo-płacowe, poręczenia, pożyczki oraz udzielane licencje na korzystanie ze znaku towarowego.

3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI

3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A.

Na wyniki uzyskane w okresie 2018 r. przez Spółkę INTROL S.A. istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki:

• zaniechanie działalności w Pionie Produkcyjno-Usługowym w związku z przekazaniem w 2015 roku ZCP do Introl-Energomontaż Sp. z o.o.;
• wycena akcji Mostostal Zabrze S.A. (negatywny wpływ na wynik netto w wysokości 218 tys. zł);
• otrzymane dywidendy od spółek zależnych w wysokości 13 403 tys. zł;
• uwzględnione przez Spółkę jako komandytariusza aktywo na podatek odroczony od strat podatkowych wygenerowanych przez Spółki Introl Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (pozytywny wpływ na wynik netto).
• utworzony odpisu na udzielone pożyczki Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa (negatywny wpływ na wynik netto w wysokości 20 395 tys. zł).

Przychody osiągnięte przez Spółkę INTROL S.A. w roku 2018, były wyższe od osiągniętych w roku ubiegłym na działalności zaniechanej o 15,9%. Usługi świadczone przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej stanowią fragment rynku budowlano - montażowego, który często określany jest jako wykonawstwo instalacji budowlanych.

W 2018 r. utworzono rezerwy na łączną wartość 1 000 tys. zł - są to rezerwy na straty na kontrakcie, niewykorzystane urlopy, badanie bilansu, premie dla zarządu oraz odprawy emerytalno-rentowe. Jednocześnie wykorzystano rezerwy utworzone w latach ubiegłych na kwotę 3 843 tys. zł, stanowiące rezerwy utworzone na naprawy gwarancyjne oraz na przyszłe świadczenia pracownicze.

3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2018 R.

3.2.1. TRANSAKCJE WALUTOWE TYPU FORWARD ( W TYS.)

W 2018 r. Spółka nie zawierała transakcji walutowych.

3.2.2. UMOWY ISTOTNE

Grupa INTROL

Zawarcie aneksu do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Zarząd INTROL S.A. poinformował, iż w dniu 7 maja 2018 r. podpisano aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową pomiędzy piętnastoma spółkami Grupy INTROL a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie zapisu ww. aneksu zwiększona została kwota udzielonej Kredytobiorcy MultiLinii: łącznie nie więcej niż do kwoty 48 600 000 zł, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym i walutowym, kredytu obrotowego, kredytu na akredytywy, limitu na gwarancje.

Zmianie uległa również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 72 900 000 zł, ustanowiona na rzecz Banku na:

• nieruchomości Introbatu Sp. z o.o., położonej w Chorzowie przy ul. 16 Lipca 14,
• nieruchomości INTROL S.A., położonej w Chorzowie, przy ul. Żelaznej 5,
• zastawie rejestrowym na zbiorze rzeczy ruchomych spółek:

• INTROL Sp. z o.o. Sp.k., INTROL Automatyka Sp. z o.o., Limatherm Components Sp. z o.o. (zapasy handlowe – stany magazynowe),

• Limatherm Sensor Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. (zapasy towarów).

Minimalny poziom zapasów stanowiących przedmiot ww. zastawów powinien wynosić 13 000 000 zł.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 13/2018 z dnia 8 maja 2018 r.

3.2.3. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A.

Uchwała Zarządu INTROL S.A. w sprawie przystąpienia do przeglądu opcji strategicznych i wyboru doradcy

Zarząd INTROL S.A. w dniu 15 stycznia 2018 r. podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Grupy INTROL.

Zarząd Emitenta dodatkowo poinformował, iż w celu wyboru najkorzystniejszego sposobu realizacji rozwoju Grupy INTROL w trakcie przeglądu uwzględni różne opcje strategiczne, w tym w szczególności emisję obligacji, partnerstwo strategiczne, poszukiwanie inwestorów dla poszczególnych spółek Grupy lub zmianę struktury Grupy INTROL.

Zarząd Emitenta dokonał wyboru jednego z doradców do przeprowadzenia wybranego zakresu przeglądu opcji strategicznych– KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 16 stycznia 2018 r.

Zmiana polityki dywidendowej

Zarząd INTROL S.A. w dniu 27 marca 2018 r. podjął Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany polityki dywidendowej.

Z uwagi na plany inwestycyjne Grupy INTROL (w tym rozwój Smart In Sp. z o.o. Sp.k. i budowę hal produkcyjnych na potrzeby Pro – ZAP Sp. z o.o. oraz Limatherm Sensor Sp. z o.o.) Zarząd INTROL S.A. poinformował, iż ich realizacja (również w wariancie finansowania z obligacji i kredytów bankowych) wpłynie negatywnie na zdolność spółek zależnych do wypłaty dywidendy na rzecz INTROL S.A. w związku z koniecznością obsługi w pierwszej kolejności rat kapitałowych i odsetek. INTROL S.A. jako spółka holdingowa, koordynująca obsługę zadłużenia Grupy INTROL może zatem nie dysponować pulą środków, wystarczającą na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz konieczną obsługę kredytów.

Z uwagi na powyższe dokonano korekty dotychczasowej polityki dywidendy obowiązującej od 2011 r. i ogłoszonej raportem bieżącym 9/2011 z dnia 6 maja 2011 r., która zakładała rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym.

Zgodnie z nową polityką dywidendy, począwszy od 2018 r. decyzja w sprawie rekomendacji przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy albo zaniechania tej wypłaty będzie dokonywana po każdym zakończonym roku obrotowym, w zależności od stanu środków finansowych.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 10/2018 z dnia 27 marca 2018 r.

Powołanie Zarządu Kolejnej Wspólnej Kadencji

21 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. d Statutu, powołała Zarząd kolejnej Wspólnej Kadencji w osobach:

• Józef Bodziony Prezes Zarządu,
• Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 22 czerwca 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

28 czerwca 2018 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: o udzieleniu absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki, przeznaczenia zysku netto za 2017 r., zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za 2017 r., zmian w Statucie INTROL S.A.

Rozpoczęcie kolejnego etapu przeglądu opcji strategicznych

Zarząd INTROL S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2018 z dnia 16 stycznia 2018 r., dot. przeglądu opcji strategicznych i wyboru doradcy poinformował, iż doradca Emitenta: KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie zarekomendował zbycie 100% akcji w spółce Limatherm S.A. (spółka ze 100% udziałem Emitenta). Doradca Emitenta odpowiada za prowadzenie procesu transakcyjnego oraz pozyskiwanie ofert od potencjalnych inwestorów dotyczących ww. transakcji.

Limatherm S.A. to uznany na świecie producent odlewów ciśnieniowych dla przemysłu samochodowego, elektromaszynowego, chemicznego oraz paliwowo-energetycznego. W katalogu produktów znajdują się również obudowy dla stref zagrożonych wybuchem, używane głównie w czujnikach temperatury, poziomu i przepływomierzach. Znacząca część produkcji trafia do odbiorców w Europie Zachodniej i USA.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 2 maja 2018 r.

Realizacja kolejnego etapu przeglądu opcji strategicznych w Grupie INTROL

Zarząd INTROL S.A. w dniu 31 lipca 2018 r. powziął informację o intencji zakupu spółki Grupy INTROL, należącej do segmentu dystrybucyjnego – RAControls Sp. z o.o. przez inwestora branżowego.

RAControls Sp. z o.o. to autoryzowany dystrybutor sprzętu i oprogramowania firmy Rockwell Automation, zapewniający odbiorcom pełne wsparcie techniczne i szkoleniowe w zakresie sprzętu RA. Jako partner Rockwell Automation w Polsce spółka posiada najwyższą kategorię "Market Maker" uprawniającą do sprzedaży produktów marki Allen-Bradley i Rockwell Software oraz powiązanych usług (w tym m.in. systemy sterowania, napędy, osprzęt elektryczny, wsparcie techniczne, szkolenia etc.).

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 31/2018 z dnia 31 lipca 2018 r.

Zawarcie aneksu do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 14 sierpnia 2018 r. podpisano aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową pomiędzy czternastoma spółkami Grupy INTROL a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie zapisu ww. aneksu zwiększona została kwota udzielonej Kredytobiorcy MultiLinii: łącznie nie więcej niż do kwoty 64 600 000 zł, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania.

Bank udzielił INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. do dnia spłaty: 30 kwietnia 2019 r. kredytu obrotowego w wysokości 16 000 000 zł w celu realizacji kontraktów z ECO Kogeneracja (budowa źródeł wysokosprawnej kogeneracji: Tarnobrzeg, Malbork).

Suma wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym i walutowym, kredytu obrotowego, kredytu na akredytywy, limitu na gwarancje nie może przekroczyć łącznie kwoty 48 600 000 zł.

Zmianie uległa również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 96 900 000 zł, ustanowiona na rzecz Banku na:

• nieruchomości Introbatu Sp. z o.o., położonej w Chorzowie przy ul. 16 Lipca 14,
• nieruchomości INTROL S.A., położonej w Chorzowie, przy ul. Żelaznej 5,
• zastawie rejestrowym na zbiorze rzeczy ruchomych spółek:

• INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k., INTROL Automatyka Sp. z o.o., Limatherm Sensor Sp. z o.o., Limatherm Components Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. (zapasy handlowe),

Minimalny poziom zapasów stanowiących przedmiot ww. zastawów powinien wynosić 13 000 000 zł.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

31 sierpnia 2018 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie miały być poddane następujące uchwały: uchwała w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz uchwała w przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej. W trakcie trwania NWZ zarządzono przerwę w obradach do dnia 7 września, do g. 11.00

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. zgodnie z planem kontynuowało obrady w dniu 7 września 2018 r. i podjęło następujące uchwały: uchwała w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz uchwała w przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zmiany w Statucie INTROL S.A. - odmowa rejestracji tekstu jednolitego Statutu.

Zarząd INTROL S.A. w dniu 11 września 2018 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 5 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") wpisu jedynie części wnioskowanych przez Spółkę zmian Statutu (tj. zmiany § 12 ust. 3 pkt. C Statutu oraz dodanie pkt. D w § 12 ust. 3 Statutu), uchwalonych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dn. 28 czerwca 2018 r.

Sąd postanowił odmówić wpisu do rejestru zmiany przedmiotu działalności Spółki (tj. zmiany w §2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów: 22/ i 23/) oraz zmiany Statutu w tym zakresie, a co za tym idzie odmówił przyjęcia do akt rejestrowych tekstu jednolitego Statutu.

Spółka w ustawowym terminie wniosła skargę od ww. postanowienia Sądu.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 40/2018 z dnia 12 września 2018 r.

Zmiany w Statucie Spółki - rejestracja zmian Statutu w zakresie przedmiotu działalności

27 listopada 2018 r. Zarząd INTROL S.A. powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS ("Sąd"), na skutek wniesionej przez Spółkę skargi na postanowienie referendarza Sądu z 5 września 2018 r., dnia 16 listopada 2018 r. postanowił o wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców zmiany § 2 Statutu Spółki, polegającej na dodaniu dwóch nowych przedmiotów działalności Spółki, tj.: przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z). Zarejestrowane zmiany przedmiotu działalności Spółki zostały uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2018 r. O fakcie odmowy wpisania do rejestru wskazanych zmian przedmiotu działalności Spółki, Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 40/2018 r. z dnia 12 września 2018 r.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 47/2018 z dnia 28 listopada 2018 r

Zawarcie aneksu do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (d. Bank Zachodni WBK S.A.)

W dniu 17 grudnia 2018 r. podpisano aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL zwanymi dalej "Kredytobiorcą" a Santanter Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (d. Bank Zachodni WBK S.A.) ("Bankiem").

Na podstawie zapisu ww. aneksu, dzień spłaty, w którym to powinna nastąpić całkowita spłata kredytu i wszelkich innych należności Banku wynikających z umowy ustalono na:

• dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym: 16 grudnia 2019 r.
• dla kredytu obrotowego: 16 grudnia 2023 r.
• dla kredytu na akredytywy: 1 października 2021 r.

Kwota udzielonej Kredytobiorcy MultiLinii wynosi łącznie nie więcej niż 64 600 000 PLN, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania.

Po całkowitej spłacie Kredytu Obrotowego 1 oraz Sublimitu B, tj. do dnia 30 kwietnia 2019 r. kwota MultiLinii będzie wynosić 48 600 000 PLN.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku jest hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 96 900 000 PLN, ustanowiona na rzecz Banku na:

• nieruchomości Introbatu Sp. z o.o., położonej w Chorzowie przy ul. 16 Lipca 14,
• nieruchomości INTROL S.A., położonej w Chorzowie, przy ul. Żelaznej 5,
• zastawie rejestrowym na zbiorze rzeczy ruchomych spółek:

• INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k., INTROL Automatyka Sp. z o.o., Limatherm Sensor Sp. z o.o., Limatherm Components Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o., INTROL Sp. z o.o. (zapasy handlowe),

Minimalny poziom zapasów stanowiących przedmiot ww. zastawów powinien wynosić 13 000 000 zł.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 49/2018 z dnia 18 grudnia 2018 r.

3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Sprzedaż udziałów przez osoby fizyczne w Introbat Sp. o.o. z siedzibą w Chorzowie na rzecz INTROL S.A.

Na mocy umów sprzedaży udziałów zawartych dnia: 16 stycznia 2019 r., 23 stycznia 2019 r. oraz 31 stycznia 2019 r. pomiędzy osobami fizycznymi ("Sprzedającymi") a INTROL S.A. ("Kupujący"), Kupujący nabył od pozostałych wspólników Introbat Sp. z o.o. łącznie 72 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 zł. Aktualnie INTROL S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Introbat sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

7 stycznia 2019 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie umorzenia akcji, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, w sprawie podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych, w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.

Podjęcie przez Zarząd INTROL S.A. uchwał w przedmiocie odstąpienia od realizacji projektów

Dnia 20 lutego 2019 r. na posiedzeniu Zarządu INTROL S.A podjęto uchwałę nr 1 w przedmiocie odstąpienia od realizacji projektu przekształcenia Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Limanowej w spółkę komandytową. W związku z podjętą uchwałą INTROL S.A. (Sprzedawca) oraz Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Kupujący) podpisały porozumienie o odstąpieniu od umowy sprzedaży jednego udziału w kapitale zakładowym Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Limanowej z dnia 18.12.2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

9 kwietnia 2019 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: uchwała w przedmiocie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy, uchwała w sprawie zmiany Statutu.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 18/2019 i 19/2019 z dnia 9 kwietnia 2019 r.

Uzupełnienie wkładu w Spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k.

10 kwietnia 2019 r. na zebraniu Wspólników Spółki Smart In Sp. z o.o. Sp.k podjęto uchwałę o uzupełnienie przez komandytariusza Spółki – Spółkę Introl S.A. wkładu częściowo zwróconego na mocy uchwały nr 2 z dnia 8 sierpnia 2017 r. Kwotę odpowiadającą równowartości częściowo zwróconego wkładu w wysokości 300 tys. zł zwrócono na rachunek bankowy Spółki Smart In Sp. z o.o. Sp. k. w dniu 11 kwietnia 2019 r.

Wypłata dywidendy

24 kwietnia 2019 r. wypłacono dywidendę w wysokości 2 091 104 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 9 kwietnia 2019 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono dzień 16 kwietnia 2019 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,08 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były wszystkie akcje Spółki, w łącznej liczbie 26 638 800 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.

4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA

4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE

Wg. wstępnych szacunków GUS wartość produktu krajowego brutto w 2018 r. wzrosła o 5,1% w porównaniu do 4,8% odnotowanych w roku 2017 r.

Zdaniem GUS w 2018 r. popyt krajowy wzrósł realnie o 5,3 proc. wobec wzrostu o 4,9 proc. w 2017 r. Spożycie ogółem wzrosło o 4,3 proc., w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych – o 4,5 proc. Z danych GUS wynika, że akumulacja brutto zwiększyła się realnie o 9,2 proc. w 2018 r., w tym nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 7,3 proc. Stopa inwestycji w gospodarce narodowej w 2018 r. (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach bieżących) w 2018 r. wyniosła 18,1%

https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2018-rokuszacunek-wstepny,2,8.html

4.2. STRATEGIA ROZWOJU

Strategia rozwoju Spółki zmierza do budowania przejrzystej struktury holdingowej Grupy INTROL. Zakłada nadzór, działalność usługową, kontrolę, bieżący monitoring funkcjonowania spółek Grupy, zapewnienie ew. finansowania ich planów i inwestycji oraz inne działania, wynikające z bieżącego zapotrzebowania i pozyskiwania nowych rynków.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ

W związku z faktem, iż INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej kontynuuje realizację kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. oraz nadal posiada aktywne gwarancje należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek długoterminowych kontraktów już zakończonych, poniżej zaprezentowano ryzyka, którym z ww. powodów podlega nadal Emitent.

5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe generowane przez INTROL S.A. mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, kursy walut, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej.

Ryzyko płynności

To ryzyko tego, iż Spółka stanie się niezdolna do wykonywania swoich zobowiązań finansowych w momencie, w którym staną się one wymagalne, pomimo faktu, iż może posiadać wystarczające środki do wykonania takich zobowiązań w przyszłości. Spółka obecnie koncentruje się na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz Z uzyskanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka jest stroną umowy Multilinii (Cash Pooling).

Ryzyko kredytowe

Spółka jest stroną bankowej umowy Multilinii (Cash Pooling), jak również udziela pożyczek spółkom zależnym na zasadach rynkowych. Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie w szczególności możliwość nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się ze zobowiązań, bądź możliwość nieodzyskania lub jedynie częściowego odzyskania ulokowanych środków pieniężnych. Emitent stale monitoruje ww. ryzyko i minimalizuje je poprzez działania kontrolno–operacyjne w ramach Grupy, jak również bieżący monitoring stabilności finansowej podmiotów Grupy INTROL.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym

INTROL S.A. wdrożył Politykę zarządzania bezpieczeństwem systemów informatycznych. Ma ona na celu chronić organizację i minimalizować ryzyka wynikające z potencjalnych prób ataków hakerskich, które mogły by destabilizować funkcjonowanie organizacji i grozić wykradnięciem danych przez zainfekowanie złośliwym oprogramowaniem komputerów należących do INTROL S.A. W ramach wdrożonej polityki IT prowadzone są działania mające na celu: zapewnienie jednakowych standardów działania i bezpieczeństwa we wszystkich podmiotach Grupy INTROL, współpracę z dostawcami sprzętu i oprogramowania, wdrażanie i utrzymywanie zabezpieczeń dostępu do systemów informatycznych (np. administrowanie zaporą firewall), tworzenie polityk kopii bezpieczeństwa i nadzór nad ich wykonywaniem, zarządzanie bezpieczeństwem praw dostępu użytkowników, wprowadzanie na bieżąco zmian technologicznych w zakresie zabezpieczeń antywłamaniowych oraz antywirusowych, przeprowadzanie okresowych kontroli bezpieczeństwa informatycznego oraz szkolenie nowych pracowników, kadry zarządzającej i użytkowników końcowych w zakresie wymogów bezpieczeństwa.

Ryzyko utraty dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych

Spółka korzysta z dofinansowania dla przedsiębiorstw, świadczonego przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Ryzyko objawia się możliwością stałego bądź czasowego zatrzymania ww. dofinansowania, co w konsekwencji może odbić się na ostatecznym wyniku finansowym. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu i działań kontrolnych na każdym etapie prowadzonej działalności.

Ryzyko związane ze zmiennością i interpretacją regulacji prawnych

Dla działalności Spółki potencjalnym zagrożeniem są zmieniające się przepisy prawa bądź różnica w ich interpretacji. Ewentualne zmiany w przepisach (m.in. podatkowych, budowlanych, prawa pracy, restrykcji związanych z ochroną środowiska, compliance etc.) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla funkcjonowania Spółki. INTROL S.A. monitoruje na bieżąco zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian

celem minimalizacji ww. ryzyka.

Ryzyko związane z akwizycjami innych podmiotów

Ważnym elementem rozwoju Grupy INTROL są akwizycje innych podmiotów, pasujące do jej strategii i profilu. Istnieje ryzyko, iż taka inwestycja okaże się nietrafiona i nie przyniesie zakładanego zwrotu z inwestycji.

Ryzyko związane z efektywnością zarządczą spółek Grupy INTROL

Istotnym elementem stabilnego i prawidłowego funkcjonowania Grupy INTROL jest efektywność działania osób zarządzających spółkami Grupy. Ww. ryzyko wiąże się z możliwością popełniania błędów przez osoby zarządzające, podjęcia nieefektywnych / zbyt ryzykownych decyzji biznesowych itd. Emitent minimalizuje to ryzyko przez prowadzenie regularnych działań audytorsko - kontrolnych oraz właściwy dobór kadry zarządzającej.

5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z przyciąganiem i utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry

Dalszy rozwój INTROL S.A. uzależniony jest od efektywności pracy kluczowych osób, podejmujących najważniejsze decyzje, (w tym specjalistów zatrudnionych na zróżnicowanych stanowiskach – zarówno samodzielnych, jak i w zespołach) Zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry pociąga za sobą wydłużone terminy rekrutacji, dodatkowe koszty oraz niższą wydajność pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Wyższe oczekiwania finansowe deklarowane przez specjalistów pociągają za sobą wzrost kosztów funkcjonowania Spółki. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych pracowników, co może mieć wpływ na jakość wykonywanej pracy i świadczonych usług.

INTROL S.A. ogranicza ww. ryzyko w następujący sposób:

• − dbając o odpowiednie kształtowanie systemu wynagrodzeń;
• − oferując program szkoleń pracowniczych;
• − zapewniając duże możliwości rozwoju oraz kariery w Spółce.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Dwaj główni akcjonariusze Emitenta są wyłącznymi właścicielami Spółki Polon Bodziony, Kapral Sp.J., która wynajmuje INTROL S.A., INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k, INTROL Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o.,

Limatherm Sensor Sp. z o.o. w Katowicach, Introl Automatyka Sp. z o.o. powierzchnie biurowe i magazynowe. Współpraca opiera się o długoterminowe umowy najmu na zasadach rynkowych.

W celu minimalizacji ryzyka, INTROL S.A. posiada Politykę cen transferowych, mającą charakter dokumentu wewnętrznego, w którym określono zestaw jasnych reguł i zasad dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i pozostałymi podmiotami. Dokument ten w głównej mierze ma za zadanie optymalizację rozliczeń przy wykorzystaniu cen transferowych, zachowując przy tym bezpieczeństwo podatkowe i minimalizację ryzyka sankcji ze strony nadzoru.

5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje

W przypadku dokonania transakcji nabycia akcji INTROL S.A. należy wiedzieć, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest większe od ryzyka inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych bądź obligacji skarbowych, ze względu na prawdopodobieństwo dużej zmienności kursów akcji w krótkim, jak i długim terminie.

Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji INTROL S.A. w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu

Nie istnieje pewność co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki. Kurs rynkowy może podlegać znaczącym wahaniom w związku z wieloma czynnikami, które nie są zależne od Grupy Kapitałowej. Wobec tego nie istnieje pewność, iż potencjalny inwestor, posiadający akcje Spółki będzie mógł je zbyć po satysfakcjonującej cenie. Płynność obrotu Emitenta nie jest zagrożona. Spółka posiada umowę z Animatorem Emitenta, jest aktywnym uczestnikiem giełdowego Programu Wspierania Płynności, spełniając jego wszystkie założenia.

Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru Finansowego

W sytuacji, gdy Spółka publiczna nie wypełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności w kwestiach informacyjnych, wynikających z konkretnych ustaw lub wykonuje je niewłaściwie, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę finansową bądź zastosować obie ww. kary jednocześnie.

Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

W przypadku uznania, iż Spółka narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych lub wymaga tego interes oraz bezpieczeństwo innych uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki. Zgodnie z

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

przypadkami opisanymi w Regulaminie GPW, Zarząd Giełdy może wydać decyzję wykluczającą papiery wartościowe Spółki z obrotu giełdowego.

Ryzyko związane z obecnością OFE w akcjonariacie

Na podstawie danych opublikowanych na łamach niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego 5,49% akcji Emitenta posiada OFE AVIVA SANTANDER. W związku z wprowadzonymi zmianami funkcjonowania systemu emerytalnego (w tym potencjalną możliwością nacjonalizacji OFE i przejęcia ich przez Skarb Państwa) w Polsce możliwy jest scenariusz, że OFE, które postrzegane były dotychczas jako stabilizator rynku, staną się sprzedającym netto na GPW. W takiej sytuacji jeśli OFE będą redukować swoje pozycje w mniej płynnych aktywach, może się to wiązać z koniecznością udzielenia dyskonta nabywcy, a powyższe informacje przełożą się na spadek notowań danego waloru.

6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Informacje nt. istotnych inwestycji Emitenta są zamieszczone w Nocie 6.38 sprawozdania finansowego "Inwestycje w jednostkach zależnych" oraz Nocie 6.37 sprawozdania finansowego "Skutki zmian struktury jednostki (…)"

W 2018 r. zmiany w strukturze Grupy INTROL obejmowały:

• wykreślenie ILZT IV Sp. z o.o. w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
• wykreślenie ILZT Sp. z o.o. w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
• zmianę firmy INTROL Sp. z o.o. w Katowicach na INTROL Automatyka Sp. z o.o.,
• zmianę firmy INTROL Sp. z o.o. Sp.k. w Katowicach na INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k.,
• zmianę przedmiotu działalności oraz wznowienie działalności gospodarczej UFI Sp. z o.o.
• zmianę firmy UFI Sp. z o.o. w Katowicach na INTROL Sp. z o.o. w Katowicach,
• zbycie udziałów w PWP Katowice Sp. z o.o. przez Atechem Sp. z o.o. na rzecz INTROL S.A.,
• przeniesienie udziałów i obowiązków wspólnika w Smart In Sp. z o.o. Sp.k,

• zbycie udziałów przez osobę fizyczną w Smart In Sp. z o.o. na rzecz INTROL S.A.

• zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) przez INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. na rzecz INTROL Sp. z o.o.

• podwyższenie kapitału zakładowego w INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

• zawarcie pomiędzy Introbat Sp. z o.o. a Alchemia S.A. umów sprzedaży oraz zaniechanie działalności w zakresie świadczenia usług utrzymania ruchu,

• zmianę firmy spółki Zakład Projektowania Technologii i Automatyki PRO-ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim na INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o.,

• powzięcie decyzji w przedmiocie restrukturyzacji Limatherm Sensor sp. z o.o. z siedzibą w Limanowej,

• zbycie przez INTROL S.A. udziału w Limatherm Sensor Sp. z o.o. w Limanowej na rzecz Limatherm Sensor Sp. z o.o. w Katowicach,

• zbycie części udziałów w PWP Katowice Sp. z o.o. przez INTROL Pro - ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim na rzecz INTROL S.A.

Spółka INTROL S.A. tworzy Grupę Kapitałową INTROL, w której jest podmiotem dominującym. Strukturę Grupy Kapitałowej INTROL na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawia poniższy schemat:

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

W okresie między 31 grudnia 2018 r. (dniem bilansowym) a 26 kwietnia 2019 r. (tj. dniem publikacji Raportu) doszło do następujących zdarzeń:

• − zmiany w dniu 16 stycznia 2019 r. firmy spółki PWP Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• − podpisania aneksu do umowy sprzedaży ZCP pomiędzy INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k na rzecz INTROL Sp. z o.o.,
• − sprzedaż udziałów przez osoby fizyczne w Introbat Sp. o.o. z siedzibą w Chorzowie na rzecz INTROL S.A.,
• − odstąpienie od realizacji projektu przekształcenia Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Limanowej w spółkę komandytową,
• − podwyższenie kapitału zakładowego w INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W okresie 2018 r. w ramach Grupy INTROL S.A. Emitent zawarł aneksy do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (dawny Bank Zachodni WBK S.A). Więcej informacji na ten temat opublikowano w Punkcie 3.2.2 sprawozdania Zarządu – "Umowy istotne" oraz w Punkcie 3.2.3 – "Wybrane wydarzenia w INTROL S.A.".

Dodatkowe informacje, w tym o kredytach opublikowano w Punkcie 6.16 sprawozdania finansowego – "Kredyty bankowe i pożyczki.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Pożyczkobiorca: PWP Katowice Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 4 500 000 zł, udzielona dnia 16.01.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31.12.2018 r.: 1 000 000 zł.

Pożyczka w wysokości 713 000 zł, udzielona dnia 22.01.2018 r., termin spłaty 31.12.2018 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; pożyczka na dzień 31.12.2018 została spłacona.

Pożyczka w wysokości 4 500 000 zł, udzielona dnia 20.11.2018 r., termin spłaty 31.07.2020 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku.

Pożyczkobiorca: INTROL Energomontaż Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 500 000 zł, udzielona dnia 31.07.2018 r., termin spłaty 15.08.2018 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; pożyczka na dzień 31.12.2018 została spłacona.

Pożyczkobiorca: Polon Bodziony, Kapral Sp. j.

Pożyczka w wysokości 1 500 000 zł, udzielona dnia 16.01.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 500 000 zł, udzielona dnia 18.01.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku.

Pożyczkobiorca: INTROL Automatyka Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 40 000 zł, udzielona dnia 20.09.2018 r., termin spłaty 31.03.2019 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku.

Pożyczkobiorca: INTROL PRO-ZAP Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 1 246 000 zł, udzielona dnia 26.10.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31.12.2018 r.: 5 483,58.

Pożyczkobiorca: UFI Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 27 000 zł, udzielona dnia 11.04.2018 r., termin spłaty 31.12.2018 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; pożyczka na dzień 31.12.2018 została spłacona.

Pożyczkobiorca: Smart In Sp. z o.o. Sp.k.

Pożyczka w wysokości 1 074 120,44 zł, udzielona dnia 20.02.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 1 456 578,15 zł, udzielona dnia 26.02.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 627 376,50 zł, udzielona dnia 08.03.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 614 038,29 zł, udzielona dnia 05.06.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 372 625,59 zł, udzielona dnia 14.06.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 2 829 284 zł, udzielona dnia 09.07.2018 r., termin spłaty 31.08.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 1 300 000 zł, udzielona dnia 05.09.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

Pożyczka w wysokości 500 000 zł, udzielona dnia 26.11.2018 r., termin spłaty 31.12.2019 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

Lp	Podmiot za który zostało udzielone poręczenie	Rodzaj zobowiązania	Kwota poręczenia w tys.	Data udzielenia poręczenia	Okres poręczenia
1.	INTROL - Energomontaż Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A.	4 615	16.02.2018	31.03.2022
2.	IB Systems Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A. oraz STU Ergo Hestia S.A.	2 708	14.02.2018	23.01.2021
3.	Smart In Sp. z o.o. Sp.k.	Umowy poręczeń	4 237	02.03.2018	31.07.2021
4.	Introl Sp. z o.o.	Umowy poręczeń	556	10.08.2018	03.12.2021
		Razem	12 116

9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY

9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A.

W 2018 r. spółki zależne nie udzieliły poręczeń Emitentowi.

9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH

Lp	Wystawca gwarancji	Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Kwota w tys. PLN	Kwota w tys. EUR	Termin rozpoczęcia	Termin ważności
1.	HDI Asekuracja TU S.A.	Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek nr 3034637/8400	108	-	01.05.2018	15.05.2020
2.	Gwarancja bankowa PGE Górnictwo i należytego wykonania TU Generali Energetyka umowy oraz usunięcia wad S.A. Konwencjonalna S.A. i usterek nr PO/00555080/2013		202	-	01.09.2018	16.11.2020
Razem INTROL S.A.				310	-

9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A.

W 2018 r. podmioty zewnętrzne nie udzieliły Spółce poręczeń lub gwarancji

10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ

10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018.

11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2018 R.

Szczegółowe informacje na temat ww. zmian dot. osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w Punkcie 1.1 Sprawozdania Zarządu.

11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy, przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikającej z Kodeksu Pracy.

11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.

11.2.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

		Wynagrodzenie w tys. PLN
Imię i nazwisko	Funkcja	2018 r.	2017 r.
Józef Bodziony	Prezes Zarządu (od czerwca 2015 r.)	(1) 303	364
Dariusz Bigaj	Wiceprezes Zarządu (od czerwca 2016 r.)	(2) 245	193
Wiesław Kapral	Przewodniczący Rady Nadzorczej	(3) 54	62
Krzysztof Zyguła	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	(4) 26	13
Piotr Dudek	Członek Rady Nadzorczej	(5) 26	13
Katarzyna Kapral	Członek Rady Nadzorczej (od marca 2017 r.)	(6) 14	8
Michał Szafrański	Członek Rady Nadzorczej (od czerwca 2017 r.)	(7) 26	11

1) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 36 000,00 zł; z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w INTROL S.A. 229 516,13 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: I4TECH Sp. z o.o. 6 000,00 zł, IB Systems Sp. z o.o. 6 000,00 zł, RAControls Sp. z o.o. 3 000,00 zł, INTROL Sp. z o.o. 3 000,00 zł, Smart In Sp. z o.o. 6 000,00 zł, Introbat Sp. z o.o. 7 129,00 zł, Limatherm S.A. 6 000,00 zł.

(2) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 83 400,00 zł, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa w INTROL SA 157 892,25 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Limatherm S.A. 4 000,00 zł

(3) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 38 880,00 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 14 000,00 zł, I4TECH Sp. z o.o. 2 000,00 zł

(4) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 26 000,00 zł,

(5) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 26 000,00 zł,

(6) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 14 000,00 zł,

(7) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 26 000,00 zł.

11.2.2. INFORMACJE O WYSOKOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ OSÓB KLUCZOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób kluczowej kadry zarządzającej z tytułu niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń.

11.2.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała ww. zobowiązań.

12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A.

12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2018 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poza osobami wskazanymi w Punkcie 12.2 Sprawozdania Zarządu nie posiadali akcji INTROL S.A.

Stan posiadania osób nadzorujących wymieniono w Punkcie 12.8 Sprawozdania Zarządu.

12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 R.

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Uwagi
Józef Bodziony	zwykłe serii D	33 623	0,13	33 623	0,13
Wiesław Kapral	zwykłe serii D	439 748	1,65	439 748	1,65
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C,D	10 088 020	37,87	10 088 020	37,87
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C,D	10 039 105*	37,69	10 039 105	37,69 (w tym 5,44% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.)*	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii D	1 628 000	6,11	1 628 000	6,11
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 072 728	37,81	10 072 728	37,81 (w tym 5,44% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d. BZ WBK S.A.)	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 527 768	39,52	10 527 768	39,52
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii D	1 628 000	6,11	1 628 000	6,11
Pozostali akcjonariusze		4 410 304	16,56	4 410 304	16,56
Razem		26 638 800	100,00	26 638 800	100,00

Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. o umowie zastawu na akcjach

Zarząd INTROL S.A. 30 lipca 2018 r. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o zawarciu umowy zastawu na 500 000 akcjach zwykłych imiennych serii A o numerach od 002889920 do 003389919, co stanowi 1,88% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 500 000 głosów, dających 1,88% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 25 lipca 2018 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zastawcą") a Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Zastawnikiem") z siedzibą we Wrocławiu. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Ww. 500 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawnia Zastawnika (tj. BZ WBK S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.

O niniejszym wydarzeniu INTROL S.A. poinformował raportem bieżącym nr 29/2018 z dnia 30 lipca 2018 r.

Zawiadomienie od Banku Zachodniego WBK S.A. o przekroczeniu progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INTROL S.A.

6 sierpnia 2018 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło zawiadomienie od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w związku z art. 69 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).

Bank Zachodni WBK S.A. poinformował Emitenta o przekroczeniu progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w wyniku zawarcia umowy zastawu między Svanser Sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. W związku z powyższym Bank uzyskał prawo wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu INTROL S.A. na poziomie przekraczającym 5%

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

udziału w ogólnej liczbie głosów, tj. z dotychczasowych posiadanych 3,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na 5,44% udziału w ogólnej liczbie głosów.

O niniejszym wydarzeniu INTROL S.A. poinformował raportem bieżącym nr 34/2018 z dnia 6 sierpnia 2018 r.

Przystąpienie do skupu akcji własnych oraz zawarcie umowy z Domem Maklerskim BDM S.A. w celu przeprowadzenia oferty zakupu akcji własnych INTROL S.A.

Zarząd INTROL S.A. ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do Uchwały nr 5 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w dniu 7 września 2018 r. w sprawie nabycia akcji własnych Emitenta w celu ich umorzenia poinformował, iż w dniu 19 września 2018 r. Zarząd INTROL S.A. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ Spółki i postanowił o:

a) przystąpieniu do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki, b) ogłoszeniu w tym celu oferty zakupu akcji własnych ("Oferta").

Zarząd uchwalił następujące istotne warunki Oferty:

a) Oferta skierowana była na równych zasadach do wszystkich akcjonariuszy posiadających zdematerializowane akcje Spółki dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b) Ilość akcji, które były zaoferowane do nabycia przez Spółkę wyniosła 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki, reprezentujących łącznie 1,88% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. c) Cena za jedną akcję wyniosła 4,00 PLN (cztery złote).

d) Oferta została podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej Spółki (www.introlsa.pl) i za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej w dniu 24 września 2018 r.,

e)Termin rozpoczęcia przyjmowania od akcjonariuszy ofert sprzedaży ustalono na 1 października 2018 r.,

f) Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży ustalono na 12 października 2018 r.

g) W przypadku, gdy liczba akcji wynikająca z prawidłowo złożonych ofert sprzedaży przez akcjonariuszy byłaby wyższa niż maksymalna liczba akcji, którą zamierza nabyć Spółka czyli wyższa niż 500.000 sztuk ustalono, iż oferty sprzedaży złożone przez akcjonariuszy podlegały proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami określonymi w § 1 ust. 6 punkt (iii). uchwały nr 5 NWZ Spółki z dnia 7 września 2018 r.

W celu przeprowadzenia czynności związanych z ogłoszeniem i przeprowadzeniem Oferty Zarząd w dniu 19 września 2018 r. zawarł z Domem Maklerskim BDM S.A z siedzibą w Bielsku - Białej umowę zlecenia przeprowadzenia oferty zakupu akcji na warunkach opisanych powyżej. Ponadto w umowie sprecyzowano termin rozliczenia nabycia Akcji na dzień 19 października 2018 r.

Dom Maklerski BDM S.A. na zasadzie wyłączności odpowiadał za organizację i realizację czynności niezbędnych do przeprowadzenia Oferty. Oferta nie stanowiła wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.) oraz nie stanowiła również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 380).

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 20 września 2018 r.

Otrzymanie informacji od Domu Maklerskiego BDM S.A. o wyniku oferty zakupu akcji INTROL S.A.

Zarząd INTROL S.A. w dniu 19 października 2018 r. otrzymał od Domu Maklerskiego BDM S.A. informację o publikacji komunikatu PAP dotyczącego wyników oferty zakupu akcji INTROL S.A.

Treść komunikatu PAP brzmiała następująco:

"Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, jako podmiot pośredniczący w Ofercie zakupu 500.000 akcji INTROL Spółka Akcyjna (dalej: Akcje), opublikowanej w dniu 24 września 2018 r. informuje, że w wyniku realizacji w/w Oferty zawarto w dniu 19 października 2018 r. transakcje, których przedmiotem było 500.000 Akcji. Ilość akcji na jaką złożono zapisy sprzedaży przekroczyła ilość Akcji na jaką została ogłoszona Oferta, co spowodowało redukcję zapisów, której średni poziom wyniósł 88,05%."

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 43/2018 z dnia 19 października 2018 r.

W wyniku ww. programu skupu akcji własnych INTROL S.A. nabył 500 000 akcji INTROL S.A. w celu ich umorzenia po cenie 4 zł za akcję. Ww. akcje stanowią 1,88% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniają do 500 000 głosów, dających 1,88% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach

22 października 2018 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 19 października 2018 r. dokonano rozliczenia programu skupu akcji własnych INTROL S.A. w celu umorzenia. W ramach ww. programu Svanser Sp. z o.o. dokonał sprzedaży 47 818 akcji INTROL S.A. po kursie 4,00 na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 44/2018 z dnia 22 października 2018 r.

12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2018 R.)

Zgodnie z wiedzą Emitenta, struktura akcjonariatu była identyczna, jak wg. stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.

12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 26 KWIETNIA 2019 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2018 R.)

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Uwagi
Józef Bodziony	zwykłe serii B	33 623	0,13	33 623	0,13
Wiesław Kapral	zwykłe serii B	440 177	1,68	440 177	1,68
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C	10 088 020	38,59	10 088 020	38,59
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C	10 039 105*	38,40	10 039 105	38,40 (w tym 5,44% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d. BZ WBK S.A.)*	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii B	1 434 000**	5,49	1 434 000	5,49
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 072 728	38,53	10 072 728	38,53 (w tym 5,44% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d. BZ WBK S.A.)	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 528 197	40,28	10 528 197	40,28
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii B	1 434 000**	5,49	1 434 000	5,49
Pozostali akcjonariusze		4 103 875	15,70	4 103 875	15,70
Razem		26 138 800	100,00	26 138 800	100,00

** dane akcjonariatu uzyskane z KDPW przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Emitenta z dnia 7 stycznia 2019 r.

Zawiadomienia od Panów Józefa Bodzionego i Wiesława Kaprala, Akcjonariuszy INTROL S.A. o umowie zastawu na akcjach

Zarząd INTROL S.A. 17 stycznia 2019 r. otrzymał od Panów Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) oraz Pana Wiesława Kaprala (Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.) pisma informujące o zawarciu umowy zastawu na 1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowi 5,03% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 1 339 900 głosów, dających 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zastawcą") a WEKA Investments Sp. z o.o. ("Zastawnikiem") z siedzibą w Katowicach. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. nadal uprawnia Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.

O niniejszych zawiadomieniach INTROL S.A. poinformował raportem bieżącym nr 6/2019 oraz 7/2019 z dnia 17 stycznia 2019 r.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 500 000 akcji własnych Spółki

Zarząd INTROL S.A. w dniu 3 kwietnia 2019 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 29 marca 2019 r. przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 327 760 zł o kwotę 100 000 zł, tj. do kwoty 5 227 760 zł.

Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

Umorzono 500.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł każda, uprawniających do 500 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A podjętej 7 września 2018 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2 000 000 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez INTROL S.A. akcji wynosiła 26 638 800 głosów. Po rejestracji obniżenia kapitału kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosi 5 227 760 zł i dzieli się na 26 138 800 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, uprawniających do 26 138 800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

• 1) 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A,
• 2) 14 503 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 3) 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 17/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 r.

12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Ww. umowy przedstawiono w Punkcie 12.7 niniejszego Raportu.

12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, posiadający specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA

Umowy zastawu na akcjach p. Józefa Bodzionego zawarte w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 r.	Zastawca	Zastawnik	Prawo głosu z zastawionych akcji
Umowa zastawu na 500 000 akcjach imiennych z dnia 25 lipca 2018 r.	Svanser Sp. z o.o.	Bank Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.)	Zastawnik – Santander Bank Polska S.A.
Umowa zastawu na 1 339 900 akcjach imiennych z	Svanser	WEKA Investments	Zastawca – Svanser
dnia 14 stycznia 2019 r.	Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	Sp. z o.o.

Zarząd INTROL S.A.:

• 30 lipca 2018 r. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o zawarciu umowy zastawu na 500 000 akcjach zwykłych imiennych serii A o numerach od 002889920 do 003389919, co stanowi 1,88% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 500 000 głosów, dających 1,88% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 25 lipca 2018 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zastawcą") a Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Zastawnikiem") z siedzibą we Wrocławiu. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Ww. 500 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawnia Zastawnika (tj. BZ WBK S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
• 17 stycznia 2019 r. otrzymał od Panów Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) oraz Pana Wiesława Kaprala (Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.) pisma informujące o zawarciu umowy zastawu na 1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowi 5,03% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 1 339 900 głosów, dających 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zastawcą") a WEKA Investments Sp. z o.o. ("Zastawnikiem") z siedzibą w Katowicach. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. nadal uprawnia Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.

12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

sia cj i Po da ak cz	cj / o is Fu nk a p	aj cj i Ro dz ak	Sta zie ń a d n n 14 .11 .20 18 r.	zia ita Ud ł w ka le p kła do ( % ) za wy m	Zw ię ks nie / ze nie j ie zm sz en ie sta ok nu res w od 14 .11 .20 18 r. do 26 .04 .20 19 r.	Sta zie ń a d n n 26 .04 .20 19 r.	zia ita Ud ł w ka le p kła do ( % ) za wy m
J óze f B od zio ny	Pre Za du zes rzą	kłe rii B zw y se	33 62 3	0, 13	-	33 62 3	0, 13
Wi esł Ka ral aw p	Prz od nic Ra dy ew zą cy Na dzo ej rcz	kłe rii B zw y se	43 9 7 48	1, 65	42 9*	44 0 1 77	1, 68 **
WE KA In Sp stm ts ve en . z o.o	Po dm iot leż od za ny Wi esł a K ral aw ap a	rii A, kłe se zw y C B,	10 08 8 0 20	37 87 ,	-	10 08 8 0 20	38 59 ** ,
Sv r S an se p. z o .o.	Po dm iot leż od za ny J óze fa Bo dz ion eg o	rii A, kłe zw y se B, C	10 03 9 1 05	37 69 * ,		10 03 9 1 05	38 40 ** ,

Zgodnie z wiedzą Zarządu INTROL S.A., pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki INTROL S.A. na dzień złożenia raportu rocznego za 2018 r. nie posiadają akcji INTROL S.A.

* informacja uzyskana od Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 17 stycznia 2019 r.

** udział w głosach na WZA INTROL S.A. po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego INTROL S.A. w dniu 29 marca 2019 r. (z 26 638 800 akcji na 26 138 800 akcji) w związku z umorzeniem 500 000 akcji własnych Spółki.

13. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA

W dniu 22 czerwca 2017 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy:

• a) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF,
• b) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF,
• c) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF,
• d) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF,
• e) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF,
• f) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF,
• g) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF,
• h) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF.

W dniu 15 lipca 2016 w Katowicach z Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. zawarto umowy:

• a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 r. wg. MSR i MSSF,
• b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL S.A., sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 r. wg. MSR i MSSF.

W dniu 29 lipca 2016 w Katowicach z Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. zawarto umowy:

• a) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 r. wg. MSR i MSSF,
• b) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 r., wg. MSR i MSSF.

13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO

Wynagrodzenie wynikające z ww. umów dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 wynosi 60 000 zł netto. Wynagrodzenie dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 wynosiło 60 000 zł netto.

13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, LUB SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO

INTROL S.A. w 2018 r. nie korzystała z usług firmy audytorskiej ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o w innym zakresie, niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych.

14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

W okresie 2018 r. INTROL S.A. nie wypłacała dywidendy oraz nie deklarowano dywidendy do wypłaty.

15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie 2018 r. nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności o istotnej wartości. Poniżej Spółka opisuje postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A., którego rozstrzygnięcie może mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz informację o podpisaniu porozumienia z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A.

W dniu 24 maja 2016 r. INTROL S.A. otrzymał pozew od Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie ("Powód"). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanych członków konsorcjum: Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. ("Pozwani") solidarnie łącznie kwoty 4 026 062,04 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu.

Jako podstawę roszczeń objętych pozwem powód wskazał rzekome wady robót wykonanych przez pozwanych, którzy w ramach konsorcjum zrealizowali zamówienie publiczne objęte umową nr 07/2009 z dnia 15.07.2009 r. zawartą pomiędzy powodem a pozwanymi, której przedmiotem był II Etap budowy nowej siedziby Warmińsko-Mazurskiej Filharmonii w Olsztynie. Całkowita wartość umowy nr 07/2009 wynosiła 44 977 025,16 zł netto, w tym wartość robót realizowanych przez INTROL S.A. – 4 722 587,64 zł netto tj. 10,50 % całkowitej wartości umowy.

INTROL S.A. oraz pozostali pozwani wnieśli odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie w całości powództwa jako bezzasadnego.

Zarzuty pozwanych koncentrowały się wokół kwestii merytorycznych i formalnych, a w szczególności:

• 1) Wskazania, iż szereg "braków" przedmiotu umowy nie stanowi wad przedmiotu umowy, lecz wynika z faktu, iż pewne parametry przedmiotu umowy nie zostały przewidziane w SIWZ lub z uwagi na konieczność oszczędności zostały usunięte przez powoda z dokumentacji projektowej.
• 2) Wskazania, iż przyczyną, iż przedmiot umowy zrealizowany przez pozwanych nie usatysfakcjonował powoda w pełni są błędy dokumentacji projektowej. Tymczasem przedmiot umowy realizowanej przez pozwanych nie obejmował części projektowej.
• 3) Podniesienia zarzutu wygaśnięcia roszczeń z rękojmi w zakresie wad istniejących w dacie odbioru wskutek odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.
• 4) Podniesienia zarzutu przedawnienia roszczeń objętych pozwem.

Zarząd Spółki uważa, że prawdopodobieństwo zaistnienia poważnych roszczeń wobec Spółki z tytułu wyżej opisanego postępowania sądowego jest niewielkie.

Pierwsza i jedyna do dnia publikacji niniejszego raportu rozprawa w przedmiotowej sprawie odbyła się w dniu 7 października 2016 r. W sprawie przesłuchano już część świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłych. Po sporządzeniu opinii zostanie wyznaczony nowy termin rozprawy.

Emitent nadmienia, iż postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r. sygn. akt: VIII GR 7/18 Sąd Rejonowy w Białymstoku otworzył postępowania układowe Instal Białystok S.A. w Białymstoku – jednego z pozwanych w wyżej opisanym postępowaniu sądowym.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Nocie 6.32 sprawozdania finansowego – "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM)

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji Emitenta.

16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Informacje dotyczące efektywności zarządzania zasobami finansowymi opublikowano w Punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu (wybrane wskaźniki finansowe INTROL S.A.) oraz w "Polityce zarządzania ryzykiem odnośnie instrumentów finansowych" – str. 21-22 sprawozdania finansowego.

16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową INTROL S.A. w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia inwestycyjne (oraz ew. akwizycje).

16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Ww. informacje znajdą Państwo w Punkcie 3.1 Sprawozdania Zarządu.

16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

Powyższe informacje znajdą Państwo w Punktach 4 i 5 Sprawozdania Zarządu.

16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2018 r. ww. zmiany nie nastąpiły.

16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce INTROL S.A. nie występuje.

16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Powyższe informacje mogą Państwo znaleźć w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu.

16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA

W ocenie Spółki po dniu 31 grudnia 2018 r. nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej. poza opisywanymi w Punkcie 3.3 "Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego".

16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W ocenie Zarządu INTROL S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do najważniejszych czynników należą:

• ogólna sytuacja gospodarcza w strefie Euro;

• sytuacja społeczno polityczna w Europie Środkowo Wschodniej oraz Azji;

• wahania kursów walutowych (głównie Euro, dolar), wpływające na wysokość przychodów ze sprzedaży eksportowej;
• koniunktura gospodarcza w sektorze budowlano montażowym;
• działania przedsiębiorstw konkurencyjnych;
• inwestycje na rynkach, na których funkcjonuje Grupa INTROL (energetyka, ochrona środowiska, sektor wod-kan);
• ceny surowców, materiałów i usług wykorzystywanych w trakcie realizacji kontraktów;

• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej realizowanych inwestycji i kontraktów;

• poziom inflacji;

• poziom wzrostu gospodarczego w Polsce;

• wysokość stóp procentowych;
• ewentualne zmiany podatkowe (w tym dotyczące podatku VAT) oraz pozostała polityka fiskalna państwa.

17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU	Podpis złożony elektronicznie
DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU	Podpis złożony elektronicznie

Katowice, 26 kwietnia 2019 r.

Józef Bodziony Elektronicznie podpisany przez Józef Bodziony Data: 2019.04.26 11:56:54 +02'00'

Dariusz Bigaj

Elektronicznie podpisany przez Dariusz Bigaj Data: 2019.04.26 12:16:20 +02'00'