Introl S.A. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

Raport INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 1 OŚWIADCZENIE INTROL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 R. Katowice, 27 kwietnia 2021 r. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 2 Wstęp Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) oraz „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016” (Dobre Praktyki 2016), Zarząd Spółki INTROL S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2020. Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta, będącego częścią raportu rocznego INTROL S.A. I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2020 r. zawarty był w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki II. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie 1, od stosowania których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Emitenta przyjął do stosowania rekomendacje oraz zasady określone na łamach niniejszego dokumentu, oprócz: - rekomendacji IV.R.2, VI.R.1 - zasad określonych w I.Z.1.1., I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., IV.Z.2., Zarząd Spółki dodatkowo informuje, iż następujące zasady i rekomendacje „Dobrych Praktyk 2016” nie dotyczą INTROL S.A.: - rekomendacje IV.R.3, VI.R.3, - zasady I.Z.2, III.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.2. Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w 2020 roku wszystkich zasad, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych a GPW 2016”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od postanowień tego zbioru. 1) I.Z.1.1, dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej podstawowych dokumentów korporacyjnych. Emitent odstąpił częściowo od stosowania powyższej zasady . INTROL S.A. na łamach zakładki inwestorskiej swego korporacyjnego serwisu internetowego (www.introlsa.pl) publikuje podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym statut spółki, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. Spółka nie publikuje regulaminu Zarządu, gdyż nie został on uchwalony. Jeżeli sytuacja w tej kwestii ulegnie zmianie, Spółka niezwłocznie poinformuje rynek o pełnym przestrzeganiu powyższej zasady ładu korporacyjnego. 2) I.Z.1.3, dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Funkcjonujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu nie posiada struktury sformalizowanej, wynika z doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Zarząd nie podjął również odrębnej uchwały określającej kwestię zadań i odpowiedzialności członków Zarządu. Z ww. powodów Spółka nie prezentuje tych informacji w formie odrębnego schematu. 3) I.Z.1.15, dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Aktualna struktura zatrudnienia w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży, w której funkcjonuje Emitent (więcej mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach). 4) I.Z.1.16, dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Spółka nie planuje dokonywać transmisji swych Walnych Zgromadzeń w formie audio lub wideo, zatem nie będzie publikowała ww. informacji na łamach swego serwisu internetowego. 5) I.Z.1.20, dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nadal nie planuje dokonywać transmisji swych Walnych Zgromadzeń INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 3 w formie audio lub wideo. Zdaniem Spółki, zastosowanie tej formy zapisu wiąże się ze zbytnimi komplikacjami stosowania takiej formy komunikacji, niewspółmiernymi do osiągniętych korzyści. 6) II.Z.1, dotycząca wewnętrznego podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, który powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Obowiązujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności członków Zarządu nie posiada sformalizowanego kształtu (a w konsekwencji również schematu). 7) II.Z.2, dotycząca udzielenia przez Radę Nadzorczą zgody na zasiadanie Członków Zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki. Zgodnie z par. 5 ust 3 ppkt a Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana jedynie w przypadkach prowadzenia interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udziału w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. 8) IV.Z.2, dotycząca zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu. Zgodnie z par 12 pkt 1 „Regulaminu Walnego Zgromadzenia” Spółka zapewnia możliwość uczestniczenia w WZA osobiście, lub przez pełnomocnika. Obowiązki informacyjne, związane z Walnymi Zgromadzeniami są również realizowane niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia. Koszty organizacji transmisji są niewspółmierne do korzyści płynących z ich organizowania. II.1 Informacja dotycząca niestosowania rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016 Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie są stosowane przez INTROL S.A.: 1) IV.R.2, dotycząca zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy. Rekomendacja ta jest stosowana częściowo - Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, nie zapewnia natomiast transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym ze względu na koszty. 2) VI.R.1, dotycząca wynagrodzenia członków organów spółki i kluczowych menedżerów, które powinny wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Spółka stosuje niniejszą rekomendację częściowo. W dniu 30 czerwca 2020 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwalono Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTROL S.A., z której wynikają wynagrodzenia członków organów spółki, ale nie kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka rokrocznie publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. II.2 Informacja dotycząca zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016, które nie dotyczą INTROL S.A. Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące zasady nie dotyczą INTROL S.A.: 1) I.Z.2, dotycząca spółek, których akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, mających zapewniać dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w skład którego (zgodnie z wiedzą Spółki) nie wchodzą podmioty zagraniczne zasada nie ma zastosowania. Spółka jednakże zapewnia funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim w niepełnym zakresie. 2) III.Z.6, dotycząca sytuacji, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada nie ma zastosowania. W Spółce istnieje wyodrębniona organizacyjnie sekcja audytu wewnętrznego. 3) VI.Z.1, dotycząca konstrukcji programów motywacyjnych w taki sposób, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie wprowadzono programu motywacyjnego. 4) VI.Z.2, dotycząca powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki: okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie wprowadzono programu motywacyjnego. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 4 Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie dotyczą INTROL S.A.: 1) IV.R.3, dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych: spółka dąży do tego, by realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Rekomendacja nie ma zastosowania. Papiery wartościowe Spółki są notowane jedynie na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. 2) VI.R.3, dotycząca funkcjonowania w radzie nadzorczej komitetu do spraw wynagrodzeń. Rekomendacja nie ma zastosowania. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. III. Opis głównych cech, stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzają służby finansowo-księgowe Emitenta pod nadzorem Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Prezentując swe dane finansowe, Spółka stosuje określone zasady rachunkowości, zgodne z jednolitymi zasadami wyceny i prezentacji w całej Grupie Kapitałowej INTROL. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy, w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Dyrektor Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli procesu sprawozdawczego są specjalistami z odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem oraz wiedzą merytoryczną. Weryfikacja rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzje o wyborze rewidenta podejmuje stosowną uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, mając na uwadze renomę, jakość świadczonych usług oraz doświadczenie audytora. Biegły rewident podczas procesu badania sprawozdania finansowego spotyka się z kluczowymi osobami w Spółce, omawiając poszczególne kwestie zawarte w ww. sprawozdaniu. Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej INTROL podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się w drodze identyfikacji i jednoczesnej oceny obszarów ryzyka oraz działaniami mającymi na celu jego ograniczenie bądź całościową eliminację. W Spółce funkcjonuje Sekcja Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Sekcja realizuje swoje zadania w oparciu o plany audytów, ponadto może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. Zasada wyboru Biegłego Rewidenta Zgodnie z par. 5 ust. 2 pkt j Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A. wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W procesie wyboru Rada zawsze kieruje się słusznym interesem Spółki i jej akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Następujące raporty Spółki opublikowane od 1 stycznia 2020 r. sporządzone zostały według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej: -Jednostkowy (R) raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za 2019 rok opublikowano 27 kwietnia 2020 roku; -Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 r. opublikowano 21 maja 2020 roku; -Skonsolidowany raport półroczny za pierwsze półrocze 2020 roku opublikowano 3 września 2020 roku; -Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 r. opublikowano 16 listopada 2020 roku. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 5 IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (na dzień 31 grudnia 2020 r.) Akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 25 704 018 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej akcjonariuszem Emitenta). Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Józef Bodziony zwykłe serii B 31 116 0,12 31 116 0,12 Wiesław Kapral zwykłe serii B 440 177 1,71 440 177 1,71 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 821 712 34,32 8 821 712 34,32 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 518 442 44,81 11 518 442 44,81 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER* zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 612 980 17,95 4 612 980 17,95 w tym 434 782 akcji posiadanych przez INTROL S.A. w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych w celu umorzenia Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 6 VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: - każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości nie wyższej niż 200 000 zł; - dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 200 000 zł. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Uprawnienia Zarządu zostały opisane w punkcie XI niniejszego Oświadczenia. Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub nabyciu akcji własnych podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta. IX. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (zgodnie z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 17 wprowadziło następujące zmiany do Statutu Spółki: W §9 ust. 2 Statutu dodano pkt 10) w brzmieniu: „powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera” W § 9 dodano ustęp 8 w brzmieniu: „Zarząd, co najmniej raz do roku dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych Spółki, w tym systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena objęta jest sprawozdaniem, o którym mowa w ust. 7 powyżej i które Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej”. W § 12 ust. 2 Statutu dodano się punkt k) w brzmieniu: „zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera”. W §12 ust. 2 dodano punkt l) i ł) w brzmieniu: „l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych”. „ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej”. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 7 Ww. Uchwała była wynikiem prac Spółki nad wdrożeniem systemu compliance w Grupie INTROL. W ww. systemie, ważnym elementem warunkującym efektywność nadzoru jest niezależność Compliance Officera gwarantowana przez wprowadzone zgodnie z projektem zapisy Statutu. Jednocześnie włączono do Statutu obowiązki realizowane dotychczas przez Radę Nadzorczą i Zarząd w oparciu o zapisy Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych Notowanych na GPW 2016. X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia a. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika z: - regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2011 r. - przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów Statutu, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm.) Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na łamach serwisu internetowego Emitenta (www.introlsa.pl). Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne (ZWZ) albo nadzwyczajne (NWZ). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo zwołania NWZ przysługuje również: - akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania NWZ przez sąd rejestrowy; - akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień KSH. Emitent ogłasza informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na swej stronie internetowej nie później niż na 26 dni przed wyznaczonym terminem (zgodnie z procedurami zawartymi w KSH). Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, tj. Katowicach lub w Warszawie. Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki. b. Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; 2) podziału zysku albo pokrycia straty; 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4) zmiany statutu Spółki; 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego; 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki; 7) rozwiązania i likwidacji Spółki; INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 8 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; 9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych; 10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia; 11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia; 13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną; 15) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki; 16) powołania i odwołania likwidatorów; 17) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki; 18) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej; 19) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; 20) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy; 21) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków. c. Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko ci Akcjonariusze, którzy są Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date). W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający akcje imienne są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podczas trwania obrad Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru. Data wydania odpisu winna być nie wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą Zgromadzenia. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 9 Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka jest zobligowana do weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja może polegać na porównaniu podpisów na dokumentach tożsamości oraz pełnomocnictwach lub zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza, Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, oraz nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki: 1) Prawo do dywidendy; 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji; 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; 6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki; 3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; z prawem tym związane jest prawo wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia; 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych; 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego; 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw; 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych; 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane; 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych); 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz nieodpłatnego przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną na podany adres; 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem; INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 10 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję; 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych; 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych; 16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia; 17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności; 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup), przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej), 19) Prawo żądania przez akcjonariusza wykupu posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów XI.1 Opis działania organów zarządzających - Zarząd Skład osobowy Zarządu: W dniach 1 stycznia – 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Józef Bodziony – Prezes Zarządu, • Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu. Do dnia przekazania niniejszego Oświadczenia skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie. Kompetencje Zarządu Emitenta: Zgodnie z § 9 Statutu Spółki: Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) uchwalenie regulaminu Zarządu, 2) tworzenie i likwidacja oddziałów, 3) powołanie prokurenta, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) udzielanie poręczeń, 6) wystawianie weksli, 7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, 8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5 000 000 zł (pięć milionów złotych), 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia, 10) powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 11 w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. ---- Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. XI.2 Opis działania organów zarządzających – Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej: W okresie 1 stycznia 2020 r. – 29 czerwca 2020 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej. 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 19 do składu Rady Nadzorczej powołało Pana Mariana Ciaciurę. Na dzień przekazania niniejszego Oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawia się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej. Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym przebieg ich kariery zawodowej) można znaleźć na stronie internetowej INTROL S.A. http://www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/ http://www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/ Kompetencje Rady Nadzorczej Emitenta: Rada Nadzorcza Emitenta działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r.: Działając na podstawie §14 ust. 1 Statutu Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 czerwca 2020 r. uchwaliło zmianę §5 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej poprzez dodanie punktów k), l) i ł) w brzmieniu: k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera; l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych; ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Celem zapisów projektu uchwały nr 18 była aktualizacja Regulaminu Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej akapit powyżej. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 12 Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b); d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu; h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki; i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera; l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych; m) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach: a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki; b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie. c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, ustanawianie zastawu lub użytkowania na akcjach lub udziałach w spółkach, zbywanie lub nabywanie ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w sprawach: INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 13 - połączenia z inną spółką, - przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, - nabycia przedsiębiorstwa spółki, - podziału spółki, - zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych, - rozwiązania spółki. d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100 000 (sto tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: - w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, - w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu. Poza czynnościami określonymi powyżej Rada Nadzorcza powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. XI.3 Komitet Audytu W Spółce działa jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnianiu kryterium niezależności zarówno w zakresie wynikającym z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i Zaleceń Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Michał Szafrański – Przewodniczący Komitetu Audytu jest absolwentem Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego w Katowicach, specjalizacja finanse i inwestycje, ukończył też studia podyplomowe na kierunku „Finanse i rachunkowość dla zaawansowanych” w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz posiada duże doświadczenie trenerskie z zakresu księgowości, zarządzania finansami, controllingu, działalności gospodarczej, biznesplanów. Pan Piotr Dudek – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent, ukończył studia na Wydziale Technologii i Inżynierii Chemicznej Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Ponadto ukończył studia podyplomowe w zakresie zarządzania i marketingu oraz ochrony środowiska. Pan Krzysztof Zyguła – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent. Ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Częstochowskiej (mgr inżynier). Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie 2020 r. 2 posiedzenia i podjął 2 uchwały. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. w 2020 r.: Michał Szafrański - Przewodniczący Komitetu Audytu; Piotr Dudek - Członek Komitetu Audytu, Krzysztof Zyguła - Członek Komitetu Audytu. W 2020 r. nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. XI.4 Zasady działania Komitetu Audytu Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej: 1) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 14 2) W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza. 3) Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej w ust. 1 powyżej. 4) Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu. 5) Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów. Regulamin Komitetu Audytu INTROL S.A. 1) Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z dnia 6 czerwca 2017 r., poz. 1089 z późn. zm.) oraz Regulaminu. 2) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 3) Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, ustala porządek posiedzeń oraz kieruje przebiegiem posiedzeń oraz nadzoruje sporządzaniem protokołu z posiedzenia. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu posiedzenie Komitetu może zwołać Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, lub osoba działająca z ich upoważnienia. 4) Posiedzenia Komitetu zwoływane są na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. 5) Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, c) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce, e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez spółkę, h) przedstawianie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w spółce. i) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której: i) Komitet wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, ii) Komitet oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, iii) Komitet stwierdza, że spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. j) W przypadku gdy wybór audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja komitetu audytu: i) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich, ii) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez spółkę spełniającej kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o biegłych rewidentach, w przypadku, gdy spółka będzie spełniać ustawowe wymogi obligujące do stosowania tej procedury. Komitet Audytu może wezwać na posiedzenie Członków Zarządu lub pracowników spółki, a także na piśmie żądać od nich wyjaśnień lub przedłożenia dokumentów, w szczególności dotyczących prac działu audytu wewnętrznego – planu audytu lub wyników audytu. Do głównych zadań Komitetu Audytu w 2020 r. należało w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu dokonywał również oceny niezależności biegłego rewidenta, przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz wymagane przepisami prawa rekomendacje. Komitet, współpracując z audytorem zewnętrznym, na bieżąco monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, zwracając szczegółową uwagę na prawidłowość i rzetelność danych finansowych zawartych w sprawozdaniach. XI.5 Zasady współpracy z firmą audytorską W wyniku wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą INTROL S.A. z dnia 11 czerwca 2019 r. podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy INTROL była firma INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 15 audytorska ReVISION RZESZÓW - Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. Umowa została zawarta w dniu 26 czerwca 2019 r. i obejmuje lata 2019 – 2020. W okresie 2020 r. firma audytorska świadczy następujące usługi na rzecz Emitenta: a) przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, b) przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, c) badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., wg MSR i MSSF, d) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., wg MSR i MSSF. Emitent w 2020 r. nie korzystał z usług firmy audytorskiej ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o w innym zakresie, niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych. Na dzień złożenia niniejszego Oświadczenia Komitet Audytu INTROL S.A. nie przedstawił rekomendacji wyboru nowej firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej Na mocy uchwały nr 2 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 15 marca 2019 r. uchwalona została Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz Grupy Kapitałowej INTROL. Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej INTROL S.A. dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z procedurą opisaną w Polityce. Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego, b. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne itp.), d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi, e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie, f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę. Na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, kontrolowana i monitorowana jest niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na mocy uchwały Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. uchwalona została polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych, dozwolonych usług niebędących badaniem. Ww. polityka określa zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej INTROL. Na łamach przyjętej polityki uwzględniono katalog usług zabronionych oraz usługi dozwolone wraz z warunkami ich świadczenia. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. 16 XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta W nawiązaniu do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m „Rozporządzenia” Emitent informuje, iż nie spełnia wymogów kwalifikujących do przedstawienia ww. opisu polityki różnorodności. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie Katowice, 27 kwietnia 2021 r.