Introl S.A. — AGM Information 2021

Apr 8, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTROL S.A. W DNIU 5.05.2021 R.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia INTROL S.A. (Spółka Przejmująca) oraz PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach (Spółka Przejmowana) oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej (INTROL Spółka Akcyjna) i Spółki Przejmowanej (PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie połączenia INTROL S.A. ze spółką PWP Katowice sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach

§ 1.

Mając na uwadze, iż:

1. W dniu 29 stycznia 2021 r. zarząd spółki pod firmą INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP 6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5.140.803,60 PLN, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz zarząd spółki pod firmą PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach przy ul. Katowickiej 60, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000168410, NIP : 9542445163, kapitał zakładowy 21 855 000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 491 § 1, art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), wspólnie uzgodniły i sporządziły plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: "Plan Połączenia").

2. Plan Połączenia został złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej tj. w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach w dniu 29 stycznia 2021 r. oraz bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

3. Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadomiły dwukrotnie akcjonariuszy Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółki Przejmowanej o zamiarze dokonania niniejszego połączenia.

4. Jednocześnie, akcjonariuszom Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostały udostępnione dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1 - 3 KSH;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL Spółka Akcyjna uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 2.

• 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu.

§ 3.

Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania niniejszego połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej: "Dzień Połączenia").

§ 4.

• 1. W związku z niniejszym połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a także dla innych osób uczestniczących w niniejszym połączeniu.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, jak również na połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na warunkach opisanych w Planie Połączenia.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy.

§ 8

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie projektu uchwały.

Podjęcie powyższej uchwały stanowić będzie kolejny etap rozpoczętego w styczniu 2021 roku procesu połączenia INTROL S.A. oraz PWP Katowice Sp. z o.o. ( Spółki, w której INTROL S.A. posiada 100% udziałów).

Celem połączenia PWP Katowice Sp. z o.o. i INTROL S.A. jest konsolidacja w INTROL S.A. istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej INTROL aktywów – tj. nieruchomości.

Na dzień dzisiejszy PWP Katowice sp. z o.o. jest wieczystym użytkownikiem gruntów i właścicielem budynków stanowiących nieruchomości w Chorzowie, Kędzierzynie – Koźlu, Limanowej i Ostrowie Wielkopolskim. Przedmiotowe nieruchomości są dzierżawione przez Spółki Grupy Kapitałowej INTROL i wykorzystywane w działalności gospodarczej.

Po połączeniu PWP Katowice Sp. z o.o. z INTROL S.A., nieruchomości dotychczas należące do PWP Katowice Sp. z o.o. staną się własnością INTROL S.A., co zapewni maksymalizację bezpieczeństwa najważniejszych aktywów w Grupie. Dodatkowo, koszty administrowania nieruchomościami w jednym podmiocie ulegną obniżeniu. Po połączeniu INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o. INTROL S.A. stanie się właścicielem wszystkich nieruchomości w Grupie Kapitałowej INTROL, za wyjątkiem nieruchomości należącej do spółki Limatherm Sensor Sp. z o.o. położonej w Limanowej przy ul. Skrudlak 1.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki Akcyjnej, w ten sposób, że:

1. Zmienia się § 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów 22/, 23/ i 24/ o treści:

22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z).

1. Zmienia się numerację kolejnych punktów w § 2 po dodanych punktach 22/, 23/ i 24/, w wyniku czego § 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 2

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z)

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)

23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),

25/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTROL S.A. W DNIU 5.05.2021 R.

26/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

28/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

29/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

30/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

31/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

32/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

33/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

34/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

35/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

36/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

37/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

38/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

39/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

41/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

42/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

43/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

44/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

45/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),

46/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym

Uzasadnienie projektu uchwały

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

INTROL S.A. jako spółka holdingowa koncentruje się na pełnieniu funkcji zarządczych jak i świadczeniu na rzecz spółek holdingu usług o charakterze pomocniczym jak prowadzenie ksiąg rachunkowych, usług informatycznych. Również pomocniczy charakter ma świadczenie szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych, w tym dotyczących dostępu do Internetu, na potrzeby spółek Grupy. Centralizacja usług w zakresie pomocniczym ( w tym i w zakresie usług telekomunikacyjnych) prowadzi do optymalizacji ponoszonych kosztów.

Z uwagi na fakt, iż działalność telekomunikacyjna jest działalnością regulowaną – wymaga wpisu do rejestru, celowe jest rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru prowadzonego przez Urząd Regulacji Telekomunikacji.