Introl S.A. — AGM Information 2021

May 5, 2021

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią Aleksandrę Dorywalską.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1:

• oddano ogółem ważnych 6.657.945 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów z 6.657.945 akcji, które reprezentują 25,90% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 6.657.945 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia INTROL S.A. (Spółka Przejmująca) oraz PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach (Spółka Przejmowana) oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej (INTROL Spółka Akcyjna) i Spółki Przejmowanej (PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2:

• oddano ogółem ważnych 6.657.945 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów z 6.657.945 akcji, które reprezentują 25,90% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 6.657.945 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej Pana Grzegorza Surmę.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 3:

• oddano ogółem ważnych 6.657.945 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów z 6.657.945 akcji, które reprezentują 25,90% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 6.657.945 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: połączenia INTROL S.A. ze spółką PWP Katowice sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach

§ 1.

Mając na uwadze, iż:

1. W dniu 29 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki pod firmą: INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP 6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5.140.803,60 PLN, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz Zarząd Spółki pod firmą: PWP Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach przy ul. Katowickiej 60, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000168410, NIP: 9542445163, kapitał zakładowy 21 855 000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 491 § 1, art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), wspólnie uzgodniły i sporządziły plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: "Plan Połączenia").

2. Plan Połączenia został złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej tj. w Sądzie Rejonowym Katowice -Wschód w Katowicach w dniu 29 stycznia 2021 r. oraz bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

3. Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadomiły dwukrotnie akcjonariuszy Spółki Przejmującej i wspólnika Spółki Przejmowanej o zamiarze dokonania niniejszego połączenia.

4. Jednocześnie, akcjonariuszom Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostały udostępnione dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1 - 3 KSH; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL Spółka Akcyjna uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 2.

1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

2. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie

do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu.

§ 3.

Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania niniejszego połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej: "Dzień Połączenia").

§ 4.

1. W związku z niniejszym połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

2. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a także dla innych osób uczestniczących w niniejszym połączeniu.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, jak również na połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na warunkach opisanych w Planie Połączenia.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4:

• oddano ogółem ważnych 6.657.945 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów z 6.657.945 akcji, które reprezentują 25,90% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 6.657.945 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 5 maja 2021 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki Akcyjnej, w ten sposób, że:

1. Zmienia się § 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów 22/, 23/ i 24/ o treści:

"22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z), 23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z)".

1. Zmienia się numerację kolejnych punktów w § 2 po dodanych punktach 22/, 23/ i 24/, w wyniku czego § 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§2.

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),

25/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

26/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

28/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

29/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 30/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

31/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

32/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

33/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

34/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

35/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

36/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

37/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 38/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

39/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), 40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

41/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

42/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

43/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

44/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

45/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

(PKD 80.20.Z),

46/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5:

• oddano ogółem ważnych 6.657.945 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów z 6.657.945 akcji, które reprezentują 25,90% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 6.657.945 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.