Introl S.A. — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2021 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią Aleksandrę Dorywalską.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1:

• oddano ogółem ważnych 7.045.693 głosów z 7.045.693 akcji, które reprezentują 27,41% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 7.045.693 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2:

• oddano ogółem ważnych 7.045.693 głosów z 7.045.693 akcji, które reprezentują 27,41% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 7.045.693 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2021 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej Pana Grzegorza Surmę.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 3:

• oddano ogółem ważnych 7.045.693 głosów z 7.045.693 akcji, które reprezentują 27,41% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 7.045.693 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

Pełnomocnik Akcjonariusza – SVANSER Sp. z o.o. zgłosił wniosek o dokonanie zmiany w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zaproponowanym przez Zarząd Spółki, który został zamieszczony w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 04.06.2021r. i przedstawił własny projekt uchwały w tej sprawie z uwzględnieniem zaproponowanej zmiany.

Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zaproponowała, aby w pierwszej kolejności poddać pod głosowanie projekt uchwały w wersji przedstawionej przez pełnomocnika Akcjonariusza – SVANSER Sp. z o.o., a wobec braku sprzeciwu ze strony obecnych na Zgromadzeniu, poddała pod głosowanie uchwałę o treści:

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTROL Spółka Akcyjna w Katowicach tj. Działu Obsługi Wybranych Kontraktów INTROL Spółka Akcyjna w Katowicach stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych, niematerialnych, zobowiązań, praw i obowiązków wynikających z zawartych umów oraz pracowników stanowiących personel tegoż Działu.

Przedmiotem działalności Działu Obsługi Wybranych Kontraktów jest realizacja kompleksowych usług inżynierskich w obszarach szeroko pojętych rozwiązań dla ochrony środowiska.

§2

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bliżej opisanej w §1 niniejszej uchwały, nastąpi na rzecz INTROL ENERGETYKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 651090, w której to spółce INTROL Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Zbycie nastąpi w zamian za zapłatę ceny w wysokości nie niższej niż wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie ustalona przez podmiot profesjonalnie zajmujący się szacowaniem wartości przedsiębiorstw.

§3

Wykonanie uchwały, a w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wybór podmiotu do wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ustalenie ceny zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o wycenę wskazaną w § 2 uchwały oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi Spółki.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą:

• oddano ogółem ważnych 7.045.693 głosów z 7.045.693 akcji, które reprezentują 27,41% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 7.045.693 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie, w związku z czym bezprzedmiotowe stało się głosowanie nad projektem uchwały w wersji zaproponowanej przez Zarząd Spółki.