Introl S.A. — AGM Information 2020

Feb 12, 2020

Projekty uchwał NWZ INTROL S.A. w dniu 10.03.2020 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 marca 2020 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 marca 2020 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.

1. Przyjęcie porządku obrad.

2. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

3. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia INTROL SA (Spółka Przejmująca) oraz Introbat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie (Spółka Przejmowana) oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej (INTROL Spółka Akcyjna) i Spółki Przejmowanej (Introbat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

5. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał NWZ INTROL S.A. w dniu 10.03.2020 r.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 marca 2020 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 10 marca 2020 r.

w sprawie: Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej (INTROL Spółka Akcyjna) i Spółki Przejmowanej (Introbat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

§ 1.

Mając na uwadze, iż:

1. W dniu 30 grudnia 2019 r. zarząd spółki pod firmą INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP 6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5.327.760 PLN, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz zarząd spółki pod firmą Introbat sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, adres: ul. ul. 16-go Lipca 14, kod 41-506, poczta Chorzów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000128459, REGON: 273869284, NIP: 6272272678, kapitał zakładowy: 184.000 PLN (dalej: "Spółka Przejmowana (dalej: "Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 491 § 1, art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), wspólnie uzgodniły i sporządziły plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: "Plan Połączenia").

2. Plan Połączenia został złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r. oraz bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r.

3. Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadomiły dwukrotnie akcjonariuszy Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółki Przejmowanej o zamiarze dokonania niniejszego połączenia.

Projekty uchwał NWZ INTROL S.A. w dniu 10.03.2020 r.

1. Jednocześnie, akcjonariuszom Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostały udostępnione dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1 - 3 KSH;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL Spółka Akcyjna uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 2.

• 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu.

§ 3.

Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania niniejszego połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej: "Dzień Połączenia").

§ 4.

• 1. W związku z niniejszym połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a także dla innych osób uczestniczących w niniejszym połączeniu.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia, jak również na połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na warunkach opisanych w Planie Połączenia.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy.