Introl S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL S.A. w roku obrotowym 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 144.563 tys. złotych,
• 2) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 16.176 tys. złotych,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.034 tys. złotych,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.520 tys. złotych,
• 5) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia zysk netto w kwocie 16.181.418,48 złotych wypracowany za rok obrotowy 2017 przekazać:

1. w kwocie 7.991.640,00 zł – na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy,

2. w kwocie 8.189.778,48 zł – na kapitał rezerwowy Spółki.

§ 2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku. Zysk wypracowany przez Spółkę za rok obrotowy 2017 wynosi 16.181.418,48 złotych netto. W chwili obecnej zapotrzebowanie Spółki – Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta na środki pieniężne jest zabezpieczone, a ewentualne plany inwestycyjne będą realizowane ze środków zewnętrznych. Nie ma zatem przeszkód, by niespełna połowę wypracowanego w 2017 roku zysku przekazać na wypłatę dywidendy. Ponadto, kwota pozostała po wypłacie dywidendy, tj. 8.189.778,48 zł zostanie wpłacona do kapitału rezerwowego Spółki. Zarząd wskazuje przy tym, iż projekt powyższej uchwały jest zgodny z Polityką dywidendy Spółki.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

• 1. Mając na względzie treść podjętej w dniu dzisiejszym uchwały nr 6, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala wypłatę dywidendy w łącznej kwocie 7.991.640,00 zł, co daje dywidendę w wysokości 30 groszy brutto na jedną akcję, na zasadach określonych w ustępie 2 poniżej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. ustala:
• − dzień dywidendy na 30 lipca 2018 r.,
• − termin wypłaty dywidendy na 9 sierpnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Powyższa uchwała jest konsekwencją podjętej uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo przedmiotem uchwały jest określenie wysokości dywidendy przypadającej na 1 akcję oraz dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy zawarte w projekcie uchwały nr 7 ZWZ nastąpiło z uwzględnieniem:

• a) art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• b) § 106 116 Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,
• c) zasady nr IV.Z.16 "Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW w Warszawie".

W proponowanym terminie wypłaty dywidendy Spółka będzie posiadać odpowiednią ilość środków pieniężnych na wypłatę proponowanej dywidendy.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Józefowi Bodzionemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Bigajowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Kapralowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Zygule z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Ignacemu Miedzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 23 stycznia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 28 lutego 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Katarzynie Kapral z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 marca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu

Wojciechowi Bodzionemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 marca 2017 r. do 22 czerwca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Szafrańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 22 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL S.A. w Katowicach w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu INTROL SA z działalności Grupy Kapitałowej INTROL S.A. w Katowicach w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL S.A. w Katowicach za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTROL, której jednostką dominującą jest INTROL Spółka Akcyjna w Katowicach za rok obrotowy 2017, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 347 211 tys. złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2017, wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 7 832 tys. złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 379 tys. złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 576 tys. złotych,
• 5) noty do skonsolidowanego sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2018 r. w sprawie: zmian Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki Akcyjnej, w ten sposób, że:

1. Zmienia się § 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów: 22/ i 23/ o treści:

"22/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),"

oraz

"23/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)."

1. Zmienia się numerację kolejnych punktów w § 2 po dodanych punktach 22/i 23/, w wyniku czego § 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

II. Przedmiot działalności

§ 2

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

23/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)

24/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

25/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

26/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

28/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

29/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

30/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

31/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

32/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

33/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

34/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

35/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

36/Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

37/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

38/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

39/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

41/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

42/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),

43/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

1. Zmienia się brzmienie § 12 ust. 3 punkt c) Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

2. "c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w sprawach:

3. połączenia z inną spółką,

4. przekształcenia spółki,

5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa

użytkowania,

• nabycia przedsiębiorstwa spółki,

-podziału spółki,

• zawarcia umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,

• rozwiązania spółki.

• W § 12 ust. 3 Statutu dodaje się punkt d) w następującym brzmieniu:

"d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane:

• − w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• − w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu. W przypadku umów wieloletnich stosuje się reguły ustalania wartości zobowiązania wskazane w § 12 ust. 3 pkt. b) Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Konieczne stało się rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobną działalność (PKD 63.11.Z) oraz działalność w zakresie pozostałych form udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), które to usługi INTROL S.A. będzie zasadniczo świadczył na rzecz spółek – córek. Zasadne jest zatem dokonanie stosownych zmian w Statucie Spółki.

Zarząd uznał również za celowe wnioskowanie o wprowadzenie zmian w Statucie Spółki, rozszerzających uprawnienia Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na dokonanie określonych, wyżej wskazanych czynności.

Zgodnie z propozycją Zarządu oprócz wskazanych dotychczas w Statucie sytuacji, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej będzie wymagana na dokonanie istotnych czynności prawnych z podmiotami powiązanymi oraz na dokonanie czynności dotyczących zmian restrukturyzacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej.

Celem planowanej zmiany Statutu jest dostosowanie Statutu do rekomendacji płynących z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.